浙报传媒并购案例
浙报传媒收购边锋
浙报传媒收购边锋财务报告专业班级：财务管理124班组员：林欣赵丽媛郎小荻顾中豪倪菊华组长：赵丽媛上市公司：浙报传媒并购目标公司:边锋目录一：并购双方公司的简介.................................3赵丽媛二：并购动机、并购目标企业的选择.......................4 顾中豪三：并购的过程.........................................5倪菊华四：并购的支付方式以及其相应的筹资方式的选择及理由.....6郎小荻五：详细分析并购绩效及其相应的并购效应.................8林欣六：从财务的角度，总体评价这次并购的经验及得失.........16赵丽媛浙报传媒收购边锋分析报告一、并购双方公司的简介1、浙报传媒简介：浙报传媒集团股份有限公司是中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司，于2011年9月29日在上海证交所借壳白猫股份上市。
浙报传媒以投资与经营现代传媒产业为核心业务，负责运营《浙江日报》、《钱江晚报》、《浙江在线》等超过35家媒体和边锋网络平台，拥有600万读者资源和4000多万活跃用户，产业规模居全国同行业前列。
浙报传媒坚持“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，营收和利润保持较快增长，市值居沪深两市传媒板块前列，是沪深300指数成分股。
浙报传媒以用户为中心，在国内率先推进传统媒体和新兴媒体融合发展，创新提出并实践融媒体时代“新闻+服务”商业模式，全力构建互联网枢纽型传媒集团。
2、边锋简介杭州边锋网络技术有限公司是中国最大的专业网络棋牌游戏运营商之一。
是由2004年8月整合入盛大网络旗下的边锋游戏和2005年12月整合入盛大网络旗下的游戏茶苑两家中国领先的棋牌游戏公司合并运营而成的。
边锋游戏自1999年推出后，以纯正的本土化及适合全家人休闲娱乐的游戏吸引了全国各地的玩家，一直深受广大用户喜爱。
传媒行业收购案例地地总结
传媒行业收购案例总结笔者使用东方财富choice金融终端查询并购事件—按行业分裂——R文化、体育和娱乐业，起始时间2015-3-1，截止时间为2016-3-26，得知发生并购事件154个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业共发生并购事件132起。
其中发行股份购买资产16起、协议转让78起，增资38起。
笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014年1月1日后成立）、历史业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有5个并购案例符合条件，现在分析如下：1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19 协议转让）标的公司基本情况：浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，注册资本500万人民币，经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。
冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。
标的公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。
标的公司的基本业务情况为：目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。
目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。
此次对外投资协议主要内容：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持有的目标公司1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。
浙报传媒借壳上市的动因和绩效分析
浙报传媒借壳上市的动因和绩效分析借壳上市于1934年首次在美国出现,由于其拥有上市成本低且拥有高成功率的优点,受欢迎程度也越来越高。
受20世纪二三十年代在经济较为衰退的影响,一些上市公司的盈利能力及市场价值大幅下降,甚至面临着退市的风险,这都给部分未上市企业提供了借壳的契机。
自1993年深圳宝安通过并购延中实业实现借壳上市以来,借壳上市这一现象在我国屡屡发生,越来越多的非上市企业希望通过借壳上市的方式来实现在证券市场上直接融资的目的。
借壳上市为一些财力雄厚的非上市公司提供了上市途径和额外的融资渠道,大幅缩短了上市所需时间,促进了公司的可持续发展。
一般来说,IPO上市和借壳上市是我国企业上市的两种主要途径。
IPO上市通常适合资金实力较强的企业,而借壳上市可以降低上市的门槛,缩短融资时间的周期,因而适合众多资金实力不足的企业。
从我国资本市场的层面上看,由于市场结构调整和经济政策变更的影响,非金融企业在证券市场上的融资并不顺利,资本市场中“壳”的数量将逐渐增加,选择借壳上市的企业将愈发增多。
本文以浙报传媒的借壳上市为案例,采用理论分析与典型案例相结合的方法来探究企业借壳上市的动因以及成功上市后的绩效情况。
在阅读大量文献的基础上,本文阐述了借壳上市的含义、主要模式、动因以及相关理论基础,并结合财务指标来分析浙报传媒借壳上市后的绩效情况,最后根据相关分析,得出有用的结论与启示。
本文开篇介绍了选择借壳上市为研究方向的背景及意义,阐述了本文的思路与方法。
在理论概述的部分提出了“壳”与“壳公司”以及借壳上市的概念。
接着归纳总结了借壳上市的4种主要模式,包括资产置换、定向增发、换股合并和股权收购。
采用竞争优势理论、协同效应理论、交易成本理论和市场势力理论作为分析的理论基础。
在案例分析部分首先介绍了浙报传媒以及白猫股份的基本情况,阐述了浙报传媒借壳上市的整个过程,提出的浙报传媒借壳上市的动因包括拓宽融资渠道,获得宣传效应,国家文化产业扶持政策的支持,传媒业IPO上市的难度大以及整合集团内的优势媒体资源的需要。
浙报传媒今年净利润预测数约为3.66亿元
浙报传媒今年净利润预测数约为3.66 亿元浙报传媒今日披露修订版定向增发预案，公司拟收购的杭州边锋和上海浩方100%股权最终定价32 亿元，比预估值低约3 亿元。
收购完成后，浙报传媒2012 年净利润预测数约为3.66 亿元，比2011 年增长约68%。
今年4 月，浙报传媒揭晓重大资产重组预案，拟通过定向增发与自筹资金相结合的方式收购盛大旗下杭州边锋、上海浩方各100%股权，标的资产预估值达34.9 亿元，定向增发拟募集资金约25 亿元。
这项大手笔并购当即成为市场关注的焦点事件。
浙报传媒今日发布的修订版预案显示，根据资产评估报告，杭州边锋股权的评估值为29.08 亿元，上海浩方股权的评估值为2.92 亿元，合计约32 亿元。
资料显示，杭州边锋、上海浩方是国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商，旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等三大主营业务均是各自所处领域中的佼佼者，拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知名品牌。
两大游戏平台2011 年月均活跃用户数近2000 万，月均新增注册用户数突破300 万人，产品总数近600 款。
根据盈利预测报告，杭州边锋2012 年营业总收入预测数为50988.93 万元，净利润为17895.73 万元；上海浩方2012 年营业总收入6418.01 万元，净利润数为1331.64 万元。
收购完成后，浙报传媒2012 年营业总收入预测数（备考合并口径）为19.48 亿元，净利润预测数为36587.26 万元。
2011 年度，浙报传媒实现营业收入13.42 亿元，净利润21807.8 万元。
为筹措收购资金，浙报传媒拟以14.10 元/股的发行底价（利润分配实施完毕将调整为13.9 元/股）向特定投资者发行不超过1.8 亿股股份，募集资金25。
基于财务报表的并购分析——以浙报传媒为例
（ 一） 并购方并购前 经营状 况 浙报传媒 于 ２ ０ １ １年在上海证交所 成功上市 ， 是第一
家媒体经 营性 资产整体 上市 集 团。成 功上 市之后 ， 该 集
团以要成 为中国资 本市场 最优 秀传媒 公司 为 目标 ， 进 一 步地加快推进公 司体制改 革 ， 加强新 闻媒 体 内部资源 整 合平 台， 积极提升 自己主打品牌影响力 ， 精 心经营本土 市
浙报传媒 以投资与经 营现代传 媒产 业为 核心业 务 ， 经过
几年的努力 ， 现 拥有 ２ ３家分 公 司， 拥有 ６ ｏ ０万 读者 资源
和４ ０ ０ ０多 万 活 跃 用 户 ， 其 产 业 规 模 位 居 中 国 同 行 业 靠前 。
（ 二） 被 并购方并购前经营状况 ２ ０ １ ３年浙报传媒斥资 ３ ２亿元 收购边锋 ， 边锋公司 目
足客户需求 ， 一直深 受广 大用户 喜爱 。该 公 司各类棋 牌
游戏 多达 ｌ ０ ０多种 ， 主要有 牌类 、 棋类 、 休 闲类等 。２ ０ ０ ４ 年整合融入 盛大 网络旗 下 ， 并 购前 ， ２ ０ １ １年杭 州边 锋 主 营业务 收入达 到 ４亿元 ， 同 比增长 ５ １ ％； 利润 １ ． ９ ７亿元 ， 同比增长 ３ ８ ％； 总资产为 ２ ． ８ ５亿元 ， 同 比下 降 ６ ％； 负债
场， 开发新 价值链 和新 产业链 。２ ０ １ １年公 司达 到资产 净
互联网的快速发 展给 文化传 媒带 来 了机遇与 挑战 。 从表面来看 ， 传统文化传媒原 有读 者在流失 ， 以广告 和报 刊为主业的传播媒介面临着 巨大 冲击 。浙报 传媒公 司在 成功上市之后 ， 加速新传播媒体 的重新 布局 ， 制订 了全 力 打造新 闻传媒 、 影视 和互 动娱乐 平 台及文化 产业 平 台的 发 展战略 ， 且实 现 了几 大平 台的协 同发 展。浙报 传媒 收
浙江报业收购边锋游戏
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为什么是边锋浩方？
❖ （2）边锋浩方的创业成长在浙江和上海，管理总 部在杭州，主力用户又覆盖长三角地区，这跟浙 报在文化上的相近也不可多得，重组难度会低得 多。
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各方对该并购的看法
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各方对该并购的看法——DoNews游戏
❖ DoNews游戏
分析称出售边锋浩方一举两得，盛 大浙报各取所需。有观点称，盛大完全出售 这两家公司的可能性不大，更可能的情况是 通过这两家公司换取一些必须的资源。因此 若收购事件并非盛大简单出售边锋与浩方， 而是双方的一次 资源互换，将是双赢结果， 盛大方面将获得主流媒体资源，同时为回国 上市做一些铺垫，而浙报传媒则紧随国家 政策，获得游戏业务有机会习得盛大此业务 方面的经验，并取得在电子竞技市场和桌游 市场的优势地位。
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可选的用户平台那 么多，为什么是边锋浩方？ 还这么贵？
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用户平台价值论——首先回答“贵”
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用户平台价值论——首先回答“贵”
❖ （1）两家公司的棋牌类休闲游戏、线上线下的三 国杀系列智力游戏和电子竞技游戏平台合共有注 册用户2亿，活跃用户2000万，而游戏已经被证明 是互联网上最靠谱的盈利方式。
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浙报收购 杭州边锋&上海浩方
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浙报收购杭州边锋和上海浩方
2012年4月6日，浙报传媒集团股份有 限公司在公布2011年年度报表的同时透露， 将收购盛大旗下的两家公司——杭州边锋网 络技术有限公司及上海浩方在线信息技术有 限公司。浙报传媒披露重大资产重组预案， 拟通过定向增发与自筹资金相结合的方式， 募集35亿元，用以收购盛大旗下杭州边锋、 上海浩方100%的股权。预案中对两杭州边锋 估值为31.8亿元，上海浩方估值为3.1亿元， 合计34.9亿元。
浙报传媒高溢价并购边锋浩方案例分析
三、并购效果
1、财务效果
浙报传媒高溢价并购边锋浩必然会对公司的财务状况产生影响。一方面，通 过并购可以扩大浙报传媒的营收规模，提高其市场份额；另一方面，高溢价会导 致短期内公司财务压力增大。但从长期来看，浙报传媒通过并购优秀的游戏公司， 有利于提高其整体盈利能力。
2、市场效果
通过并购边锋浩，浙报传媒将在游戏市场获得更高的份额，提升市场地位。 同时，浙报传媒可以利用边锋浩在游戏行业的品牌影响力和用户资源，加速其新 媒体转型，提高市场竞争力。
3、风险因素
除了可辨认资产价值和未来收益预测外，风险因素也是影响商誉减值计算的 重要因素之一。在商誉减值测试中，需要对目标企业的风险因素进行全面分析和 评估，以便准确判断商誉的价值和未来现金流量。
四、结论与建议
通过对天神娱乐高溢价并购案的商誉减值研究，我们可以得出以下结论：首 先，高溢价并购会导致商誉价值评估存在较大的不确定性和主观性；其次，商誉 减值测试需要采用科学的方法和合理的假设对未来现金流量进行预测；最后，风 险因素是影响商誉减值计算的重要因素之一。
3、竞争效果
并购边锋浩后，浙报传媒将在游戏行业具备更强的竞争力，进一步缩小与竞 争对手的差距。此外，浙报传媒和边锋浩的结合将产生协同效应，提高整体竞争 力。
四、结论
综合以上分析，浙报传媒高溢价并购边锋浩是一项具有战略意义的举措。通 过这次并购，浙报传媒可以扩展业务范围，提高市场竞争力，加速新媒体转型。 然而，并购过程中也存在一定的风险和挑战，例如整合难度、短期财务压力等。 浙报传媒需审慎应对这些挑战，以实现并购的最大效益。
2、商誉减值核算方法
根据会计准则，企业需要在每个会计年度末对商誉进行减值测试。商誉减值 测试需要采用合理的方法和假设，对商誉的未来现金流量进行预测，并根据预测 结果计算商誉的账面价值。如果预测的未来现金流量低于商誉的账面价值，则需 要计提商誉减值准备。
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平台和数据处理中心。互联网的基因、开放 分享、分众化、社区化，均与用户的价值紧 密相关。于是，浙报要实现媒体生态的变革， 也必须拥有自主的用户平台。
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倒推路径
浙报传媒控股集团有限公司董事长高海浩说： “收购边锋这件事，是我们根据‘全媒体、
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并购方浙报简介
❖ 浙报传媒集团股份有限公司，以投资与 经营现代传媒产业为核心业务，是中国第一 家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙 江省第一家上市的国有文化集团。
❖ 浙报传媒负责运营超过35家媒体，拥 有500万读者资源，产业规模居全国同行业 前列。浙报传媒负责运营的浙江日报连续5 年入选“中国500最具价值品牌”，品牌价 值58.36亿元；钱江晚报连续10年入选 “中国500最具价值品牌”，品牌价值达 72.18亿元，再次位居浙江纸媒品牌第一。
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疑问
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疑问
❖ 1）浙报传媒称是按照“平台类”给边锋 及浩方估值，平台公司的估值要远高于游 戏公司，这种说法是否站得住脚 ？
❖ 2）浙报传媒号称正在和盛大文学合作， 准备成立一家合资公司，有没有谱？
❖ 3）浙报传媒把边锋浩方收购过来，有没 有能力管理好？还是说可能继续由盛大代 管？
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各方对该并购的看法——胡延平
❖ DCCI互联网数据中心创始人胡延平 浙报传媒通过并购一些游戏娱乐类的
业务，来提升自己的盈利能力。因为现在 浙报传媒在资本传媒一个评级，包括它的 市盈率相对比较高，但是它在融资、并购 方面的动作并不是特别 频繁，通过并购 巅峰和浩方的资产，可以说浙报传媒，作 为传播背景，向游戏产业迈出了一步。未 来整个行业会 出现更多的并购。
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浙报传媒简介
浙报传媒控股集团有限公司成立于 2002年，前身为浙江日 报报业集团有限公司，是浙江日报报业集团出资设立的全 资子公司。作为统筹运营浙江日报报业集团经营性资产的 市场主体，公司拥有独资、控股子公司30多家，经营业务 包括传媒及相关文化产业、资本运营等领域，产业规模居 全国报业集团前列。浙报传媒主要经营报纸和杂志的发行、 印刷、广告经营和新媒体等业务。 而2013年是国内传媒集团发展分化的分水岭，报业广告出 现了 10%-15% 的下划，报业作为最直接、全面遭遇互联网 冲击的行业，较其他行业更早实现转型已成为市场的普遍 期待。
浙江日报传媒集团旗下的传统媒体：
浙报传媒新媒体矩阵：
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
浙报传媒的旗下公司：
浙报传媒并购案情简介
2012 年 4 月，浙报传媒公告称，拟通过非公开发行与自筹 资金相结合的方式收购杭州边锋网络技术有限公司及上海 浩方在线信息技术有限公司各100%的股权，募集资金总额 不超过25亿。为筹措收购资金，浙报传媒拟定非公开发行 股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的百分之九十。通过此次收购，公司基于互联网已成为传 媒业的基础和主阵地的认识，适时提出并启动了构建互联 网枢纽型传媒集团的战略，加快主业创新转型，经营业绩 逆势增长，公司市值大幅提高。
浙报传媒并购的时代特点
浙报传媒作为一家传媒性质集团，新闻传媒是公司的立身 之本，公司抓住率先上市的机遇，顺应新媒体发展的方向， 通过深挖媒体价值链条，建立以用户为核心的战略，强化 用户数据库建设，建立高效、及时、精准的新闻资讯传播 模式，将传统的纸质媒体传播方式转型为本地化、移动化、 社区化的现代全媒体传播模式，力争建成国内媒体数量最 多、地域布局合理、产业链完整的传媒产业集群。 传统媒体并购网络游戏、手机游戏等新媒体产业产业成为 并购新趋势。 在新媒体冲击下，传统新闻出版行业利润不断下降，浙传 顺应时代趋势，做出了改革。
经济效益
通过上图可以看出，浙报传媒在2012年Q2（第二季度）至 2012年第四季度资产率一直是处于一个波动的状况，负债 比较少，并购对公司资产负债情况产生较大的影响，这说 明浙报传媒公司用于并购的资金占了公司资金大部分，但 从2012年第四季度开始资产负债率开始下降，说明浙报传 媒公司在收购以后对资产和负债的比率做了进一步调整以 达到财务结构的稳定与健康。
谢
谢观看
收购影响
浙报传媒用投资的放式集聚电影、电视、动漫、演艺、教 育以及分众化专业期刊等内容资源，介入互联网和移动互 联网若干优势平台，其中最令人争议的是浙报传媒收购盛 大网络旗下两家游戏公司的“豪举”，不仅在媒体惹争议， 在中国互联网和投资界也引起震动。浙报传媒作为国内第 一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家 国有文化传媒类上市公司，在持续增强传统媒体业务实力 的同时，借助资本市场平台，通过市场融资、并购重组等 资本运作方式拓展新媒体业务，结合其国企背景，业界在 质疑浙江报业集团慷慨出价的同时，展开了丰富的揣测。