中南重工：第一届董事会第九次会议决议公告 2010-07-16
控股股东股权质押下的掏空行为研究--来自ST中南案例
政策与商法研究现代商贸工业２０１９年第２７期１３２㊀㊀作者简介:吴星翰(１９９３－),男,汉族,浙江温州人,浙江财经大学会计学院２０１７级硕士研究生,研究方向:会计理论;傅颀(１９７９－),女,汉族,浙江绍兴人,管理学博士,浙江财经大学会计学院教授㊁硕士生导师,研究方向:会计理论.控股股东股权质押下的掏空行为研究来自S T 中南案例吴星翰㊀傅㊀颀(浙江财经大学会计学院,浙江杭州３１００１８)摘㊀要:２０１８年上市公司中南文化公告披露公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票㊁对外担保㊁控股股东及实际控制人资金占用等事项,揭开控股股东股权质押掏空的冰山一角.以S T 中南为例,分析控股股东掏空的行为,研究在掏空意图下控股股东如何利用股权质押降低掏空成本以及掏空的经济后果,最后提出相关建议.关键词:S T 中南;股权质押;掏空中图分类号:D ９㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀d o i :１０．１９３１１/j．c n k i ．１６７２Ｇ３１９８．２０１９．２７．０６４１㊀引言当前,控股股东股权质押融资成为资本市场上的普遍现象,股权质押本身并不一定会给上市公司带来不利影响,如果将融资金额注入上市公司将满足上市公司日常经营的资金需求,而恶意的股权质押掏空行为会严重损害公司及中小股东利益.控股股东在股权质押下实施掏空行为的案例层出不穷.控股股东从上市公司 吸血 具有较强隐蔽性,难以被外部投资者及时察觉,因为信息不对称的存在严重损害了中小股东的利益.S T 中南作为曾经在跨界经营领域风光无限的公司,曾联合出品过市场耳熟能详的影视作品«老男孩»㊁«我不是药神»㊁«建军大业»,近年来财务业绩稳步上升.却因为控股股东和实际控制人掏空上市公司陷入诉讼官司缠身,高管集体辞职,股价跳水,质押股权爆仓等一系列财务危机之中.本文以典型案例S T 中南为研究对象,先分析了S T 中南的股权质押情况,研究其控股股东在股权质押下对公司的掏空行为,寻找控股股东恶意股权质押的证据并分析掏空带来的经济后果,为防范控股股东掏空公司提出相关建议.本文意在通过对S T 中南股权质押掏空行为的分析,对其他相关企业起到借鉴警示作用,减少类似悲剧的发生,并为监管机构完善股权质押信息披露制度提供参考.２㊀S T 中南案例背景介绍S T 中南,原股票简称中南文化,股票代码００２４４５,公司全称 中南红文化集团股份有限公司.是国内第一家工业金属管件行业上市公司,２０１０年７月在深圳证券交易所挂牌上市.２０１４年中南重工开始涉足文化传媒产业,构筑文化传媒板块,斥资１０亿全额收购大唐辉煌传媒有限公司.２０１６年５月５日,公司名称由 江阴中南重工股份有限公司 变更为 中南红文化集团股份有限公司.３㊀S T 中南控股股东股权质押情况根据上市公司主动披露的公告,S T 中南控股股东第一次股权质押行为的发生在２０１０年９月２９日.据江阴中南重工股份有限公司２０１０年１０月８日的公告披露,控股股东中南投资将其持有的本公司６９００万股限售流通股(占公司股份总数的５６．１０％)质押给江苏江阴农村商业银行股份有限公司山观支行.值得注意的是,中南投资共持有本公司有限售条件流通股６９００万股,占公司股份总数的５６．１０％.仅仅在当年上市的两个多月后,控股股东将持有的全部股份一次性股权质押筹资,表现出控股股东强烈的资金需求.自２０１０年９月２９日至２０１７年１２月２９日,S T 中南已披露的控股股东股权质押公告多达３８次.截至２０１８年３月１日,公告披露控股股东中南重工集团共持有S T 中南股份２４２,８６９,０００股,占公司总股本８２９,７８０,２８６股的２９．２７％,其所持有本公司股份累计被质押的数量为２２４,９１９,０００股,占公司股本总额的２７．１１％.质押股数占持有股数比例高达９２．６２％.４㊀S T 中南的掏空行为分析４．１㊀通过非经营性交易占用上市公司资金２０１７年６月９日,S T 中南一天内开出９份虚假承兑汇票,９份承兑汇票的兑付期限均为２０１８年６月９日,总额有２６００万元,持票人均为深圳市益安保理有限公司,收款人为S T 中南的全资子公司江阴中南重工有限公司.本次资金变动,均没有经过S T 中南的正常审批流程,更没有真实交易背景,因此也被认为 虚假承兑汇票.根据深圳证券交易所发布的«关于对中南红文化集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定»,ST 中南未经正常审批流程开具无真实交易背景的商业承兑汇票,并通过贴现后转入中南集团指定第三方的方式向中南集团提供资金,违规开具商业承兑汇票合计金额１．９８亿元,占２０１７年经审计净资产的４．５６％.４．２㊀利用上市公司的资产为大股东和关联方提供借款担保或共同借款担保作为公司的或有负债,若关联方无法按期偿还,则会变成上市公司应负担的现时负债,会对公司的财务状况造成压力,影响公司经营业绩.２０１８年４月,在未履行审批程序及披露义务下,陈少忠向一名自然人田恒伟借款５０００万元,借款期限为１个月.该借款中,S T 中南㊁中南集团均为陈少忠做出担保.这笔钱最终汇入中南集团的账户,S T 中南在借款人处盖上了公章.５月９日,S T 中南㊁中南重工集团㊁陈少忠共同作现代商贸工业２０１９年第２７期１３３㊀为债务人,签署了为期１个月的借款合同,涉及金额为５０００万元.这笔钱也直接汇至中南重工集团的账户,由陈少忠支配,S T 中南也为合同约定的借款人之一.根据深圳证券交易所发布的«关于对中南红文化集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定»,２０１７年９月至２０１８年６月,S T 中南存在未履行审批程序,以公司名义为控股股东中南集团及原实际控制人陈少忠的债务提供担保的情形,涉及违规担保金额１１．３１亿元,占２０１７年经审计净资产的２６．０３％.S T 中南未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务.４．３㊀直接占用上市公司资金陈少忠还通过操控公司财务,从S T 中南账户向指定的收款方支付款项.２０１８年１月１日以来,控股股东㊁实际控制人通过指示公司子公司江阴中南重工有限公司㊁江阴六昌金属材料有限公司向第三方代收代付等形式占用了公司的资金.根据账面反映,具体为:截至２０１８年６月３０日,公司(含子公司)与江阴龙一化工有限公司之间代收代付结余总额为人民币１５１,５９９,２３４．２７元;截至２０１８年６月２６日,公司(含子公司)与江阴天恒国际贸易有限公司之间代收代付结余总额为人民币４３,０５８,９７４．６４元;截至２０１８年６月８日,公司(含子公司)与上海腾昊经贸发展有限公司之间代收代付结余总额为人民币２３,５００,０００．００元;截至２０１８年２月９日,公司(含子公司)与上海都好投资管理有限公司之间代收代付结余总额为人民币９７,０００,０００．００元.根据«关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票㊁对外担保㊁控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告»,２０１８年１月３日至６月２６日期间,陈少忠指示公司财务向都好投资㊁腾昊经贸㊁天恒国际等多家公司共计汇出７．３亿元,占２０１７年经审计归属于母公司所有者净资产的１６．７９％,日最高占用额为３．８３亿元,占２０１７年经审计净资产的８．８０％.５㊀股权质押服务于利益输送的判断依据５．１㊀股权质押信息披露不充分不及时截至２０１８年９月２０日,公司控股股东江阴中南重工集团有限公司所持公司股票共计２２８,９１９,０００股,占公司总股本的２７．５９％.２０１８年８月２９日的中报显示,其股份已全部质押,但公司未及时公告控股股东所持股份全部质押的信息.此前公司对外发布的最近一次关于控股股东股权质押的公告为２０１８年３月１日发布(«关于控股股东部分股份解除质押的公告»),该公告显示,控股股东中南重工集团所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为２２４,９１９,０００股,占公司总股本的比例为２７．１１％.也就是说,从２０１８年３月１日至２０１８年８月２９日,控股股东新增４００万股的质押股票,但公司在此期间从未按规定及时披露相关信息.５．２㊀实际控制人利用虚假承兑汇票占用上市公司资金从２０１７年６月９日至２０１８年５月２９日,S T 中南开具的虚假承兑汇票达２１张,涉及总额达到１．３５亿元.２０１８年９月５日,S T 中南公告回复问询函时称,这些都是在控股股东中南重工资金紧张时,陈少忠指示公司财务人员在宁波银行系统中开具虚假商业承兑汇票,并通过贴现转入控股股东指定的第三方账户,从而占用上市公司资金.５．３㊀债务纠纷与诉讼频发据S T 中南公告,２０１８年７月１０日至３０日,S T 中南㊁中南重工牵涉进６起诉讼当中,涉及金额５．６亿元.其中,有５起是因为借款纠纷,且有多笔借款是直接打入中南集团账户.２０１８年５月３０日,S T 中南作为合同中的借款人,与１９９４年出生的包轶婷签订了«最高限制余额借款合同»,约定自２０１８年５月３０日至２０１９年５月２９日期间,借款人可连续向出借人借款,最高限制借款本金金额为５０００万元,中南重工集团㊁中南有限㊁陈少忠㊁周满芬和孔少华作为担保人.合同签订后,包轶婷先后提供了３０００万元㊁１０００万元的借款,且上述借款均支付至陈少忠个人账户.目前借款时间已经到期,借款尚有３６００万元未归还,最终S T 中南㊁中南重工㊁陈少忠等被起诉.此外,S T 中南还涉及其他１１项诉讼或仲裁,诉讼总金额为３．２２亿元.其中,S T 中南因为建设工程合同纠纷遭中国中轻国际起诉;因买卖合同纠纷被河北沧海核装备起诉;因股权转让纠纷被西藏泰富文化传媒起诉.５．４㊀控股股东频繁减持套现根据«中南红文化集团股份有限公司关于控股股东减持股份进展公告»控股股东于２０１８年３月１５日通过深圳证券交易所大宗交易方式,以１１．４２元每股的均价减持股数１３９５００００股,减持股数占总股本比例为１．６８％,套现约１．５９亿元.本次减持后,中南文化控股股东中南重工集团持有公司股份２２８,９１９,０００股,占公司总股本的２７．５９％,均为无限售条件股份,中南重工集团仍为公司的控股股东.上述股份目前有２２４,９１９,０００股处在质押状态,占持有股数的９８．２５％.而自２０１４年３月１９日以来,中南重工已经累计减持５．９６％,持股比例从３３．５５％已经下降至２７．５９％.公司的第三大股东,也是最大的自然人股东王辉在２０１７年悄悄减持了１０５６万股,所持股份７．５％减少至６．０６％,这一重要的大股东减持事项,未被公开披露.５．５㊀董事高管频繁辞职S T 中南在上市之后八年内仅公告发生两次高管董事人员辞职变动,但在２０１８年６月至２０１９年１月短短七个月时间里,公告了七次高管董事辞职变动.公司高管变动频繁且变动职位广泛,包括董事㊁董事会秘书㊁监视㊁总经理㊁副总经理㊁独立董事等等.尽管披露的原因皆为个人原因,但仍然很难不把高管辞职和掏空联系起来.因为信息不对称的缘故,高级管理人员相比于外部投资者更了解公司实际的经营状况.高管频繁的离职变动暗示着高管对于公司发展状况和未来前景的不安和担忧.５．６㊀质押股份的价值很可能跌破融资金额以２０１７年１０月２５日质押给民生银行的７８００万股为例,交易日收盘价为８．５１,股票价值６６３７８万元,按着预计的质押率４０％估算融资金额２６５５１．２万元.２０１８年１１月２日收盘价为２．２７,股票价值为１７７０６万元,股权价值已显著低于贷款金额,大股东选择不还款比还贷赎回股权收益高,大股东很可能选择不赎回质押的股权.由于利益输送行为导致股价下跌的后果是政策与商法研究现代商贸工业２０１９年第２７期１３４㊀㊀可以事先预料的,由此推测大股东将股权质押作为逃避掏空带来的股权贬值损失的方式.６㊀股权质押掏空的经济后果６．１㊀侵害上市公司利益表１㊀S T 中南２０１４年 ２０１８年的业绩表现及财务指标年度２０１４年２０１５年２０１６年２０１７年２０１８年营业总收入７．２４亿１１．１９亿１３．４０亿１５．２５亿９．７０亿营业收入同比增长－３８．２５％５４．５３％１９．６８％１３．８６％－３６．４０％营业总成本６．５１亿９．６９亿１１．３２亿１３．０５亿３２．１０亿营业利润０．６８亿１．４３亿２．３０亿３．０９亿－２０．０８亿净利润０．６６亿１．３９亿２．２９亿２．９３亿－２１．０１亿净利润同比增长３０．２９％１１２．４３％６４．０５％２８．１０％－８１７．３９％基本每股收益０．２６０００．１９０００．３００００．３６００－１．５０００每股净资产４．０９２．９１４．５３５．２４１．５６净资产收益率(R O E )６．５５％６．９６％８．１５％７．１２％－６４．０５％流动比率１．１１１．３９１．４１１．５３０．９５产权比率１．４３０．６９０．７１０．７７１．３４㊀㊀２０１４至２０１７年公司盈利能力平稳上升,２０１８年遭遇断崖式下跌.营业利润,净利润都由盈转亏.２０１８年年末净利润巨亏２１．０１亿,实现业绩变脸,这样的结果说明与２０１８年８月２７日上市公司公告披露的控股股东掏空行为使得S T 中南的财务状况严重恶化.２０１８年末披露财务费用比上年同期增加８４８４．８５万元,上升６６．２６％.大幅增长的原因为本期比上期融资规模和融资成本上升导致利息费用增长,和未兑付的违规商业票据及未支付股权转让款逾期利息增加.流动比率在２０１８年剧烈下滑至０．９５,意味着公司亏损严重,偿还到期债务的保证程度很弱.产权比率在２０１８年剧烈提升,与控股股东控制上市公司共同借款和关联担保有着密切联系.可见随着大股东掏空程度加剧,公司的偿债能力飞速下滑,控股股东大量占用上市公司现金流.陈少忠指挥财务向指定收款方支付款项,累计占用金额高达７．３０亿元,日最高占用额为３．８３亿元,占２０１７年经审计净资产的８．８０％.２０１８年公司的盈利能力和偿债能力出现了大滑坡,从而导致公司面临运营困难.现金流是企业生存的 血液 .控股股东掏空占用上市公司资金,是从上市公司资金吸血的行为,严重影响了上市公司现金流的正常运转和经营业绩.６．２㊀损害中小股东利益图１㊀S T 中南２０１７年６月至２０１９年６月的股价表现控股股东掏空上市公司对上市公司的股价造成严重的不利影响.以２０１７年６余控股股东股权质押掏空作为起始点,从２０１７年１１月股价最高收盘价的９．５２元到２０１９年１月３１日的最低收盘价１．５４元,跌幅达到８３．８２％.如果从近三四年中南文化的股价表现来看,２０１５年１１月３０日股价最高峰为１９．１７元,市值达２７０多亿元,截至目前近２４５亿元被蒸发,股价下跌９７．４５％.控股股东掌握较大的控制权,对上市公司的经营决策起决定性作用,中小股东难以察觉控股股东对上市公司的利益输送,且缺乏监督制衡的能力,只能任由大股东操纵上市公司.中小投资者抵御风险的能力弱,而多种因素造成了中小投资者证券投资时存在盲目性,遭受损害最为严重的依然是广大中小投资者.控股股东掏空上市公司严重损害了中小股民的利益,挫伤对我国资本市场的信心.６．３㊀股权质押跌破平仓线,实际控制权转移２０１８年６月１３日S T 中南公告披露控股股东中南重工集团质押的部分公司股票触及平仓线,中南重工集团累计已触及平仓线的股份总数为１９８,９１９,０００股,占公司总股本的比例为２３．９７％,占其所持股份的比例为８６．８９％.截至２０１８年６月１２日,公司股票收盘价为８．４４元/股.２０１８年１０月公司股价已跌破３元/股,上市公司此后未能公告筹措资金赎回股权或补充质押追加担保金,由此推测质押的绝大多数股权进入严重爆仓的状态.中南重工集团２０１８年１０月２４日签署了协议无条件㊁不可撤销的将持有的公司３８９,１６２,３００股股票(占公司股本总额的２７．５９％)对应的表决权㊁提名权和提案权授予滨江扬子行使.公司实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会.原实际控制人陈少忠失去控制权.之后２０１９年４月１６日公司控股股中南重工集团与北京首拓融汇投资有限公司签署了«表决权委托协议».中南集团独家㊁无偿且不可撤销地将持有的公司３５２,２０９,７６８股股票(占公司股本总额的２５％)对应的表决权㊁提名权和提案权授予北京首拓融汇行使,公司实际控制人变更为解直锟.参考文献[１]谢德仁,郑登津,崔宸瑜．控股股东股权质押是潜在的 地雷 吗? 基于股价崩盘风险视角的研究[J ]．管理世界,２０１６,(５):１２８Ｇ１４０．[２]谢军．股利政策㊁第一大股东和公司成长性:自由现金流理论还是掏空理论．[J ]．会计研究,２００６,(４):５１Ｇ５７．[３]黎来芳．商业伦理㊁诚信义务与不道德控制 鸿仪系 利益输送 上市公司的案例,会计研究,２００５,(１１):８Ｇ１４．[４]郑国坚,林东杰,张飞达．大股东财务困境㊁掏空与公司治理的有效性 来自大股东财务数据的证据[J ]．管理世界,２０１３,(５):１５７Ｇ１６８．[５]李永伟．控股股东股权质押动因及经济后果研究[D ]．上海:复旦大学,２００７．。
潍柴重机：第四届董事会第三十三次会议决议公告 2010-08-24
证券代码：000880 证券简称:潍柴重机 公告编号： 2010-16潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2010年8月13日以传真或送达方式发出。
会议根据《公司章程》第一百二十四条的规定于2010年8月21日上午09：30在山东潍坊公司会议室召开，本次会议由董事刘会胜先生主持。
本次会议应参会董事9名，实际参会董事6名，董事谭旭光先生、张伏生女士、陈大铨先生书面委托刘会胜先生出席本次会议并代为表决；公司监事列席了本次会议。
会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席董事对会议议案进行了认真的审议。
经出席董事表决，通过了如下决议：1、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》因工作变动原因，公司高管人员调整如下：刘会胜先生不再担任公司总经理职务，根据董事长提名，聘任栾玉俊先生为公司总经理；王勇先生不再担任公司副总经理职务，唐国庆先生不再担任公司财务总监职务。
根据工作需要，聘任李志刚先生为公司常务副总经理，丁圣文先生为公司副总经理，于如水先生为公司副总经理，王俊伟先生为公司财务总监。
该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次高管人员的调整不会对公司的生产经营造成任何不利影响。
相关人员简历附后。
2、审议通过了《关于推举刘会胜先生担任公司副董事长的议案》根据公司章程规定，推举刘会胜先生担任公司副董事长。
该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
刘会胜先生简历附后。
3、审议通过了《关于固定资产折旧方法变更的议案》根据企业生产经营的实际情况以及固定资产的实际使用状况，依据《国家税务总局关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发【2009】81号）文件规定，公司对部分由于技术进步、产品更新换代频繁以及常年处于强震动状态的固定资产进行加速折旧，享受此项优惠政策，折旧方法由原来的直线法变更为双倍余额递减法。
三一重工介绍
201告称，公司全 资子公司三一汽车制造有限公司 收到国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产 许可证》，有效期至2021年1月
重庆研究院 三一集团总部／长沙研究院 三一重工／三一汽车／三一客车
深圳研究院 三一海外
三一集团营销网络
世界纪录
2002年9月，香港国际金融中心主楼施工现场，三一特制 的拖式混凝土输送泵把标号为C60的高强度混凝土送至406米 高处，创造了单机泵送高度的世界纪录。
【上海中心大厦】大厦高度632米。2014年，三一重工 成功将混凝土泵送至“中国第一高楼”上海中心620米 的高度，刷新当年迪拜塔的600余米的世界纪录，“世 界泵王”实至名归。
三一重工董事长梁稳根先 生是三一集团的主要创始 人，中共十七大、十八大 代表，八、九、十届全国 人大代表，“全国劳动模 范”、“全国优秀民营企 业家”，“优秀中国特色 社会主义事业建设者”， CCTV“中国经济年度人 物”、福布斯 “中国上市 公司最佳老板”、福布斯 “中国新制造先锋
三一是中国最大、全球第五的工程机械制造 商，也是世界最大的混凝土机械制造商。
6840型豪华客车 6118W型豪华卧铺客车
6120W型豪华卧铺客车
2008年5月12日，四川汶川发生8.0级大地震。三一集
团在灾害发生的当天就作出反应，决定向四川地震灾 区捐赠1500万元，并紧急调配8台汽车起重机、7台挖 掘机驰援灾区。与此同时，50人组成的“湖南省青年 志愿者三一集团抗震救灾服务队”火速赶赴灾区。
三一的拖泵、泵车和三 一重机的旋挖钻机陆续 加入北京奥运工程的建 设
三一重工案例分析PPT课件
梁在中 职位：董事
梁稳根之子，毕业于英国华威大学。现任三一集团董事 ，中国共青团第十六 届中央委员会委员，中国共青团三一集团有限公司委员会团委书记。历任三 一集团有限公司制造车间调度员、三一集团有限公司资金结算中心副主任、 三一集团有限公司副总经理兼财务总部第一副总监。
PART
TWO
关联方交易
王咸庄
毛中吾
职位：副总裁
高级经济师， 三一重工集团股份有限公司四大创始人之一，现任三一 集团董事副总裁，兼任已在香港上市的三一国际董事会主席以及风机 制造企业三一电气董事长。
唐修国
职位：董事
湖南省郴州地区安仁县人，高级工程师，毕业于中南大学，现任三一 集团董事，三一集团总裁。1983年至1985年在兵器工业部洪源机械 厂五分厂任职；三一公司创始人之一，曾任三一集团材料工业有限公 司总经理、三一重工业集团有限公司常务副总经理。湖南三一集团副 总裁，三一集团材料有限公司经理兼总工程师 。2009 福布斯中国富 豪榜排名第213位。2013荣获年度湖南省“省长质量奖”。
三一重工的关联方交易
何为 关联方交易？
关联方交易：《企业会计准则第36号—
—关联方披露》中表示，关联方交易是指关 联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而 不论是否收取价款。
关联方交易舞弊：管理当局利用关联方
交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附 注中按规定做充分的披露，由此生成的信息将 会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。
三一重工的关联方交易
向文波
职位：总裁,
1962年生，湖南益阳人，中共党员，1982年参加工作。先后就读湖南大学机 械工程铸造专业、大连理工大学材料专业和中欧国际商学院工商管理专业 ，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师，十一届全国人大代表，享受国务 院政府津贴的专家。现为三一重工总裁。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
股权激励案例
股权激励案例——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励 (1)——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 (6)——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权根据业绩确定行权数量 (9)——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标 (10)——农产品（000061）：放弃股权激励基金股权激励通过管理层自筹资金解决 (11)——抚顺特钢（600399）：限制性股票激励 (12) (13)——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划 (17)——江西铜业（600362）：董事会可分离债预案江西铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》： 20 ——华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励 (23)——东百集团（000693）：股东转让股权代替股票期权激励 (32)——广宇集团（002133）股票期权激励：业绩考核条件中根据房地产行业特点调整净资产计算方式 (33)——江西铜业（600362）：H股股票增值权激励行业对标指标 (35)——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平限制累计账面收益 (40)——宝新能源（000690）：股票激励计划行权 (41)——长电科技（600584）管理层激励计划：激励基金 (42)——武汉凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励客户集中风险 (43)——达安基因（002030）：自然人发起人股东出资二级市场购买股票激励高管 (46)——特变电工（600089）管理层股权激励计划 (47)——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理 (49)——安纳达IPO：上市前实施限制性股票激励环保挂牌督办之后整改通过 (50)——上海家化（600315）：“业绩股票”激励方式再次搁浅 (59)——苏宁电器（002024）：股票期权激励计划 (60)——宝新能源(000690)2006年年报：股权激励导致股东权益调节 (62)——同方股份（600100）：期权股权激励计划 (66)——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励招商银行股份有限公司今天公告（2008-03-19）《首期A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》，披露：[激励对象的确定依据和范围]本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
中南建设：四届监事会十七次会议决议公告 2010-07-22
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-027江苏中南建设集团股份有限公司四届监事会十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司四届监事会十七次会议于2010年7月 17 日以电子邮件方式发出会议通知，于2010年7月 20 日在江苏海门常乐中南大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。
出席和授权出席监事共计3人。
会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
审议通过了《关于监事换届选举的议案》本公司第四届监事会监事任期为 2007 年7 月29 日至2010 年7 月29 日，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第四届监事会现提名陆建忠先生、张宝忠先生、窦军先生为公司第五届监事会监事候选人。
其中张宝忠先生为经公司职工代表大会民主选举的职工代表监事，不用提请股东大会审议。
(监事候选人简历附后)经审核，监事候选人符合公司法、公司章程规定的监事任职资格，未受到监管机关的处罚。
上述监事候选人均未持有本公司股票。
具体表决结果如下：陆建忠，同意 3 票反对 0 票弃权 0 票窦军，同意 3 票反对 0 票弃权 0 票此议案须提交股东大会审议。
特此公告江苏中南建设集团股份有限公司监 事 会2010 年7 月20 日附：监事候选人简历陆建忠，男，1965年2月出生，硕士学历，高级工程师。
现任中南控股集团有限公司监事会主席，曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。
曾获先进项目经理(海门)、先进项目经理(海门)、优秀项目经理(海门市)、海门市十佳青年施工队长(项目经理)、优秀项目经理(海门市)、全国优秀项目经理。
2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司监事会主席。
窦军，男，1978年5月出生，大学本科学历。
曾任南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理、中南控股集团总经理助理。
并购重组与差异化定价
并购重组与差异化定价一、并购重组要求概述1相关法规与政策 法律：《公司法》、《证券法》部门规章：《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等 2、行政许可•上市公司股权变动达到30%•营业收入/斉产篇羅能产净斂迖到50%以上 !•涉及发任般份的童组行沖 -上市公司收购报告书及要约收购音案（已取消） •要约收购义务豁免审批（取消碌）•上市公司車大谡产車组审批（借爺以外的取消） •上市公司发行股紛购买资产审批-上市公旬吸收舍并与分立审批 _______________3、交易结构股权收购• 30%litt • 30%Ui 下-购买出售些换股权收购与贾严通组阖时进行咼井（上市公司眼井非上市公司/ 上审公司吸井上市公总/非上市公 司1®并上市公司）"ZJ-发行］S1分麹买窗产股权收购与贺产磴俎分歩进行行政许可行政许可事项小舸駢肖使用現金,趣W 幷购晰晞 帝益邮较禹时股馅畫讨能噌揮商股（S 益 大比例的 晞支勺可实5Q 合理逓税 不周审核現序对交易时^的尉莊、两次股权转让价格差异案例（连云港610008）收购公司：江苏连云港港口股份有限公司（610008）（下称：公司或连云港） 目标公司（被收购公司）:连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司） 以下为目标公司股权结构：投资方投资金额（万元）投资比例（%连云港港口集团有限公司 35,649 75 汉石战略投资（香港）有限公司 11,883 25 合计：47,5321002012年6月18日，公司与汉石公司签订协议，约定公司作为受让方欲向 转让方汉石收购其5、定价腹嵋定价资产定价盘利踐测和业集补偿•上市公司毁票的发行价t§不得低于童事会决谊前 20个或6吟或12M 交霸日均价的90% -根据股票再价車大变化周整发彳引介的机制•可以评估I®市佰估佰为依据定价•芥强制舉求捍供盈利顼测娠告 •第三方脚亍不强制要求业辭卜偿酗谢」 驳产3HU具也創閒工貝I书坨资金-肆低吋磬冈唸 •本扩大•挫股权««■・««收益・爾段份4、支付手段交易 励冇一症胆;变观需求呵盘克忖持有的25%殳权，从而成为目标公司的参股股东，双方同意协议转让价款共计人民币149,354,587.29元。
中南重工：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-04-22
北京市国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见书国枫律股字[2011]058号致：江阴中南重工股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江阴中南重工股份有限公司（以下称“中南重工”）章程的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中南重工2010年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1.经核查，本次股东大会由中南重工于2010年3月28日召开的第一届董事会第十三次会议决定召集。
2010年3月30日，中南重工董事会在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（/）和深圳证券交易所网站（/）上刊登了《江阴中南重工股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告》和《江阴中南重工股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2010-001号
1江阴中南重工股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议公告
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议于2010年7月14日在本公司会议室召开。
本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。
公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由陈少忠董事长主持。
一、会议审议通过了《关于设立公司募集资金专户的议案》：
为规范募集资金管理和使用，切实保护公司投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规规定，公司将募集资金净额存入银行募集资金专户。
本次募资资金总额为58280万元，扣除发行费用后的募集资金净额为54748.20万元，其中存入中国农业银行股份有限公司江阴山观支行，帐号642701040011899，存入金额16,144.30万元，该专户用于公司管件和法兰产品技改扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；存入上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，帐号92010155350000190，存入金额为21,551.90万元，该专户用于公司管系产品技改扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；存入招商银行股份有限公司江阴支行，帐号511902146410599，存入金额9052万元，该专户用于存放超募资金，不得用作其他用途；存入中国民生银行股份有限公司无锡支行帐号3201014180000599，存入金额8000万元，该专户用于存放超募资金，不得用作其他用途。
公司承诺于上市后一个月内即2010年8月13日前与上述银行以及公司发行保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
（募集资金三方监管协议签署后将另行公告）
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2010年7月14日。