新兴铸管：独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见 2010-08-11
新兴铸管：关于增补第八届董事会董事的公告
证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2020-20
新兴铸管股份有限公司
关于增补第八届董事会董事的公告
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》中规定公司董事会由9名董事组成，目前董事会共有8名董事。
公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增补第八届董事会董事候选人的议案》。
根据公司控股股东新兴际华集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会建议，公司董事会提名宋连堂先生出任公司第八董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。
董事会认为，宋连堂先生符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
独立董事对该提名事项出具了独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
董事将以累积投票的方式由股东大会选举产生。
股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2020年4月29日。
请点击此下载正文-新兴铸管股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
股票简称：新兴铸管股票代码：000778 公告编号：2010-11新兴铸管股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年3月6日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第次会议通知，会议于2010年3月18日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。
会议由刘明忠董事长主持，董事全部出席会议。
公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。
会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。
会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：一、审议通过了《2009年总经理工作报告》。
表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《公司2009年董事会工作报告》，具体内容见《2009年年度报告》之董事会报告部分。
表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2009年财务决算报告》，具体内容见《2009年年度报告》之董事会报告部分。
表决结果9 票同意、0票弃权、0票反对。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2009年年度报告》。
表决结果9 票同意、0票弃权、0票反对。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2009年度利润分配预案》。
公司2009年度利润分配预案确定如下：经信永中和会计师事务所审计，公司2009年年初未分配利润为人民币1,655,704,362.06元，2009年实现净利润人民币877,075,445.98元，提取法定盈余公积77,962,985.67元、合资子公司河北新兴铸管有限公司提取职工福利及奖励基金7,026,501.47元、以及收购芜湖新兴40%股权对应的报告期初至收购日的净利润作资本公积处理调出16,853,252.68元后，可供股东分配的利润为人民币2,430,937,068.22元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币775,232,706.16元），报告期未实施分配，期末未分配利润2,430,937,068.22元。
对新兴铸管集团有限公司财务管控体系的思考
财 务 部 人 力 资源 部 、 党群 工 作 部 法 营 和 战 略 上 的 引 导 ， 很 难 使 其 摆 脱 困
重点 工 作等 内容 的预 算体 系 ．逐 步 建
立 了 企 业 管 理 以 财 务 为 中 心 ，财 务
律事 务部和 工会办公 室 。公司下 设１ 个 境 。 为 此 ， 集 团 公 司 制 定 了 战 略 管
二 、集团公 司财务管控体 系的 现状及存在 问题
在 现 有 的 集 团 管 控 模 式 下 ．集 团公 军 工 企 业 、仓 库 、 财 务 结 算 中 心 以 及 理 难 度 ， 最 初 的 经 营 管 控 模 式 已 经 不 司 财 务管 控 体 系 主 要包 括 ： 学 校 科 研 单 位 等 ５ 家 单 位 。 ２ ０ 年 能 适 应 管 控 的 需 要 。 同 时 集 团 所 属 ６ 。１ １ 全 面 预 算 管理 体 系
各 单 位 管 理 水 平 不 一 ， 甚 至 差 距 较
人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 选 中 国 最 具 发 展 潜 力 上 市 公 司 ５ 兴 铸 管股 份 有 限 公 司 全 面 预 算 管 理 经 验 ０ （ 下 简 称 国 资 委 ） 以 强 ” 。 而 有 些 企 业 还 是 停 留 在 计 划 经 的基 础 上 ，结 合 国 资委 预 算 管 理要 求 截 至 ２ ０ 年 底 ，公 司 本பைடு நூலகம்部 下 设 办 济 时 代 的 老 国 企 ，市 场 意 识 淡 薄 管 和 集 团公 司 整体 特 点 的情况 下 构建 的 ０９ 公 室 、 战 略投 资部 、 审 计风 险 部 、资 产 理 基 础 差 ，如 果 不 对 这 些 企 业 进 行 经 涵 盖 人 力 资 源 预 算 、 科 技 预 算 、年 度
深发展A：独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专 2011-02-25
担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文的精神，我们作为深圳发 展银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对本行控股股 东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告 期本行无控股股东及其子公司，以及其他关联方占用公司资金的情况；本行开展 对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行 业务之一。本行重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序， 对外担保业务的风险得到有效控制。
独立董事：
卢迈 刘南园 段永宽 夏冬林 储一昀
北京市铸成律师事务所
北京市铸成律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书致：新兴铸管股份有限公司北京市铸成律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师出席并见证了贵公司2006年第三次临时股东大会，现依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）、《新兴铸管股份有限公司章程》（下称《公司章程》）之规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、表决事项、表决程序出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告方式刊登于2006年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；会议通知发出后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会按通知日期和地点召开。
本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》之规定。
二、关于出席人员资格出席本次股东大会的股东及股东代表共17人，代表股份391,486,078股，占公司股份总额的52.80%。
上述股东均持有相关持股证明，且股东代表持有书面授权委托书。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本律师。
经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
四、关于本次大会的表决程序本次大会对列入会议通知的议案进行了审议，并采取记名投票方式进行表决；关联股东对议案回避表决；表决票经四名监票人清点（其中股东代表两名、监事两名），由监票人当场公布表决结果；出席会议的股东及代理人未对表决结果提出异议；会议议案获得有效表决通过；大会决议与表决结果一致；大会情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、董事会秘书签字。
本律师认为：本次大会的表决程序符合《公司法》和《规则》、《公司章程》之规定。
五、综述根据有关法律、法规及《公司章程》之规定，本律师认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
Ezbtpgn新兴铸管股份有限公司财务报表分析报告
-+懒惰是很奇怪的东西，它使你以为那是安逸，是休息，是福气；但实际上它所给你的是无聊，是倦怠，是消沉;它剥夺你对前途的希望，割断你和别人之间的友情，使你心胸日渐狭窄，对人生也越来越怀疑。
—罗兰新兴铸管股份有限公司财务报表分析报告一、公司基本情况简介新兴铸管股份有限公司，公司法定代表人：张同波， 1997年发行上市，目前总股本111,223.1625万股。
是一家跨地区、跨行业、集科工贸于一体的大型企业，主营业务为离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、水泥等。
是国家520家重点企业之一。
公司注册地址及办公地址：河北省武安市上洛阳村北（2672 厂区）。
二、企业偿债能力分析（一）、短期偿债能力分析1、流动比率，是最常用的衡量企业短期偿债能力的比率，是企业流动资产总额与流动负债总额的比率，通常表现为企业流动资产可偿还流动负债的倍数。
流动比率过低，意味着企业的短期支付能力不足，可能捉襟见肘，难以如期偿还债务；流动比率过高，则表明企业资金没有得到充份利用，影响到资金的使用效率和企业的获利能力。
一般情况下企业的流动比率=2：1较适宜，不宜过高或过低，这样既达到一定的安全性，又充份利用了能够利用的资金来源。
新兴铸管股份有限公司09年较07年流动比率增幅明显，从公司07、09年资产负债表可以看出，公司流动资产与负债都有上升，但流动资产增速快于流动负债增速，说明企业短期偿债能力增强。
2008年受国际金融危机影响，企业流动资金减少，导致流动比率较07年降低。
2、速动比率，表示每单位流动负债有多少速动资产作为偿还保证，是对流动比率指标的补充和延伸。
在传统上，人们认为速动比率为1是较为合适的。
新兴铸管公司2007—2009年速动比率都在1左右，企业的短期偿债能力较好。
09年速动比率为1.232较以前有所上升，导致企业资源未得到充分利用，影响了企业的获利能力。
（二）、企业长期偿债能力分析1、资产负债率，该比率可用于判断企业负责水平及风险程度。
新兴铸管股份有限公司 董事长 范英俊
２２５，２４８，５１５．７２ １６８，５４６，８６２．６９
１０．２７７
１１．０６９
０．３７１
０．４００
０．３５７
０．７２５
财务指标
２００２ 年 ６ 月 ３０ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日
股东权益（不包含少数股东权益）（元） ２，２４０，９７７，５１９．５１ ２，０１３，４１８，２００．４８
潜力，公司的钢铁、铸管及其他产品也有较大程度的增长。
２）随着主营业务的增长，公司的主营业务利润相应增长，但由于原燃料价格同比
有不同程度的上涨以及产品销售价格有所下降，致使主营业务利润增长幅度低于主营
业务收入增长的幅度。
３）报告期内，公司控股子公司河北新兴铸管有限公司本年实际按 ３０％交纳所得税，
报告期内，公司没有新聘或解聘董事、监事、高级管理人员。
７
四 管理层讨论与分析
一）经营成果与财务状况分析
１、经营成果情况
项 目
金额（万元）
同比增长率（％）
２００２年１－６月 ２００１年１－６月
主营业务收入 主营业务利润 净利润 现金及现金等价物净增加额
１８２，２９５．８８ ５２，５９５．１１ ２３，０２９．６３ －１７，４９５．２５
注：根据《公司经营者年薪制办法》以及董事会二届八次会议决议通过的《２００１ 年公司高管
人员薪酬兑现方案》，公司按薪酬兑现方案规定，于 ３ 月份为部分董事、监事及高管人员用其 ３０％－７０％
的年薪在二级市场购买本公司股票，并按有关规定报请深交所予以冻结。
二）董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
持有股份的质 押或冻结情况
无
新兴铸管：独立董事关于公司受让罗尔泰所持河北新兴25%股权的独立意见 2010-01-30
新兴铸管股份有限公司独立董事
独立董事关于公司受让罗尔泰所持
河北新兴25%股权的独立意见
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第六次会议审议《受让罗尔泰所持河北新兴25%股权议案》，公司董事会已向本人提交了有关该预案的相关资料，经本人审阅并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就此事项发表如下意见：
罗尔泰投资有限公司（以下简称“罗尔泰”）已于2009年12月30日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易其所持河北新兴铸管有限公司（以下简称“河北新兴”）25%股权，挂牌价格12,850万元。
公司为进一步优化生产组织体系，实现公司管业板块资产的整体上市，本公司拟参与此次受让，受让股权所需资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。
本次受让完成后对公司的影响为：
收购罗尔泰所持河北新兴25%的股权后，河北新兴将成为本公司的全资子公司，有利于公司统一调配资源，优化公司的生产组织体系；
河北新兴收益稳定。
本次收购完成后，有利于公司获得稳定的现金流收益。
该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。
表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
独立董事：张建平、刘燕、石洪卫、严圣祥
二○一○年一月二十七日。
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新兴铸管股份有限公司独立董事
关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会［证监发（2003）56号］《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》和［证监发（2005）120号］《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及有关上市公司与关联方的资金往来及对外担保的规定和要求，我们对公司与关联方的资金往来及对外担保情况进行了仔细地核查，并发表以下专项说明和独立意见：
一、关于资金往来情况
截止2010年6月30日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生担延续到2010年6月30日的关联方非经营性占用公司资金情况。
我们认为，公司及其控股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来的有关制度和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于担保情况
1、新兴铸管没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、新兴铸管四届董事会二十四次会议决议，为川建管道限额为15,000万元的流动资金贷款提供担保，担保期限为2008年12月到2011年11月。
截止到2010年6月30日，实际担保金额为10,000万元。
此项担保不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求披露的违规担保。
3、新兴铸管对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
4、新兴铸管严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法律、法规和
规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
公司是严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至2010年6月30日公司没有发生违规担保事项。
公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
独立董事：张建平、刘燕、石洪卫、严圣祥
二○一○年八月六日。