拟上市企业关联交易非关联化的监管要求
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规
规范上市公司关联方和关联交易的法律法规及摘录1、公司法(2005.10）第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第二百一十七条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三）实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系.但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.2、证券法（2005.10）第一百三十条国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本,净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例,净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例,负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保.3、深圳证券交易所股票上市规则（2008.9)第十章关联交易第一节关联交易及关联人10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
论上市公司的关联交易及监管
宏观上讲 ， 建立起有效的关联交易披露和价格 监管机 制 ， 关联交 易将会 得到很 大改 一） 在对上市公 司关 联交 易监 管过 程 中， 管 的针 监
对性是关联交 易本 身是否 合规 ， 与此 相关 的信 息 而
只要符合其中一个标 准， 就应按相应规定予以披
露。
２ 对关联交 易披露 时 间的限定 ．
险 向监管机构 提 出了严峻 的挑战 ， 如何实现 有效监 管是 一个重要 的课题 。
我 国 目前对 上市公 司 的监管 ， 取 的是 事后披 采 露 原则 。其结果 是交易 已经发 生 ， 中小 投资 者的利 益受 损既成 事实 。该原 则显然 与披露关 联方交 易 、 保护投 资者合 法权 益 的初 衷背道 而驰 。 对 此 ， 以制 定监 管 条 例 ， 求 上 市公 司 的 重 可 要
果 的影 响 ， 可划分 为“ 星交 易 ” “ 零 、非重 大交 易 ” 和
“ 大交易 ” 重 三个披露 等级 。
收 稿 日期 ：０ ０— ６— ２ ２ １ ０ ０
作者简介 ： 帅 ， 孙 河南郑州人， 硕士生 ， 研究方 向为市场规制法 。
・
１８・ ０
孙
帅 ：论上市公 司的关联交易及监管
缕 的联 系， 因此就 不可避 免地 引发 了大量 的 关联 交 易。所 以 ， 现 并 解决 关联 交易 中 发
存在的问题 ， 把握好关联交易行为， 抑制不公平关联交易的发生， 是亟待解决的问题。 关键词 ： 关联 交 易 ； 上市公 司 ； 范监 管 ； 度建设 规 制
中图分 类号 ： ２ ４ Ｆ ２ 文献标 识码 ： Ａ 文章编 号 ：０ ９—１５ （０ ０）４— １ ８— ３ １０ ７ ０ ２ １ ０ ０ ０ ０ 但各 等级之 间 的划分 标 准缺乏量 化指标 ， 显得
关联方交易的非关联化之浅见
关联方交易的非关联化之浅见关联交易一直是上市公司用以进行舞弊，操纵利润的工具之一。
关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划，将实质上的关联方交易转换为形式上的非关联方交易，借以规避法律法规的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为，其主要动机是报表的粉饰需要。
它与关联方交易的目的是一样的，只不过是形式更加隐蔽，借以规避各种法规的规定。
现在一些上市公司隐瞒关联方交易，通过关联方交易达到非法的目的。
鉴于如此现状，2001年12月财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，从一定程度上遏制不公允关联方交易，但随之而来的是关联方交易非关联化:用非关联方的外表来掩饰其关联方关系及交易的实质。
关联交易的暂行规定对上市公司的关联交易进行约束，但一旦上市公司采用某种手段,把关联方转化为非关联方，让关联交易成为非关联交易，即可摆脱暂行规定的约束，实现利润操纵的目的。
一、非关联化的具体形式目前出现的关联交易非关联化采用的主要方式有:1.将关联方关系变成非关联方关系，进而将关联方交易变成非关联方交易。
即上市公司通过售股权、中止受让相关股权或由上市公司的母公司转让股权等方式将关联方转为非关联方，从名义上解除关联方关系，使相应交易不再属于关联方交易。
2.将关联交易复杂化。
如两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。
即由上市公司的关联方进行互换式收购，借此来规避《暂行规定》的约束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。
如果是多家上市公司的关联方进行排列组合式交换收购对方上市公司的资产，则可将多笔关联交易转换成多笔非关联方交易，情况就变得更为复杂。
3.将交易时间选择在成为关联方之前，与未来关联方发生现时非关联方交易。
即上市公司利用未来(潜在) 关联方为公司创造利润，将交易时机选择在未来关联方正式入主公司前，按非公允价值交易，交易事项完成后才正式加盟成为关联方。
上市公司关联交易非关联化的表现形式及其治理
规 定 来 逃 避 监 管 。 本 文 针 对 关 联 交 易 非 关 联 化 的 表 现 形 式 作 了 较 为 详 细 的 揭 露 ， 分 析 了 关 联 交 易 非 关 联 化 的 成 因 ， 并 对 关 联 交 易非 关联 化 问题 的 识 别 和 有 效监 管提 出 了建 议 。 关 键 词 ：关 联 交 易非 关联 化 上 市公
针对非公允的关联交易 ，监管部 门出 台了一系列法制法规 ， 关联 方关系及交 如《 易的披露 》 关联方之 间出售资产等有关 、《
卡 该年度合 并主营业 务利润 的 ５ ．６％。 ４５ 天 津磁卡 原持有 天津环球 高新 ９ ０％的股 权， 经两次转股之后 ， ０ １ 至２ ０ 年末不再持 有天津环球 高新股权 。天津磁卡此举大有 深意 ，因为按财政部规定 ，关联 交易的交
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寻找 “ 跳板 ” 司， 公 隐瞒实质 性关联 关
系。上市 公司将 资产高价 出售给 非关联 方
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关联 交易非关联化的成 因分析
（ ）上 市公 司具有 关联 交 易非 关联 一 化 的 内在动机
了达到其特定 目的 ，会通过各种制度安排
来改变股权结构 ，致使一些关联交易从表
面上 看完全 是两个独 立法人之 间的交 易 ，
关联交易控制标准
关联交易控制标准关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易，包括直接交易和间接交易。
由于关联方间的交易存在利益相关，往往存在信息不对称以及利益输送的风险。
为了防止关联交易对公司利益产生不利影响，保护少数股东的利益，大多数国家和地区都制定了相关的关联交易控制标准。
以下是一些关于关联交易控制的参考内容：1. 法律法规：不同国家和地区有不同的公司法、证券法等法律法规，这些法律法规对于关联交易的定义、报告和审批程序、利益相关方的披露等方面有明确规定。
2. 国际会计准则：国际会计准则通常对关联交易进行了详细的规定，如国际财务报告准则（IFRS）第24号《关联方信息披露》（IFRS 24），要求上市公司披露与关联方进行的交易的性质、金额、条件以及可能影响公司财务状况和经营成果的信息。
3. 高级会计师公会等行业组织发布的指南：一些会计师公会或者其他行业组织会发布关联交易控制的指南，以提供相关的准则和解释。
这些指南可以帮助公司制定明确的关联交易政策和程序，并提供具体的披露要求。
4. 公司治理准则：许多国家和地区都有针对上市公司制定的公司治理准则，其中包括关于关联交易的规定。
这些准则通常要求公司建立有效的关联交易审批制度，加强对关联交易的监督和披露。
5. 上市规则：不少国家的证券交易所会制定上市规则，对上市公司的关联交易进行监管。
这些规则通常要求公司对关联交易进行披露，并对一些特定的关联交易进行审批。
6. 国际经验和最佳实践：在关联交易控制方面，不同国家和地区有各自的经验和最佳实践可供参考。
比如，在监管和披露方面，可以参考国际上一些典型的案例。
总之，关联交易控制标准涉及法律法规、会计准则、行业指南、公司治理准则、上市规则以及国际经验和最佳实践等多个方面的内容。
公司应制定明确的关联交易政策和程序，并严格按照相关标准进行操作，以防范信息不对称、利益输送等风险。
同时，公司应加强关联交易的披露和监督，确保少数股东的权益得到保护，维护公司的长期发展和股东利益的最大化。
我国上市公司关联交易的动因及监管
我国上市公司关联交易的动因及监管关联交易是指由于利益关系或者控制关系而发生在关联方之间的商业交易，涉及到上市公司的关联交易则是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联企业之间的交易。
上市公司关联交易的动因主要包括经济利益最大化、资源配置优化以及公司治理结构等方面的考虑。
本文将探讨我国上市公司关联交易的动因，并介绍现阶段我国对于关联交易的监管措施。
一、上市公司关联交易的动因1. 经济利益最大化经济利益最大化是上市公司经营活动的首要目标，而关联交易可以提供更多的业务机会和经济利益。
例如，上市公司与其关联方之间的交易可以减少交易成本、提高效率，并且能够迅速有效地获取所需的资源和技术支持。
2. 资源配置优化上市公司往往需要从多方面获取资源，包括资金、技术、市场渠道等。
与关联方进行交易可以更方便地获取这些资源，提高自身的竞争力。
同时，关联交易还可以实现资源配置的优化，通过与关联方合作，实现资源共享和互补。
3. 公司治理结构考虑关联交易在一定程度上可以影响公司治理结构，进而影响公司的经营管理和利益分配。
例如，控股股东通过与上市公司进行交易，可以增强自身的控制力，实现资源的调配和利益的协调。
同时，关联交易还能够减少公司经营决策的不确定性，增加市场对公司的信任度。
二、我国上市公司关联交易的监管为了规范上市公司关联交易，保护投资者的合法权益，我国采取了一系列的监管措施。
1. 信息披露要求上市公司必须按照相关规定对关联交易进行披露，向投资者公开交易内容、交易对方、交易价格等关键信息。
这种信息披露要求可以增强市场透明度，使投资者更好地了解和评估关联交易对公司的影响。
2. 独立董事审议上市公司在进行关联交易时，需要由独立董事进行审议，并出具独立意见。
独立董事的参与可以提高关联交易的决策独立性和审慎性，有效避免利益冲突和不当交易的发生。
3. 控制性交易限制针对上市公司与控股股东之间的关联交易，我国规定了一定的限制措施。
例如，上市公司与控股股东之间的非经营性关联交易不得超过取得资产净值的30%，同时要求上市公司报告会计师对其合规性进行审查核实。
上市公司关联交易非公允性及其治理
上市公司关联交易非公允性及其治理一、前言上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间的经济往来行为。
随着企业相互依赖程度的加深，关联交易的规模也呈现出逐年增长的趋势。
但是，随之而来的非公允性问题也越来越引人关注。
尤其是在经济全球化、市场化的今天，上市公司之间的关联交易涉及的利益链条更加复杂，对公司治理提出了更高的要求。
因此，本文旨在分析上市公司关联交易的非公允性及其治理措施，并通过案例加以说明。
二、关联交易非公允性1.交易定价不公允关联交易的定价是非常重要的一环，定价不公允会直接影响到交易各方的利益。
定价不公允的原因主要有两个：一是关联交易的市场性质不明显，无法确定价格参照物；二是利益关系错综复杂，关联方可能通过不公允定价获得利益。
2.交易内容不对等关联交易的内容应该是双方达成共识的、有利于企业长期发展的业务，但现实中存在一些关联交易内容对等性不强的情况，导致某一方在交易中获得不公平的利益。
3.关联交易套利关联交易存在低成本套利的问题，通过关联方之间的优惠转移来实现自身利益的最大化。
比如，企业向关联方提供原料等，通过价格差异获取差价利润。
这种行为不仅导致企业的收益下降，还会在市场中造成不必要的垄断现象。
三、治理措施1.加强信息披露上市公司应当完全、准确地披露关联交易的信息，包括合同内容、交易对象、交易时间、交易金额和交易定价等。
同时，公司应当建立标准化的信息披露制度，加大信息披露的频次和深度，让投资者更加清晰地了解公司的运作情况。
2.加强审计监督审计机构应当对关联交易进行审计监督，一旦发现交易定价不公允、交易内容不对称等问题，及时向上市公司管理层和监管机构反馈。
同时，应当建立审计信息公开制度，让更多的利益相关者理解并对上市公司的审计结果进行监督。
3.建立独立董事制度独立董事是对上市公司外部环境的监督力量，他们应当独立行使职责，对公司的关联交易进行审查、披露和评估，并向股东公开汇报与处理结果。
而且，独立董事还可以提供独立的建议和意见，对上市公司关联交易的管控起到重要的作用。
我国上市公司隐形关联交易及其监管
企 业 、不 同 地 区税 率 及 免 税 条 件 的 差 异 ，将 利 润 转 移 到 税 率 低 或 可 以免 税 的关 联 企 业 ；另一 方 面是 将盈 利
企 业 的利 润 转 移 到 亏 损 企 业 ，从 而实 现 整个 集 团 的税
Байду номын сангаас
隐形 关 联 交 易形 成 的外 部 原 因 可 以说 是 导致 其 形
成 的 直 接 原 因 。这 些 外 部原 因 如下 ：
１ 、我 国不 断 加 强 对 上 市 公 司关 联 交 易 的 监 管 力 度 ，日渐 完 善 约 束 上 市 公 司关 联 交 易 规 范 的 法律 法 规 。
关联方 。 ３、假 意解 除关 联 方 关 系 ，形 成 表 面非 关 联 交 易 。 即 上 市 公 司通 过 出售 股 权 、中 止 受 让 相 关 股 权 或 由上 市 公 司 的大 股 东 转 让 股 权 等 方 式 ，使 两 者 达 不 到关 联 方 认 定 的标 准 ，从 名 义 上 解 除关 联 方 关 系 ，从 而 隐 瞒 了 两 者 的关 联 关 系 ，将 关 联 交 易 变成 非 关 联 交 易 ，此
（ ）外 部 原 因 。 二
者 仍 有 瓜 葛 ，在 以后 一 段 时 间 内仍 能 对 相 互 间 的交 易
发 挥 影 响 ，需 要 时 双 方 可 能 再 次 恢 复 关 联 方 关 系 。交
易 双 方 通 过 选 择 在 “ 确 的 时 间 ”解 除股 权 关 系 ，成 正 功 地 隐 瞒 两 者 的关 联 关 系 ，将 关 联 交 易 变 成 非 关 联 交 易 ，使 销 售 毛 利 超 过 ２ ％ 的 部 分 不 必 计 人 资本 公 积 ， ０
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有利于增加法律防范意识与能力，以及自主处理争议金额较小或者法律关系较为简单的纠纷。
相比于聘请法律顾问或执业律师，具有成本低廉、时间便利、方便保存等优点。
拟上市企业关联交易非关联化的监管要求
关键词：
IPO 审查关联交易非关联化
问题：
拟上市企业关联交易非关联化的监管要求是什么？
回答：
（1）招股书要做详细披露；
（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；
（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。