内部控制自我评价报告

鹏博士电信集团股份2011年度部控制自我评价报告声明为加强公司部控制，增强公司的风险防能力，促进公司规运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业部控制基本规》等规章制度的要求，公司董事会及部审计监督部门对公司 2011年度的部控制情况进行了全面深入的检查,进一步梳理了公司制定的各项规章制度及业务控制流程，对 2011 年度的部控制情况的设计和运行的有效性进行了评估，现就自我评价情况报告如下：一、部控制体系综述（一）公司部控制体系建设的总体目标和原则公司部控制的总体目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，建立健全切实有效的风险防控体系和监督机制，防经营风险，提高经营效率和效果，促进公司实现经营目标和发展战略。

公司建立、运行部控制体系遵循了下列原则：1．全面性原则。

部控制贯穿了公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属各单位的各种业务和事项。

2．重要性原则。

在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3．制衡性原则。

在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4．适应性原则。

部控制与公司经营规模、业务围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5．成本效益原则。

权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（二）公司部控制组织架构公司根据《公司法》规定，建立了规、完善的法人治理结构，并在公司章程中予以确认。

股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司部控制体系的建立和监督负责，建立和完善部控制的政策和方案，监督部控制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。

公司根据运营的需要，结合公司实际情况设立了事业部、资产部、采购部、人力资源部、财务部、审计部等职能管理部门，制定了相应的岗位职责，通过划分各部门职能及岗位职责，同时贯彻不兼容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的规有序运行。

（三）公司部控制制度建设公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司部控制指引》等文件的有关要求，建立了较为完整系统的部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施。

整套部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，具有较强的指导性,达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。

公司主要控制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等治理层部控制制度；《信息披露事务管理制度》、《人力资源与薪酬管理制度》以及《财务管理制度》等多项管理层部控制制度，涵盖资金管理、资产管理、工程项目管理、合同管理、库房管理、采购业务、销售业务等各个经营领域，并在实际业务中贯彻执行，有效地防了风险。

（四）公司审部门的设立及部审计工作的开展为了加强对公司控制度的监督和执行，保障公司控制度的贯彻力度，公司成立了专门的部审计部门，并配置了三名具备会计、管理以及与公司主营业务相关专业知识的专职工作人员开展部审计工作。

公司部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和部控制进行独立的审计监督。

定期与不定期的对职能部门及分子公司财务、部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。

审计部门每年按照经董事会审计委员会批准的年度审计计划对有关部门和子公司进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会监督。

二、报告期重点控制活动1.控股子公司为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，公司制定了《下属公司管理控制办法》，从治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。

公司向子公司任命委派董事、监事及正副总经理、财务总监等主要高级管理人员，总部职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导、监督及支持。

公司对控股子公司实行强制的信息报告制度，要求子公司向母公司报告及报送所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息以及证监会要求披露的信息，包括但不限于：月度、季度、半年度、年度财务报表、重要投资行为、重要交易事项等重大信息，实行主要经营信息日报制度，在信息披露及重大信息部报告方面基本做到“准确、完整、及时”；从日常业务经营、投资、担保、重大资产处置、筹资等方面明确设置子公司权限，明确总公司审批程序，使公司对子公司的管理得到有效控制。

2.重大投资公司董事会下设投资战略委员会并制定了《投资战略委员会工作细则》，公司制定了《对外投资管理办法》、《证券投资管理办法》，从制度层面上对公司及下属公司对外投资权限、职责分工、决策管理及信息披露事项进行了规，以降低公司投资风险，健全投资审议决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。

公司重大投资的部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。

公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序。

公司的重大投资都要请独立董事发表意见，充分听取各独立董事在各专业领域的专业意见，给公司的重大投资提供广泛、科学、客观的决策依据，最大限度地降低公司重大投资的风险。

3.募集资金公司依照《公司法》、《证券法》、《证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等容作了明确的规定。

报告期，公司募集资金使用遵循规、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金使用管理制度》执行，提高了募集资金使用的效率和效果，切实起到了防资金使用风险、确保资金使用安全、保护投资者利益的作用。

4.货币资金管理公司资金管理严格遵守国家的现金管理制度、银行结算制度、外汇管理制度和财经纪律、信贷纪律；遵循“取之有道，使用合法；开源节流，讲求效益；部审计，防风险；管理有序，责任到人“的基本原则。

公司《财务管理制度》中明确规定了资金管理工作的容，包括：资本金筹集、营运资金筹集、现金及现金等价物管理、结算资金（应收款项）管理等，从适用围、审批权限以及部监督等各个主要方面对货币资金部控制管理进行了制度性的约束并贯彻执行。

5.实物资产管理公司《财务管理制度》中对存货、固定资产、在建工程等重要实物资产项目的控制管理做出了具体的规定，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、分别记录、实物定期盘点、财产记录、账实核对、资产减值测试等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

公司于财务报告期末对实物资产进行减值测试，根据测试结果确定是否计提减值准备。

6.对外担保公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司《财务管理制度——对外借款和担保管理》规定了对外担保的具体部控制措施。

公司原则上不对外担保，如若担保，具体担保业务管理如下：下属公司向银行借款需公司担保，一律由财务部审核，财务总监核准，总经理签批后报董事长审批；对外担保，由财务部审核，财务总监核准，总经理签批后报董事长审批，最后由董事会通过；所有对外担保由财务部办理具体手续并追踪管理；若担保金额超过董事会审批权限，则上报股东大会审议。

报告期，公司未对任何外部公司或个人提供担保。

7.信息披露为了加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》，公司制定了《重大信息部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的措施。

公司对外披露的所有信息均经董事会批准。

三、部控制体系规建设工作我公司作为2011年的部控制规试点公司，根据中国证券监督管理委员会监管局下发的《关于做好上市公司部控制规试点工作的通知》要求，将集团母公司及全资子公司电信通电信工程纳入部控制体系规建设的工作围。

2011年，公司依据五部委联合发布的《企业部控制基本规》和《企业部控制配套指引》等文件的要求，结合自身所处的环境和经营特点，制定了《控规实施方案》。

在公司董事会、经营班子的高度重视和领导以及各分、子公司、职能部门领导和广大员工的积极支持参与下，开展了一系列公司部控制规的建设和评价工作。

公司成立了以总经理为组长的领导小组和以审计部负责人为组长的执行小组作为部控制工作的领导组织机构，为做好公司的部控制规建设工作奠定了组织基础。

在领导机构的指导和推动下，公司开展了针对《企业部控制基本规》和《企业部控制应用指引》的学习活动，在提高全员对于部控制工作的正确认识的基础上，先后组织实施了：编写自查问卷和风险清单---填写问卷对照自查---访谈了解和确认---控制度流程梳理---缺陷查找和风险评估---实施整改并跟进监督等工作。

为了迅速了解和准确掌握公司现存部控制整体状况，公司采取了由各相关业务部门填写自查问卷与实地访谈、确认相结合的方法。

依据《企业部控制基本规》和十八项《部控制应用指引》的容，结合公司自身经营特点，公司审计部认真编写了对应十八项指引的调查问卷及《风险清单》，在各单位认真完成问卷后及时收回，对照风险清单，做出初步评审。

初步筛查出一些控缺陷并列入访谈提纲。

抽取部分公司、部门分别组织了访谈，对需要通过检查实物进行查验的做了抽样查验。

执行小组对集团二十个公司和部门，先后进行访谈；对采购、销售、资金管理、资产管理以及工程管理等业务进行了实地查验，进一步确认企业控在制度设计、运作执行及监督方面存在的缺陷问题。

根据以上评估结果，执行小组填写完成了《控评估表》并编写了《控评估报告》提交公司董事会、公司部控制领导小组和各相关部门领导进行认定，在此基础上，由各相关部门沟通协商、集思广益，针对通过自查评估阶段找到的问题，结合实际制定出针对性强、可执行的风险对策与改进方案。

编制《控整改任务单》分别发送各相关部门进行整改，并由集团审计部对其整改结果进行了复核。

自公司开展部控制规实施工作以来，公司各部门均能认真组织，积极参与，扎实做好每个阶段的工作。