2007年最佳答辩状
民事应诉答辩状范文
民事应诉答辩状范文
《民事应诉答辩状》
尊敬的法庭：
我系被告谨向贵庭提出答辩状如下：
一、关于原告提出的诉讼请求，我方不同意原告的诉讼请求，并请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
二、就原告主张的事实和法律依据，我方提出如下答辩意见：
1. 关于原告主张的事实：原告声称我方未履行合同约定并造成损失，事实并非如此。
根据合同约定，我方已履行了合同义务，原告方主张的损失并非由我方造成。
2. 关于法律依据：根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，我方已经尽到了合同义务，原告方的诉讼请求不符合法律规定。
三、就证据的提交和质证，我方将根据法庭的要求，在开庭审理时按照法律程序提交证据，并进行质证。
四、我方在此声明，本答辩状系我方真实意见，如有不实之处我方愿承担法律责任。
特此答辩。
被告：（签名）
日期：年月日
以上是我方的答辩状，请贵庭审慎审理。
第三人的答辩状
第三人的答辩状答辩状范本【1】答辩人：洛阳市翔发汽车运输有限公司。
就何贵春诉答辩人、韩小鹏、钱学义货物运输合同纠纷一案，发表如下答辩意见，供合议庭参考：一：原告不具有诉讼主体资格，依法应驳回起诉。
豫 C-67631，豫C-6538 挂车的实际车主韩小鹏、钱学义在原告起诉后向答辩人提供了一份该二人 2009 年 11 月 21 日签订的公路货物运输合同，经答辩人辨认，该合同上并没有原告的签名与盖章，而只有钱学义与新疆哈密市北出口顺通货运信息部的签字与盖章，这说明本案的运输合同的缔结双方是豫 C-67631，豫 C-6538 挂车的实际车主韩小鹏、钱学义与新疆哈密市北出口顺通货运信息部，原告不是该合同的当事人，与本案没有利害关系，依法应驳回起诉。
具体原告与新疆哈密市北出口顺通货运信息部存在何种法律关系，与本案无关，原告如有损失，应向新疆哈密市北出口顺通货运信息部主张权利。
二：答辩人不是豫 C-67631，豫 C-6538 挂货车的所有权人，也未与原告签订任何货物运输合同。
豫 C-67631，豫 C-6538 挂车系韩小鹏及钱学义二人出资购买，入户在答辩人单位经营，双方签订有货车经营委托合同，约定该车由其二人以自己的名义独立经营，自负盈亏，并独立承担民事责任。
答辩人并不介入车辆的营运，也不控管车辆，答辩人只是根据双方签订的合同代办相关车辆审验等手续，并不从中获取任何利益，更不是车辆的所有权人。
答辩人经查阅原告提供的证据以及韩小鹏、钱学义签订的公路货物运输合同后发现，韩小鹏、钱学义在签订货物运输合同时，答辩人毫不知情，韩小鹏、钱学义与答辩人之间并不存在劳动关系或雇佣关系，因为该二人是该车的所有权人，其地位等同于个体户。
答辩人也并未授权该二人与任何人签订合同，并未在此合同上签字或盖章，事后也并未追认。
因此，从原告诉称的所谓运输合同来讲，是韩小鹏、钱学义以自己的名义签订了货物运输合同而并非答辩人与原告签订了货物运输合同，原告所称与真实情况不 1 符，答辩人对原告陈述的事实不予认可，请法庭明查。
答辩状格式范文
答辩状格式范文答辩状。
原告，XXX。
被告，XXX。
尊敬的法官：我是被告XXX，今天我很荣幸能够在法庭上向尊敬的法官和陪审团进行答辩。
我对原告提出的指控表示深刻的歉意，并且我希望能够通过这次答辩来澄清事实，为自己辩护。
首先，我想针对原告的指控逐一进行澄清。
原告指控我侵犯了他的知识产权，但是我要强调的是，我并没有故意侵犯他的知识产权。
在我开发产品的过程中，我并没有使用原告的任何知识产权，我对产品的研发过程也进行了充分的调查和验证，以确保不会侵犯他人的知识产权。
因此，我对原告的指控表示强烈的不认同。
其次，我想提出一些证据来支持我的辩护。
我已经准备了相关的证据材料，包括产品开发的过程记录、技术验证报告等，这些材料能够证明我在产品开发过程中并没有侵犯原告的知识产权。
同时，我还可以提供相关的证人证言，证实我在产品研发过程中的合法性和合规性。
我相信这些证据能够证明我的清白，让尊敬的法官和陪审团对我的无辜有一个清晰的认识。
最后，我想对原告提出的指控表示歉意。
虽然我对原告的指控表示不认同，但我也理解原告的担忧和诉求。
我愿意与原告进行友好的协商，解决双方的分歧，避免进一步的纠纷。
我相信通过双方的沟通和协商，我们可以找到一个双方都能接受的解决方案，让双方都能够得到公正的对待。
尊敬的法官和陪审团，我在这里郑重承诺，我会秉持诚实守信的原则，坚守法律底线，维护自己的合法权益。
我相信正义会最终战胜一切不公正的行为，也相信尊敬的法官和陪审团能够做出公正的裁决。
谢谢！被告，XXX。
日期，XXXX年XX月XX日。
以上就是一篇关于答辩状的范文，希望对您有所帮助。
劳动二审答辩状
劳动二审答辩状劳动纠纷二审答辩状【1】答辩人：地址：被答辩人：中国建设银行负责人：李秀昆职务：行长地址：XX市南熏西街98号被答辩人：中国建设负责人：朱云该分行行长地址：XX市答辩人因劳动争议案不服XX市兴庆区人民法院(2010兴民初第226号民事判决)，该判决认定事实不清，适用法律错误，依法提起上诉。
上诉请求：1、请求二审法院依法撤销XX市兴庆区法院2010兴初字第226号错误民事判决。
2、依法判决支持上诉人的一审全部诉讼请求。
3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
答辩事实理由：一、答辩人在劳动仲裁期限60日内至今一直向有关部门主张权利，时效并未超过。
2003年10月9日答辩人被迫与建行解除劳动关系，在60日内答辩人向劳动仲裁委员会提出仲裁申请，经仲裁委审查，申请书所提及的劳动争议符合受理条件，劳动仲裁委员会出具受理案件通知书(宁老仲案字2004第18号)，决定受理，于2004年12月30日做出裁决，宁夏建行未侵犯当事人权益，驳回诉求。
答辩人不服上诉兴庆区法院，增加补缴养老金，办理医疗保险等社险请求，2005年3月30日(2005)兴民初字第866号民事判决驳回原告诉求。
原告不服上诉XX市中级法院，XX市中级法院审理做出(2005)银民终字第257号判决：增加办理养老、医疗保险的请求宁夏建行不同意协商，另行诉讼，维持原判。
此外答辩人自2003年解除劳动合同后还多次到XX市政府、自治区政府、自治区人大信访办、自治区人大常委会、区劳动保障厅等部门上访，有关部门也给予批复、同时也出示了通过律师与宁夏建行交涉的证据，证实自解除劳动合同后答辩人一直在主张权利，而法院却错误的认定，原告向宁夏自治区劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请的时间是2009年6月9日已过仲裁申请期限。
综上所诉答辩人认为一审判决以上诉人的请求超过申请仲裁期限，严重的侵害答辩人的合法权益。
二、宁夏建行非法裁员，员工非自愿解除劳动关系情况说明。
答辩状格式范文
答辩状格式范文
答辩状。
原告，XXX。
被告，XXX。
尊敬的法官：
我是被告方XXX，今天我在这里是为了对原告方提出的指控进行答辩。
首先，我要对原告方提出的指控进行逐一澄清和辩解。
一、关于原告方指控我侵犯其知识产权的问题。
原告方声称我侵犯了其知识产权，但我要澄清的是，我并没有侵犯原告方的知识产权。
我所生产的产品并非抄袭原告方的设计，而是经过我公司独立研发设计的。
我们在设计产品时，严格遵守了相关的知识产权法律法规，没有侵犯任何他人的知识产权。
因此，原告方的指控是毫无根据的。
二、关于原告方指控我诽谤其名誉的问题。
原告方还称我在公开场合诽谤其名誉，但我要澄清的是，我并
没有进行任何诽谤行为。
我在公开场合所说的一切都是事实，没有
任何恶意。
我对原告方的产品质量和服务态度提出的批评都是基于
客观事实的，而非诽谤。
我相信，在法庭上，事实会证明我是无辜的。
三、关于原告方要求我赔偿损失的问题。
原告方要求我赔偿其经济损失，但我认为这是毫无道理的。
我
并没有侵犯其知识产权，也没有诽谤其名誉，因此我不应该承担任
何赔偿责任。
我希望法庭能够公正地审理此案，给我一个清白的名誉。
最后，我要再次重申，我并没有侵犯原告方的任何权益，也没
有进行任何诽谤行为。
我希望法庭能够公正地审理此案，还我清白。
谢谢法庭的审理。
被告，XXX。
日期，XXXX年XX月XX日。
以上就是答辩状的全部内容，希望法庭能够公正地审理此案，还我清白。
答辩状(二审付利辉)
民事答辩状答辩人（一审被告，二审被上诉人）付利辉，女，1968年7月9日出生，汉族，湘潭县人，原系湘潭县农村信用合作联社职工，住湖南省湘潭县姜畲镇新街居委会四组。
因上诉人（一审原告）湘潭县农村信用合作联社不服湘潭县人民法院〔2010〕潭民一初字第464号民事判决提起上诉，现答辩人提出答辩如下：上诉人的上诉请求“……，并依法改判驳回被上诉人诉讼请求”，系事实不清，请求错误，依法不应支持。
因为，原审原告系上诉人而并非被上诉人，被上诉人在原审中的诉讼地位并非原告而是被告，作为被上诉人的原审被告在原审中并未提起反诉，因此不存在提出“诉讼请求”，事实上也未提出诉讼请求，上诉人二审提出的上诉请求“驳回被上诉人诉讼请求”，是子虚乌有不能成立的，明显错误，依法不能被采信。
答辩人认为，原审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适应法律准确，审判程序合法，二审依法应当驳回上诉，维持原判！一、上诉人上诉的事实与理由与案件的法律事实与法定理由明显不符。
（一）、上诉人认为原审判决认定事实错误有五处，明显不符本案事实。
1、原审判决认为，云湖桥信用社逐月将刘建波贷款余额情况上报，上诉人对此知情，没有进行有效监督和制止，对风险的形成有一定的责任。
这不是上诉人所称的“事实认定”，而是“责任认定”，原审判决并未认定错误。
中国银行业监督管理委员会办公厅关于印发《加强农村信用社稽核工作指导意见》的通知（银监办发〔2005〕65号 2005年3月25日）明确指出“二、要进一步加强农村信用社内控机制有效性的监管，在深化改革的过渡时期，特别要加强对农村信用社内部稽核工作的监管、指导，努力构建农村信用社对各类风险进行事前防范、事中控制、事后监督的内控机制”。
《加强农村信用社稽核工作指导意见》“（二）稽核工作是通过‘查、帮、纠、处’等手段，达到强化农村信用社的内部管理，促进国家有关金融方针、政策、法律、法规以及各项规章制度的有效落实，防范金融风险，保障农村信用社安全稳健、规范有序运行”。
答辩状的范本
答辩状的范本尊敬的评审委员会：首先，我对您能抽出宝贵的时间来参与评审并审阅我的毕业论文表示感谢。
今天，我怀着极大的荣幸和激动向大家介绍我的研究成果，并为我所取得的成就辩护。
在我进行研究的过程中，我选择了一个非常具有挑战性和重要性的主题，并且通过深入的学术研究和实证分析，提出了一系列富有创造性的观点和结论。
我的研究旨在探讨全球气候变化对农业生产的影响，并由此引发的食品安全问题。
我通过收集和分析大量有关气候变化和农业生产的文献，以及相关的气象数据和农业统计数据，对这一问题进行了全面的研究。
首先，我对全球气候变化的现状进行了概述，并对其对农业生产的潜在影响进行了详细分析。
我发现，随着全球气温的升高和极端天气事件的增加，农作物的生长季节和生长环境都发生了变化，导致了农作物产量的减少和质量的下降。
其次，我对各种适应措施和缓解气候变化的策略进行了研究。
我发现，采用节水灌溉技术、优化农业管理措施以及提高耐旱耐热品种等措施可以有效减缓气候变化对农业生产的负面影响。
接着，我进行了一项实证研究，旨在评估全球气候变化对我国农业生产的影响。
通过收集并分析历年来的气象和农业统计数据，我发现我国在过去几十年中已经明显受到气候变化的影响，农作物产量下降、种植区域的变化以及食品安全问题的加剧是显著的趋势。
最后，基于我的研究结论，我提出了一些建议和政策建议，以应对全球气候变化对农业生产和食品安全所带来的挑战。
我强调了加强农业科技研发、推广适应措施和加强国际合作的重要性，并提出了一系列具体的政策建议。
在我的研究中，我努力保持客观、严谨和科学的态度，并充分利用了现有的学术资源和研究方法。
我相信，我所做出的研究工作不仅对当前的学术界具有重要意义，而且对于制定农业政策和保障食品安全也具有实际应用的价值。
再次感谢您抽出时间倾听我的答辩状。
我希望我的研究工作能够得到您的认可，并对我未来的学术和职业发展起到积极的推动作用。
谢谢！此致敬礼你的名字。
答辩状范文离婚
答辩状范文离婚答辩状。
原告，XXX。
被告，XXX。
XXX法院：我系被告XXX，特向贵院提交答辩状如下：一、关于原告提出的离婚诉讼请求。
原告提出离婚诉讼请求的主要原因是我们之间存在不可调和的矛盾和分歧，导致婚姻关系已经无法维持。
我对此表示深表遗憾，但同时也认为这并非我一个人所能承担的责任。
婚姻关系的破裂是双方共同的问题，我希望法院能够客观公正地审理此案，不偏袒任何一方。
二、关于离婚原因的阐述。
在婚姻关系中，双方确实存在一些分歧和矛盾，但这并不意味着就必须选择离婚。
我认为我们之间的矛盾可以通过沟通和妥协来解决，而不必采取离婚的极端手段。
我愿意与原告共同努力，寻找解决问题的方法，重新建立起我们之间的信任和感情。
三、关于子女抚养权的问题。
在离婚案件中，子女的抚养权是一个非常重要的问题。
我希望法院能够充分考虑到子女的利益，做出公正的裁决。
我愿意承担起作为父亲的责任，为子女提供良好的成长环境和教育条件。
我希望能够与原告就子女的抚养问题达成一致意见，共同为子女的未来努力。
四、关于财产分割的意见。
在财产分割方面，我愿意与原告进行公平的协商，达成一致意见。
我不希望因为财产问题而导致双方关系更加恶化，我愿意尽力保障原告的合法权益，同时也希望原告能够理解我的立场，共同寻找一个公平合理的解决方案。
五、关于离婚后的生活安排。
如果最终法院做出离婚的裁决，我愿意与原告就离婚后的生活安排进行协商，尽量减少双方的矛盾和冲突，保障双方的合法权益。
我希望我们能够以一种理性和成熟的态度面对离婚，为自己和子女的未来做出积极的规划。
六、结束语。
最后，我再次强调，我不希望我们的婚姻以离婚的方式结束。
我愿意与原告共同努力，重新审视我们之间的问题，寻找解决问题的方法。
我希望法院能够给予我们一个公平的机会，让我们重新来过。
特此答辩。
被告，XXX。
日期，XXXX年XX月XX日。
以上就是本人的答辩状，请法院审理。
合同纠纷答辩状
合同纠纷答辩状背景介绍：我方是被告，原告是XXX公司，案件涉及合同纠纷。
根据法庭传票，我方需要在法定期限内提交答辩状，陈述我方的观点和辩解。
事实陈述：1.合同签订在XX年XX月XX日，我方与原告签订了一份合同，合同内容明确约定了双方的权利和义务。
我方按照合同约定履行了自己的责任。
2.履行合同义务我方始终积极履行合同所承担的义务，按时提供合同约定的产品/服务，并按照约定的价格支付了相应的费用。
3.合同变动在合同履行过程中，双方曾就某些细节进行过协商和沟通，并在书面上达成一致意见，对合同进行了部分变动。
这些变动都是在双方自愿的情况下进行的，我方并没有违反合同约定。
4.原告违约在合同履行过程中，原告未按照合同约定履行其责任，导致合同无法顺利执行。
这些违约行为严重影响了我方业务的正常进行。
辩护理由：1.合同约定明确我方与原告签订的合同内容明确，双方的权益和义务都有明确约定。
我方始终按照合同约定履行自己的责任，没有违反任何条款。
2.合同变动合法有效在合同履行过程中，双方就某些细节进行了变动，并在书面上达成一致意见。
这些变动是在双方自愿的情况下进行的，符合合同法的相关规定，具备法律效力。
3.原告违约行为原告未按照合同约定履行其责任，导致合同无法顺利执行。
这些违约行为严重影响了我方业务的正常进行，并导致我方遭受了一定的经济损失。
请求法庭裁决：鉴于上述事实和理由，我方请求法庭作出如下裁决：1.裁定原告履行合同约定的义务，保证合同的正常履行；2.裁定原告赔偿我方因其违约行为所导致的经济损失；3.宣判我方在本案中无过错，不承担任何责任；4.其他有利于我方的合理裁决。
结语：以上是我方对合同纠纷的答辩状，希望法庭能够公正审理本案，并依法作出公平的裁决。
我们相信正义会战胜一切，感谢法庭的审理！。
一起因火灾引发的纠纷的答辩状（2）
一起因火灾引发的纠纷的答辩状（2）二、贵州金正房地产资产评估事务所（以下简称“金正事务所”）作出的“黔金正（毕）（2007）咨评报02-011号”《黄中琪受损资产及相关经济损失咨询报告书》（以下称“《咨询报告书》”）确定火灾损失物品范围的前置程序——“现场勘验程序”严重违法，并实际导致火灾受损物品的范围和状况没有经过答辩人确认，仅仅根据原告的单方陈述和主张确定，与客观事实不符，不具有公正性，将影响案件的公正审理，不能作为确定原告黄中琪在本次事故遭受损失的定案依据。
理由如下：《民事诉讼法》第七十三条规定：“勘验物证或者现场，勘验人必须出示人民法院的证件，并邀请当地基层组织或者当事人所在单位派人参加。
当事人或者当事人的成年家属应当到场，拒不到场的，不影响勘验的进行。
有关单位和个人根据人民法院的通知，有义务保护现场，协助勘验工作。
勘验人应当将勘验情况和结果制作笔录，由勘验人、当事人和被邀参加人签名或者盖章”。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第70条规定“人民法院收集调查证据，应由两人以上共同进行。
调查材料要由调查人、被调查人、记录人签名或盖章”。
第73条规定：“依照民事诉讼法第六十四条第二款规定，由人民法院负责调查收集的证据包括： (2)人民法院认为需要鉴定、勘验的；……”。
根据上述法律规定，现场勘验的主体应为人民法院，在现场勘验时，当事人或当事人之代理人应当到场参与，对现场勘验的情况和结果，应当制作笔录并由勘验人、当事人和被邀参加人签名或者盖章予以确认。
本案中，现场勘验存在以下方面不合法之处：1、现场勘验未并依法由人民法院两名以上工作人员组织进行，该现场勘验的主体不适格，据此所作出的结论不能作为定案的依据。
2、评估机构在进行现场勘验时，未依法通知答辩人到场，以确认受损物品的范围、受损程度等内容，故该现场勘验违反法定程序规定，对答辩人而不具备公正性，据此所作出的评估结论，当然不能作为定案的依据。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
队伍编号：11号2007年“理律杯”模拟法庭辩论赛仲裁代理意见申请人：中国陇西省江州市宏源产业有限公司被申请人：德曼国慕尼荷有限公司目录第一部分申请人的主张不能成立，提请仲裁庭予以驳回 ............. - 1 -一、申请人有关被申请人违约的主张不能成立 ....................... - 1 -（一）被申请人已经履行了出资义务，无需承担任何责任.................................. - 2 -1、被申请人的出资义务.................................................................................... - 2 -2、被申请人已履行出资义务，无需承担任何责任 ........................................ - 6 -（二）被申请人已履行继续建设义务，建设不能之过错不在被申请人 ............ - 12 -1、被申请人已履行继续建设义务.................................................................. - 12 -2、建设不能乃申请人所造成，过错不在被申请人 ...................................... - 12 -二、申请人有关被申请人侵权的主张不能成立............................................................ - 13 -（一）申请人的出资范围必然包括银星商场，合作公司对此享有权利 ............ - 14 -1、根据各项文书，申请人的出资范围必然包括银星商场 .......................... - 14 -2、建设项目的资产价值无法将银星商场排除出.......................................... - 16 -3、申请人履行出资的行为表明其将银星商场作为出资 .............................. - 17 -（二）申请人有关银星商场权利的异议不应向被申请人主张 ............................ - 17 -1、银星商场权属的争议不应向被申请人主张.............................................. - 17 -2、申请人银星商场权利受侵犯不应向被申请人主张 .................................. - 18 - 第二部分申请人行为构成违约 .................................. - 19 -一、申请人存在违约行为，应对此承担责任................................................................ - 19 -（一）申请人违背诚信原则，隐瞒出资资产抵押的事实，违反了告知义务 .... - 19 -（二）申请人以抵押物出资，未完全履行出资义务，构成违约 ........................ - 20 -1. 合同约定的申请人的出资义务................................................................... - 20 -2. 申请人没有及时消灭出资物上之抵押权，构成出资行为之无效，并且对合作公司和被申请人造成损失............................................................................ - 20 - （三）申请人违反继续建设银星大厦的义务，干扰合作公司运营，构成违约 - 21 - 1．申请人作为公司股东，依法负有继续建设义务 ...................................... - 21 -2．申请人不仅未履行义务，更阻碍公司运营，构成违约 .......................... - 21 - （四）申请人应承担违约责任................................................................................ - 21 -二、合同目的不能实现，提请解除合同，解散公司，返还被申请人的出资 ............ - 22 - 第三部分结论 ................................................ - 23 -参考文献： .................................................... - 25 -银星有限公司合同争议案被申请方仲裁代理意见案号：国际商贸仲裁字第A2006008号尊敬的首席仲裁员、仲裁员：依照法律规定，受本案被申请人德曼国慕尼荷有限公司的委托和XX律师事务所的指派，律师XX和律师XX担任被申请人的代理人参加本案的各项仲裁活动，经过仲裁庭的调查，在全面了解本案基本事实，认真研究相关证据后，代理人认为，本案双方的争议焦点在于《合作合同》项下双方当事人的义务范围及双方的履约情况。
具体到被申请人与申请人：1、被申请人是否已依约履行合同义务；2、银星商场是否是申请人的出资范围，申请人对此是否享有权利；3、被申请人是否构成侵权；4、申请人是否存在瑕疵出资，构成缔约过失与违约；5、申请人是否存在阻挠合作公司运营的行为，构成违约；针对上述争议焦点，依据有关法律、法规规定和仲裁所应遵循的相关原则，申请方代理人认为，本争议案被申请人德曼国慕尼荷有限公司，不仅依约履行了出资义务和继续建设义务，不存在任何违约行为，而且为挽救合作公司之存续尽了最大努力，对合作公司经营之现状无需承担任何责任。
至于银星商场，其确定系本争议案申请人中国陇西省江州市宏源产业有限公司之出资范围，合作公司对此享有权利，申请人对银星商场的权利并未受到侵害，被申请人更不是其请求的对象，无需承担任何侵权责任。
因此，申请人有关被申请人违约和侵权的主张不能成立。
此外，被申请人认为，申请人刻意隐瞒，以设有抵押权的不动产出资，不仅伤害了被申请人缔约的善意和信赖，更是造成合作公司日后卷入纠纷，不能正常运营的根源。
此外，申请人对确定为其出资范围的银星商场之权属百般无理纠缠的行为，不仅表明其无合作的态度，而且更是干扰了合作公司的正常运营。
时至今日，合作公司无法存续之现状均系申请人所引起，其应对此承担责任，赔偿被申请人因此所造成的损失。
据此，根据上述观点，代理人兹发表代理意见如下：第一部分申请人的主张不能成立，提请仲裁庭予以驳回一、申请人有关被申请人违约的主张不能成立申请人在其《仲裁申请书》中主张，被申请人违反《合作合同》规定的出资和继续建设银星大厦的义务，应向申请人赔偿因此而遭受的损失①。
然事实上，被申请人已依约履行了①案件材料1页。
出资义务和继续建设银星大厦的义务，合作公司不能继续运营之状况均系申请人之行为所造成，与被申请人无关。
因此，被申请人认为，申请人有关被申请人违约的主张不能成立，被申请人无需承担任何责任。
（一）被申请人已经履行了出资义务，无需承担任何责任就被申请人是否履行出资义务的问题，申请人认为，被申请人的出资义务应当局限于以美元现汇的方式投入合作公司的账户，被申请人于1999年10月20日前要求广州庆德服装有限公司以“往来款”名义汇入合作公司的1400万人民币和被申请人于2000年1月30日前汇入陇西省高级人民法院的180万美元之两笔款项并非被申请人的出资，被申请人构成履行迟延。
然，被申请人认为，首先应以法律规定和商业惯例来理解被申请人的出资义务，其次，尽管被申请人的出资行为较付款计划表存在一些瑕疵，但其并不影响被申请人完全履行出资义务，未给申请人造成任何损失的事实。
因此，被申请人认为，其已经履行了出资义务，无需承担任何责任，申请人的主张不能成立。
具体理由阐述如下：1、被申请人的出资义务在本争议案中，申请人与被申请人为成立合作公司、共同建设银星大厦，于1999年6月20日，以申请人为甲方、被申请人为乙方，签订了《中外合作江州银星有限公司合同》（以下简称《合作合同》），制定了《中外合作江州银星有限公司合作章程》（以下简称《章程》）。
在《合作合同》中，申请人与被申请人依法就各自在出资及继续建设银星大厦等方面的权利义务做出了明确的约定，其中有关双方出资范围和方式的约定还在《章程》中得到了确认。
纵观《合作合同》的产生过程，其系双方当事人在自愿、平等条件下就其权利义务所作的约定，内容明确具体，并无违反法律强制性的规定，因此双方当事人订立《合作合同》的行为应视为有效，《合作合同》依法成立。
与此同时，《章程》在《合作合同》约定的基础之上，对合作公司成立后的相关事宜作出了安排，亦应依法成立。
在《合作合同》和《章程》依法成立后，根据《中外合作经营企业法》[19880413]第五条之规定：“申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府（以下简称审查批准机关）审查批准……”申请人持《合作合同》和《章程》等必要文件，向陇西省政府报批，并于1999年7月15日获得批准。
根据《中外合作经营企业法实施细则》第十一条之规定：“合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效……”因此，《合作合同》和《章程》于1999年7月15日依法生效。
根据《中外合作经营企业法》[19880413]第九条第一款之规定：“中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。
”因此，被申请人的出资义务应根据《合作合同》、《章程》中的具体约定来确定。
（1）被申请人的出资总额和出资形式根据《合作合同》第13条之规定：“甲、乙双方按下列方式出资，总投资1600万美元，其中：注册资本800万美元……乙方：51％，共计408万美元（折合人民币3264万元），以现金支付……”；根据《章程》第11条之规定：“……乙方：认缴出资额为408万美元（折合人民币3264万元），占注册资本的51%。
主要以现汇投入。
其中部分资金可按照外汇抵押人民币的办法用美元向有关银行抵押人民币贷款投入”。
至此，被申请人所负担的出资义务总额应为408万美元（折合人民币3264万元），对此，双方当事人不存在任何异议。
至于被申请人的出资方式，《合作合同》与《章程》存在不同的字面表述。