IPO及新三板审计框架协议

广东新协力集团有限公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所财务专业服务协议书2015年8月日甲方：广东新协力集团有限公司乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所鉴于：1．甲方系于中国境内注册的有限公司，甲方的子公司拟通过改制新设为股份有限公司，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易；2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。

甲、乙双方共同遵照，全面履行。

第一条业务范围第 1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作范围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作内容包括：（1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、内部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。

第二阶段：持续辅导阶段，主要工作内容包括：（2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业内部控制基本规范》及配套指引规定的内部控制体系；（3）提供财务规范和税务规划的持续指导意见；（4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规范和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。

第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作内容包括：（5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报告；（6）对股份公司出资进行验资，出具股本验资报告；（7）对股份公司进行规范辅导，并对公司主要个人股东及董监高、主要财务人员进行上市财务培训。

第四阶段：上市申报或新三板申报审计阶段，主要工作内容包括：（8）对拟上市公司申报财务报表进行审计，出具申报财务报表审计报告。

（9）如IPO，根据中国证监会关于企业上市审核要求出具相关专项报告，包括公司内部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、近三年纳税情况专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项报告等；（10）根据证监会或全国中小企业股份转让系统审核反馈意见，对公司进行专项核查并出具反馈回复意见；（11）如IPO，对公司获准公开发行股票募集资金进行验证，出具验证报告。

第1.2条乙方接受此委托，将依据国家有关政策、法规及执业经验，独立、客观、公正地完成以上各项业务。

第二条甲方的责任与义务第2.1条甲方的责任1．根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。

因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映甲方的财务状况、经营成果和现金流量。

2．按照企业会计准则的规定编制财务报表是甲方管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

第2.2条甲方的义务1．及时为乙方的审计工作提供其所要求的全部会计资料和其他有关资料，并保证所提供资料的真实性和完整性。

2．确保乙方不受限制地接触任何与审计有关的记录、文件和所需的其他信息。

3．甲方管理层对其做出的与审计等业务有关的声明予以书面确认。

4．为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于外勤工作开始前提供清单。

5．按本约定书的约定及时足额支付业务费用以及乙方人员在市外工作期间的交通、食宿和其他相关费用。

第三条乙方的责任和义务第3.1条乙方的责任1．乙方的责任是在实施审计工作的基础上对甲方财务报表发表审计意见。

乙方按照中国注册会计师审计准则（以下简称审计准则）的规定进行审计。

审计准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

2．乙方不对非由乙方审计的组成部分的财务信息单独出具审计报告；有关的责任由对该组成部分执行审计的其他注册会计师及其所在的会计师事务所承担。

3．审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于乙方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，乙方考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

4．乙方需要合理计划和实施审计工作，以使乙方能够获取充分、适当的审计证据，为甲方财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

5．乙方有责任在审计报告中指明所发现的甲方在某重大方面没有遵循企业会计准则编制财务报表且未按乙方的建议进行调整的事项。

6．由于测试的性质和审计的其他固有限制，以及内部控制的固有局限性，不可避免地存在着某些重大错报在审计后可能仍然未被乙方发现的风险。

7．在审计过程中，乙方若发现甲方内部控制存在乙方认为的重要缺陷，应向甲方提交管理建议书。

但乙方在管理建议书中提出的各种事项，并不代表已全面说明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建议。

甲方在实施乙方提供的改善建议前应全面评估其影响。

未经乙方书面许可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的管理建议书。

8．乙方的审计不能减轻甲方及甲方管理层的责任。

第3.2条乙方的义务1．按照约定时间完成审计等工作，出具审计报告以及其他相关报告。

乙方应根据甲方上市工作进度安排出具审计报告及相关专项审计报告。

2．乙方应委派具备相应业务许可资格并富有承担上市公司审计工作能力和经验的会计师团队负责本项目的审计工作。

第四条上市服务费用及支付方式第4.1条乙方根据本协议业务总体安排及预计工作量，经协商确定的服务费用为：1. 甲方子公司向中国证监会申报首次公开发行股票即IPO，服务费用为人民币贰佰万壹拾元整（￥2,100,000元），已包含前期尽职调查费用以及申报新三板挂牌费用。

2．除乙方另行指定收费账户外，乙方的收费账户信息如下：户名：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所帐号：7120-5836-5577开户行：中国银行广州东环支行第4.2条相关费用支付安排如下：4.3条其他费用“其他费用”系指乙方为完成上述业务而发生的交通费、食宿费等，及审计过程中发生的银行询证费、快递费等由银行、邮政等第三方收取的费用由甲方承担。

第4.4条专业服务费用的增加1.如果新三板挂牌报告基准日与股改基准日不一致，导致增加一期审计工作，需要增加审计费用人民币贰拾伍万元（￥250,000）。

2. 由于甲方子公司申报时间延后或监管部门审核发行材料的原因，导致乙方需要对甲方子公司增加一期财务报告审计工作的，每期的审计费用为人民币肆拾万元（￥400,000）。

3. 本预算系根据甲方子上市工作进度计划为基础估算，如果由于情况的改变，致使从事本约定书所涉及的审计服务实际时间较本方案预计的时间有明显的增加时，如子公司数量增加、需单独出具子公司审计报告、营业收入大幅度增加、业务复杂程度明显提高等情形，则应予以协商调整审计费用。

4. IPO审计工作属于一项复杂的系统工程，申报会计师需与其他中介密切配合，为企业的规范运作提供专业服务，以及制作大量的专业材料，以使公司获得最终的上市审批，因此，公司在获得中国证监会批准上市后应给予会计师一定的补偿或奖励，该等费用由双方另行约定。

第五条审计报告及其他专项报告的使用第5.1条乙方按照《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》和《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》规定的格式和类型出具审计报告及相关专项报告。

第5.2条乙方向甲方致送审计报告及其他专项报告一式份。

第5.3条甲方在提交或对外公布审计报告及相关报告时，不得修改乙方出具的审计报告及其后附的已审计财务报表。

当甲方认为有必要修改会计数据、报表附注和所作的说明时，应当事先通知乙方，乙方将考虑有关的修改对审计报告的影响，必要时，将重新出具审计报告。

第六条保密条款1．乙方对在签署和履行本约定书过程中获取的甲方保密信息承担保密责任。

只可以在履行本约定书项下义务所必需的范围内予以使用。

未经甲方的事前书面同意，不得披露给任何第三方，但披露予其各自具有保密责任的专业顾问或给甲方上市服务的其他专业中介机构（如甲方保荐机构、律师、评估机构等）除外。

甲方的保密信息包括其财务信息、经营运作信息、融资规划及目标等信息，保密信息为：（1）甲方专有、并不为公众所知悉且通过公开的途径所无法获取的信息；（2）甲方采取了必要的保密措施，包括但不限于在提供时口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

2．保密信息不包括以下信息，或其中任何部分，即：（1）从过去的某日起，该信息已成为可公开取得；（2）与甲方接触之前就已知悉的；（3）根据法院命令，具有管辖权的司法机关、政府主管机关的强制性要求而需披露的，于此情形下，乙方应当尽早将披露的事项、要求、范围书面通知甲方，以便甲方消除或将该披露的不利影响降到最低。

3．乙方对于收到的甲方的保密信息，将采取一切必要的保密措施和制度予以保护，其保护程序不应低于对其自有商业秘密的保护，并且在任何情况下其保护程度不应低于一个管理良好的企业对自己商业秘密的保护程度。

乙方应当要求乙方所接触到保密信息的人员（包括其所有雇员）、通过其知悉保密信息的机构履行保密义务；若前述人员、机构违反保密义务，则应当就该行为向甲方承担本约定书规定的有关违约责任。

第六条本协议书的有效期间1．本协议书壹式两份，甲乙双方各执一份。

2．本协议书为框架协议，双方同意以双方盖章后开始生效，并在约定事项全部完成之前有效。

第七条约定事项的变更由于出现不可预见的情况，甲乙双方可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商另行签订补充协议解决。

第八条终止条款1．如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的审计服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

2．在终止业务约定且非乙方过错的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的审计服务项目所做的工作收取合理的审计费用。

第九条违约责任甲乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

甲方：广东新协力集团有限公司签约代表：签署日期：二○一五年八月日乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所签约代表：签署日期：二○一五年八月日。