英威腾：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-03-30
中注协发布2009年报审计情况快报(第十一期)
中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。
其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。
从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。
在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。
其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。
ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。
此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。
ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。
巨轮股份：2009年度股东大会的法律意见书 2010-02-11
国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：广东巨轮模具股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国信联合律师事务所指派卢旺盛律师（以下简称“本所律师”）出席了广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1. 公司章程；2. 公司三届十三次董事会会议决议；3. 公司于 2010 年 1 月 20 日公告的《广东巨轮模具股份有限公司关于召开 2009年度股东大会的通知》；4. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；5. 本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司三届十三次董事会会议决议，公司董事会于2010 年 1 月 20 日公告了关于召开 2009 年度股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：会议召集人：公司董事会；会议召开时间：2010 年 2 月 10 日（星期三）上午 9:30；会议地点：广东省揭东经济开发试验区 5 号路中段公司办公楼一楼视听会议室；会议召开方式：现场会议。
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格根据本次股东大会的通知，截止到股权登记日（ 2010 年 2 月 5 日） 15：00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
上市公司股东大会法律意见书
上市公司股东大会法律意见书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，受新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委无，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、黄高伟师（以下简称“本所律师”）对公司2008年第二次临过股东大会的召集、召开进行现场见证。
会议召开前和召开过程中，本所师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并依据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务示准、道德规范和勤勉尽麦的精神，对公司本次股东大会的相关事项发表法律意见如下：一、股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2008年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》等有关媒体以公告形式刊登了关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知。
本次股东大会于008年6月23日上午9时30分在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，召开的时间和地点与通知一致，会议召开时间与通知时间间隔十五天以上。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明等进行核查、验证，本次股东大会的参加人员：1、公司董事、监事、高级管理人员;2、出席股东大会的股东(或股东代表)共计10名，所代表的股份为281,699,100股，占公司股本总额的47.85%。
与会股东提供了股东本人或法定代表人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证。
上述参加会议人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的提案进行审议和表决。
三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。
审计报告
中注协发布2009年报审计情况快报（第十期）2010年3月26日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十期），全文如下：3月20日—3月26日，沪深两市共有218家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。
其中，沪市115家，深市主板57家，深市中小企业板38家，深市创业板8家。
从审计意见类型看，213家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,4家上市公司（*ST天龙、*ST 偏转、SST华塑和*ST琼花）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，1家上市公司（*ST宏盛）被出具了无法表示意见的审计报告。
4家上市公司被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的主要原因在于，下列事项的存在使公司的持续经营能力存在重大不确定性：（1）截至2009年12月31日，*ST天龙累计亏损51,337.36万元，股东权益为–17,225.41万元（其中归属于母公司的股东权益为–17,225.41万元）；逾期借款及利息为28,559.46万元，账面价值为30,535.73万元的投资性房地产及固定资产处于被法院查封的状态；（2）*ST偏转主营业务严重萎缩，连年亏损，2009年12月3日，陕西省咸阳市中级人民法院宣告其破产重整。
2010年2月9日，第二次债权人会议表决通过了公司重整计划草案，正在等待咸阳市中级人民法院裁定批准；（3）SST华塑2008年度和2009年度连续亏损，截至2009年12月31日，公司股东权益为-14,468,784.46元；1.47亿元银行借款逾期未归还（其中1.4亿元涉及诉讼），对外担保本金2,670万元及其利息逾期涉及诉讼，公司存在较大的偿债压力。
此外，SST华塑的山东和龙泉生产基地资产被法院查封或冻结；（4）截至2009年12月31日，*ST琼花主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续尚未办妥，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
对于上述强调事项，相关会计师事务所已在审计报告中提请财务报表使用者予以关注。
英威腾：增资、股权转让股东全部权益价值评估报告 2011-02-24
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上海御能动力科技有限公司评估报告
上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号5F 电 话： 021-63391166（总机） 传 真： 021-63391116 邮 编：200002
上海御能动力科技有限公司增资、股权转让 股东全部权益价值评估报告
沪银信汇业评字（2010）第 A318 号
上海御能动力科技有限公司增资、股权转让 股东全部权益价值评估报告
沪银信汇业评字（2010）第 A318 号
上海银信汇业资产评估有限公司 2010 年 12 月 13 日
目
录
评估师声明 .................................................................................................. 1 摘要 ............................................................................................................. 2 正文 ............................................................................................................. 4 一、委托方、被评估企业概况 ................................................................. 4 二、评估目的 ........................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ....................................................................... 10 四、价值类型及其定义 ........................................................................... 13 五、评估基准日 ....................................................................................... 13 六、评估依据 ........................................................................................... 13 七、评估方法 ........................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................... 17 九、评估假设 ........................................................................................... 18 十、评估结论 ........................................................................................... 19 十一、特别事项说明 ............................................................................... 20 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................... 21 十三、评估报告提出日期 ....................................................................... 21 附 件 ....................................................................................................... 22
海特高新：2009年度股东大会资料 2010-03-23
2010年3月23日目录1、会议议案（1）《公司2009年度董事会工作报告》 (2)（2）《公司2009年度监事会工作报告》 (20)（3）《公司2009年度财务决算报告》 (22)（4）《公司2009年年度报告》及其摘要 (26)（5）《公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案》 (26)（6）《关于对控股子公司提供担保金额的议案》 (27)（7）《关于修改公司章程的议案》 (30)（8）《关于聘任2010年度审计机构的议案》 (32)（9）《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 (32)2、独立董事2009年度述职报告（1）王存浩独立董事2009年度述职报告 (34)（2）刘亚芸独立董事2009年度述职报告 (36)（3）陈光礻禹独立董事2009年度述职报告 (38)（4）周德镇独立董事2009年度述职报告 (40)董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：我现在代表公司董事会作2009年度董事会工作报告，请审议。
一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾1、公司总体经营情况2009年上半年，全球经济增长明显放缓，美、日、欧三大经济体增长乏力，国际金融市场持续动荡，导致世界民航业发展停滞，国内航空维修企业也不可避免地受到冲击；同时由于近年国内航空市场对国外OEM 厂家过度开放，OEM 厂家实施不公允的航材价格策略，对航材供应进行控制，在一定程度上影响了我国航空维修企业的发展。
我国政府在应对金融危机中，英明地出台各项优惠刺激政策，提出四万亿经济刺激计划，实行结构性的减税优惠政策，到2009年下半年，随着国内经济逐渐复苏，中国迅速走出全球金融危机的影响，中国民航业也与中国经济一样，异军突起，恢复发展，逐步走向复苏。
面对这次国际性金融危机给航空业带来的冲击，公司未雨绸缪，在危机中找机会，在逆境中求发展，积极应对金融危机所带来的诸多不利影响；以多年来专注于航空维修、航空技术研发、航空工程的经验，以自身的技术、人才优势，充分发挥销售、技术人员的专长和智慧，调动广大员工的积极性和创造性；通过调整业务结构,加快航空新技术、新产品开发应用速度,开拓新的业务领域，强力推进公司的“同心多元”发展战略，在航空材料、航空PMA 件制造、航空技术研究、航空培训上取得了较好成绩。
英威腾：对外投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司公告 2010-11-05
证券代码：002334 证券简称：英威腾公告编号：2010-42深圳市英威腾电气股份有限公司对外投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司公告一、对外投资概述1、对外投资的基本情况2010年11月3日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）与深圳市佳力能源技术有限公司签署了《深圳市英威腾佳力能源管理有限公司出资协议书》，共同投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司，注册资本为人民币6,000万元，其中，英威腾以现金方式出资人民币4,632万元，占深圳市英威腾佳力能源管理有限公司注册资本的77.2%；深圳市佳力能源技术有限公司经评估的计算机软件著作权作价人民币1,368万元出资，占深圳市英威腾佳力能源管理有限公司注册资本的22.8%。
深圳市英威腾佳力能源管理有限公司为英威腾控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要负责合同能源管理项目的投资、碳资产项目投资及咨询、节能减排监控管理平台系统集成；低碳节能产品的研究，技术开发、设计、销售；低碳市场、低碳能源相关项目的策划、设计。
2、本次对外投资的审批程序2010年11月3日，深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司对外投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司>的议案》。
张智昇董事1票反对的原因是因为对该公司商业运作模式存在保守看法。
按照英威腾公司章程的规定，本次投资无需提交英威腾股东大会审议。
3、本次对外投资是否构成关联交易本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况1、公司名称：深圳市佳力能源技术有限公司2、公司地址：深圳市南山区珠光西路博伦职校西丽实习基地第3栋1-2楼3、企业类型：有限责任公司4、法定代表人：姚建国。
5、注册资本：1,000万元。
三、投资标的的基本情况1、公司名称：深圳市英威腾佳力能源管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）；2、注册资本：人民币6,000 万元；3、法定代表人：黄申力；4、企业类型：有限责任公司；5、经营范围：合同能源管理项目的投资、碳资产项目投资及咨询、节能减排监控管理平台系统集成；低碳节能产品的研究，技术开发、设计、销售；低碳市场、低碳能源相关项目的策划、设计。
巨力索具：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-03-16
国浩律师集团（北京）事务所关于巨力索具股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书国浩律证字[2010]第016号致：巨力索具股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件以及《巨力索具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司2009年年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司第二届董事会第三十次会议和公司第二届监事会第九次会议中形成的相关文件的原件或影印件，以及本次年度股东大会的相关资料，包括但不限于：公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案，以及公司关于召开 2009 年年度股东大会的通知、公司2009年年度股东大会的议程、议案等文件资料。
本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司2009年年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2009年年度股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、 关于本次股东大会的召集主体与召集方式本次年度股东大会由公司董事会提议召开。
公司董事会于2010年2月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《巨力索具股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”），提议召开公司2009年年度股东大会。
公司第二届董事会第三十次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过的议案将提交本次股东大会审议。
有关公司召开本次股东大会的《巨力索具股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）也于2010年2月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
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广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司二○○九年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张炯律师、张森林律师（下称“信达律师”）出席贵公司二○○九年年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2010年3月9日在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载了《深圳
市英威腾电气股份有限公司关于召开二○○九年年度股东大会的通知公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。
该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2010年3月29日上午9点在公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长黄申力先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2010年3月24日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
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（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了投票表决。
（一） 本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、审议通过了《关于<2009 年度董事会工作报告>的议案》。
2、审议通过了《关于<2009 年度公司财务决算报告>的议案》。
3、审议通过了《关于<公司2009 年度利润分配预案>的议案》。
4、审议通过了《关于<公司2009 年年度报告>及<公司2009 年年度报告摘要>的议案》。
5、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2010 年度审计机构及其报酬的议案》。
6、审议通过了《关于确定授权董事会办理土地使用权、房屋建筑物及股权等竞拍具体额度的议案》。
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7、审议通过了《关于建立董事会专门委员会的议案》。
8、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
9、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
10、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
11、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
12、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》。
13、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》。
14、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
15、审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》。
16、审议通过了《关于制订公司<选聘会计师事务所专项制度>的议案》。
17、审议通过了《关于制订公司<信息披露管理制度>的议案》。
其中，议案八、九、十、十一经股东大会特别决议审议通过。
（二）表决程序
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。
信达律师认为：投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经出席股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
4
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市英威腾电气股份有限公司二〇〇九年年度股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司二○○九年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 经办律师
张 炯 _____________ 张森林 _____________
二○一○年三月二十九日
6。