美国在线时代华纳的财务舞弊案
财务案例分析案例分析
财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。
合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。
合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。
根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。
美国在线的股东的换股比率为１：1。
合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。
美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。
对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。
而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。
目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。
美国系列财务舞弊案所引发公司治理问题
董事会不顾职业道德 董事会完全听从当时的董事会主席肯尼思· 莱和首席执行官杰弗里· 斯科林的建议，允许 当时的首席财务官安德鲁· 法斯特暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和 公司高层完全忽视了对安德鲁· 法斯特行为的监控，甚至行为规范
董事会作为股东利益的代表，本应该最大化公司的利益，但是 在缺乏独立性的情况下，董事会就会允许一些非最大化公司利益的 决策。因为任何对公司经营者的反对都可能招致自己利益的损失。 经营者为了自身利益弄虚作假，为所欲为，董事在监督中又无法 起到很好的监督作用，公司就像是一个“有浓厚人际关系的俱乐 部”。
安然公司董事会的造假主要依靠三种途径：
一是通过资本重组，建立了超过3000多个各类子公司、孙公司、合伙公司在 内的复杂的公司结构体系，以便使公司进行大规模违规融资活动。 二是通过内部各类公司之间的复杂的关联交易，随意制造营业收入和利润。 三是创造出一套非常复杂的公司财务结构，使用了被称为SPE（特殊目的主 体）的金融工具和其他资产负债表进行表外融资。 安然背后的合伙公司和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官， 斯基林一直在抛出手中的安然股票——而他不断宣称安然的股票会从当时的70美 元左右升至126美元。而且按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董 事会，就不能抛出手中持有的公司股票。 经过调查，这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款 经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿 美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟 取私利。 更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解， 但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官在内的许多董事会成员一方 面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。董事会成员每年薪酬 35万美元，但却未能履行职责，对会计人员和行政人员损害公司利益的越轨造假 行为不闻不问。
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例近年来，美国上市公司发生了许多典型的财务舞弊案例。
这些案例揭示出了公司管理层和会计师的严重违法行为，对投资者、股东和整个金融市场造成了极大的损失。
以下是近十年来美国上市公司的典型财务舞弊案例：1. 美林(Merrill Lynch)：在2000年，美林因为虚报营业收入和操作亏损而被SEC处以2.0亿美元的罚款。
这起案件是一个典型的财务报表舞弊案例，意图通过虚假地报告收入来掩盖公司的真实业绩。
2. 通用电气(GE)：在2009年，通用电气被发现通过虚报收入和隐瞒债务来操纵其财务报表。
公司在此案中支付了5.0亿美元的罚款，并同意改进其财务报表的透明度。
3. 恒美集团(Enron)：这可能是最著名的财务舞弊案例之一。
在2001年，恒美因为通过虚假会计手法来掩盖巨额债务而破产。
恒美的会计师安然(Arthur Andersen)也因此迅速解散，其行为导致了对整个会计行业的质疑。
4. 亚斯廷安达洛斯安洛斯安(AIG)：在2005年，AIG被发现在财务报表中夸大了保险收入，虚增了其资本和净资产的额度。
AIG最终支付了总计50亿美元的罚款，并对其财务报表进行了修正。
5. 雅虎 (Yahoo!)：在2014年，雅虎因为在其财务报表中夸大广告收入而被SEC处以2.0亿美元的罚款。
这起案件进一步暴露了雅虎在其业务运营和内部控制方面存在的严重问题。
6. 摩根士丹利 (Morgan Stanley)：在2007年，摩根士丹利被罚款1.4亿美元，要求支付30.4亿美元来解决其在次贷抵押贷款市场中涉嫌操纵的指控。
这种操纵导致了金融危机的爆发，对全球金融体系造成了巨大的破坏。
7. 美国国际集团(AIG)：在2009年，美国国际集团被发现通过虚报收入和隐瞒亏损以操纵其财务报表。
该公司同意支付13.6亿美元的罚款，并对其财务报表进行了修正。
8. 壳牌石油(Royal Dutch Shell)：在2004年，壳牌石油被发现虚报其储量和资产，以提高公司的市值。
世通财务舞弊案
世通事件目录概述在虚报巨额利润丑闻曝光4个星期后，美国东部时间7月21日，世界通讯（Worldcom）公司正式向纽约南区地方法院递交了破产保护申请。
根据破产申请文件，该公司截至今年第一季度的资产总值超过1000亿美元，债务达310亿美元，破产涉及的资金规模是去年12月申请破产的安然公司的两倍，是今年1月份环球电讯破产案的4倍，成为美国有史以来最大规模的企业破产案。
世通公司的前身是创办于1983年的长途电话折扣公司（LDDS），上世纪90年代以来，该公司利用兼并、收购等手段疯狂扩张，一次次上演“小鱼吃大鱼”和“快鱼吃慢鱼”的戏法，迅速发展为全美第二大长途电话公司、全球第一大互联网供应商。
2001年，公司高额负债的状况引起美国证券监管机构的关注，今年3月，美国证券交易委员会（SEC）宣布对世通公司过往的兼并事件和公司向CEO伯纳德·埃伯斯提供3.66亿美元巨额贷款一事进行调查。
4月30日，埃伯斯迫于董事会和大股东的强大压力黯然辞职。
6月，世通新任CEO主持的一次内部审计暴露出更大的丑闻：从2001年开始，世通公司与扩建电信系统工程有关的大量费用没有被作为正常成本入帐，而是作为资本支出处理，这一会计“技巧”为世通带来了38亿美元的巨额“利润”。
6月25日，迫于SEC的压力，世通不得不发布声明，承认至少有38亿美元的支出被做了手脚，用来虚增现金流和利润；同时，该公司2001年14亿美元的利润和今年第一季度1.3亿美元的赢利也属子虚乌有。
假帐丑闻给世通公司带来了灭顶之灾。
丑闻曝光的第二天，美国证券交易委员会即以民事欺诈罪正式起诉世通；正在加拿大出席西方七国首脑会议的美国总统布什怒不可遏，表示要全面调查世通一案。
与此同时，世通股票市值急剧缩水到3.35亿美元，公司成为一具空壳，信用等级被降为最低级；一年前允诺向世通提供25亿美元融资的25家投资银行也相继控告世通诈骗25亿美元。
7月21日，世通不得不申请破产保护。
最新美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例资料
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例财务舞弊与美国上市公司如影随形作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。
但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。
事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。
在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。
以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。
美国上市公司典型舞弊案及特征1从存货做文章存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。
美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。
法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。
法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。
但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。
法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。
为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。
莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。
在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。
法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。
所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。
法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。
他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。
2000s 美国财务丑闻
美国阿德菲亚公司；2005年04月27日 25日，全美第五大有线电视公司阿德菲亚传播公司(Adelphia Communications Corp.)已经与美国司法部及证券交易委员会(SEC)达成协议：由阿德菲亚公司支付7.15亿美元，庭外和解阿德菲亚公司的财务欺诈及债务诉讼官司。
这是美国公司欺诈案史上罚款额最高的案例之一，仅略低于前世通公司(World Com Inc.)2003年支付的7.5亿美元。
和解动用95%的家族资产。
民事和解达成后，阿德菲亚公司将免受刑事诉讼，而当局会将这笔罚款返还给因阿德菲亚公司的破产而蒙受损失的投资者。
阿德菲亚现任董事长兼CEO比尔·施莱耶(Bill Schleyer)表示，这一协议将使得在里加斯家族经营下受损的用户和投资者从中收益。
而为了免于起诉，阿德菲亚创立人约翰·里加斯(John Rigas)及其家族成员同意交出名下价值超过15亿美元的资产帮助公司支付罚款。
其中包括价值约7亿~9亿美元的14家有线电视网，以及面值5.67亿美元的可转换次级债票据等，这几乎占到里加斯家族资产的95%。
代理律师劳伦斯·麦克迈克尔(Lawrence G. McMichael)发表声明说：“里加斯家族非常乐意与政府合作达成建设性的经济和解。
”而这也成为美国公司欺诈案历史上由个人支付的最高赔款金。
世通：美国第二大长途电话公司--世界通信(WorldCom)6月25日承认，自己在过去五个季度中，先后共虚报了38亿美元的利润。
这一丑闻有可能成为美国历史上最大一起公司财务欺诈案。
虚报赢利的丑闻暴光后，世界通信已将首席财政官苏里万解雇。
美国众议院财政委员会7月8日在华盛顿举行世界通信公司财务丑闻听证会。
施乐：今年4月，美国证交会宣布，施乐在1997年至2000年期间夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
施乐此后与证交会达成了和解，并缴纳了1000万美元的民事罚金。
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例财务舞弊与美国上市公司如影随形作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。
但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。
事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。
在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。
以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。
美国上市公司典型舞弊案及特征1从存货做文章存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。
美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。
法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。
法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。
但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。
法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。
为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。
莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。
在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。
法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。
所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。
法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。
他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。
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美国在线时代华纳的财务舞弊案
2000-1-10美国在线与时代华纳宣布合并
世纪并购虚拟的网络世界与传统的有形媒体合作
融有线电视、书报杂志、影视娱乐、影像出版与互联网络于一体
标志着新经济与旧经济由相互排斥走向优化整合
当天，时代华纳股票涨25.31美元，涨幅39%，收盘价90.06美元。
合并以换股方式进行，美国在线和时代华纳以各自的股票换取美国在线时代华
纳公司股票。
2001-1-11 合并宣告正式完成
时代华纳的历程：
时代历程——
1918：卢斯和哈登在军营诞生了创立《时代》杂志的灵感
1922：成立时代公司
1923：《时代》杂志正式发行
1930：《财富》杂志正式发行
1936：《生活》杂志正式发行
1974：《人民》杂志正式发行
华纳历程——
1918：华纳兄弟在好莱坞日落大道开办了西海岸电影工作室
1927：出品了第一步同步录音电影，后来，创办了：家庭影院、影院剧场、唱片公司 1989——时代公司与华纳公司合并组建了时代华纳公司
2000末，时代华纳公司资产512亿美元，营业收入273亿美元，利润20亿美元，市值1100亿美元。
美国在线的历程：
1985：凯斯等三个音乐家创办了量子电脑服务公司
1992：发行200股，在纳斯达克上市
1994：更名为美国在线
1996：移到纽约证交所上市
1998：收购了竞争对手电脑服务公司
2000末：用户2700万个，营业收入77亿，利润12亿，市值1330亿
2001末，美国在线时代华纳：员工89000人，营业收入382亿，资产2000亿。
按141号财务会计准则《企业合并》要求，必须用购买法反映该项收购。
按合并时的股价计算，收购成本1470亿，减去时代华纳账面净资产179亿和负债增值后，形成商誉1100亿，加上合并前2家公司原有的商誉，合计商誉1300亿。
2001末，摊销商誉67亿，公司亏损49.2亿。
2002年，按142号财务会计准则《商誉及其他无形资产》计提商誉减值准备989亿，公司亏损986.96亿。
商誉余额369.86亿，占总资产32%，无形资产占总资产70.32%，未计提989亿减值前，无形资产占总资产84.02%。
2002-7-18/19《华盛顿邮报》发表三篇文章，揭露合并前的财务舞弊。
7/18：首席运营官COO彼特曼辞职，
7/24：SEC对在线网络精力的会计问题展开调查。
7/31：司法部对会计问题材展开调查
8/9：股东向美国在线时代华纳提出民事诉讼
11/18 ：加州教师退休基金将其告上法庭
2003-1-12：美国在线创始人凯斯辞去在线时代华纳董事长之职。
美国在线的财务舞弊——
一、 1994—1996：
美国在线采取了激进的市场营销策略和实施不限上网次数的固定月费制，使订户大量增加，但同时出现网络容量不足和大量客房流失，增加的收入不足以弥补，为吸引客房而增加的市场营销支出，将市场营销成本作为递延资产，摊销期由12个月延长到18个月，再到24个月。
如果不是这样，94、95、96三个会计年度（4/1-3/31）连亏。
1996年，美国在线宣布一次性注销3.85亿市场营销成本。
目的：盈利吸引注资满足投资饥渴症的需要。
二、与时代华纳前后的舞弊：
1、隐瞒系统性危机对收入的消极影响。
2000—2002：2000第4季度起，在线广告收入开始下降，2000.7—2001.6的2000会计年度将失去1.4亿的广告收入，在线如果如实披露，将会影响到合并方案的批准以及时代华纳公司股东提高要价。
广告收入的减少一个重要原因是与其签约的“.COM”公司违约而广告经营部门不主张诉诸法律，主张和气生财，要求各客房支付少量的违约金，2000第3、第4季度和2001第1季度共将5600万的违约金确认为广告收入。
目的：使股东认为“.COM”公司的系统性风险没有威胁到在线公司。
2、将法律纠纷收入包装为为广告收入——温布里
3、利用合并优势调节广告收入——高尔夫频道
4、将广告代理全额确认为广告收入——电子港湾
5、通过认股权证夸大收入——采购专家网站
6、借助循环交易虚构收入
三角交易换广告
投资换广告
设备换广告。