我国电力公司治理结构分析

我国电力公司治理结构分析
作者：杨亮赵杰刘业峰
来源：《合作经济与科技》2008年第14期
合理的电力公司治理结构，是改革和建立现代企业制度，实现“科学管理”的重要内容。

我国电力公司法虽然对电力公司内部的股东会、董事会、监事会的法律地位及其职权做了明确规定，但从市场经济的发展趋势和现代企业制度的基本要求来看，仍存在不容忽视的问题。

一、公司治理结构概述
奥利弗·哈特在《公司治理：理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。

他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然产生：第一个条件是代理问题；第二个条件是较大的交易费用使得代理问题不可能通过合约解决。

另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。

他们在1988年发表的《公司治理——文献回顾》一文中指出：“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和电力公司其他厉害相关者的相互作用中产生的具体问题。

构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。

”将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。

英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。

它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。

……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。

”学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：首先，公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是合同，它以简约的方式，规范公司各厉害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。

其次，公司治理的功能是配置权、责、利。

这有两层意思：一层是公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。

所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，电力公司治理的形式也会不同。

另一层是所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。

二、我国电力公司治理结构中存在的一些缺陷
（一）股东大会制度难以奏效。

股东大会制度在电力公司治理结构中居以重要的核心地位，股东大会制度运作得好，就会使电力公司治理结构有效循环、分权制衡、强势发展。

中国的股东大会制度没有发挥出应有的作用，表现在小股东主要活跃在股票交易市场上，注意力都放在股市行情上，对股东大会不感兴趣；大股东操纵和控制股东大会，并且存在着滥用职权问题，造成电力公司治理结构严重失效，一些案件都源于大股东的非法行为，这表明股东大会在实践中没有遵循法律制度的安排运作。

（二）董事会运作效率低下。

首先，国有股权比例高导致了治理效率低下。

这种控制虽然可以保证国有股的控制地位，但其不仅会造成新的“政企不分”，而且会造成治理效率低下。

其次，从董事会人员构成上看，其成员多是国有股及法人股代表和电力公司经营管理层代表成员，很少有股东代表。

另外，董事会构成还出现了内外董事比例失调现象，有的电力公司董事层与经营层融为一体，使电力公司减少了一层监控制约。

第三，从董事长与总经理的人选的任命上看，既担任董事长又担任总经理的现象很普遍，而董事长及总经理相当一大部分是由政府或上级主管部门提名的。

（三）监事会不能有效发挥监督职能。

首先，监事会成员构成不合理。

我国上市电力公司中监事会成员大多数来自原国有企业的党组、工会，内部监事的比例很高，职工监事的比例较低。

其次，由于国有股的控股地位，许多外部监事也是政府指派的，这就很容易使他们与同是政府指派的董事、经理利益一致。

监事的身份不独立，很难真正发挥监督作用。

第三，没有建立监事行使职权的责任机制和激励机制。

我国公司法对公司监事在任职期间应尽的责任和义务只作出了原则性的规定，不够全面和具体。

（四）企业家阶层形成机制存在障碍。

首先，企业家阶层形成的激励机制空缺。

长期以来，国有企业领导人几乎没有激励机制，厂长、经理往往是凭借自己的责任心、使命感，甚至良心去工作，他们所得的往往是一些荣誉。

而他们的收入往往是与职工工资挂钩，一般规定不应超过职工平均工资的一定比例，这显然是不合理的。

其次，企业家阶层形成的约束机制空缺。

企业家决策风险机制不健全，企业决策的成功与失败对经营者没有很大的联系，尤其是重大决策项目失误，对经营者没有风险责任，这也就造成经营者对决策不负责的态度，反正损失的是国家资产，相关的法律制裁力度明显不足。

同时，经理市场还没有形成，也构不成对在职经理们的威胁。

所以，在这种毫无约束机制的环境下不可能产生真正的企业家。

三、完善我国电力公司治理结构的主要措施
（一）改善和创新股权结构。

主要推行股东多元化，让股东运用股东治理的机制来更好地直接与间接参与电力公司治理。

一方面鼓励战略投资者投资，以改善股权结构。

战略投资者与
被投资方形成战略伙伴关系，这无疑是改变大股东单一控制局面的一个可行办法；另一方面扩大培育机构投资者队伍，包括各类投资基金、保险机构、信托机构为主的专业性金融机构。

一般来说，机构投资者可以在积极利用电力公司组织制度方面起到催化剂的作用，同时可以强化很多电力公司组织制度的有效性。

(二)进一步健全董事会制度。

（1）进一步明确董事会与经理之间的权限。

明确规定董事会具有监督业务的权利。

在董事会内部实现执行职能与监督职能的分离。

借鉴国外经验，依法将董事会分为内部董事和外部董事两部分。

内部董事是电力公司的专职董事，具体负责业务执行，外部董事是兼职董事。

（2）大幅度增加董事会的外部董事，包括独立董事。

（3）实行董事长与总经理分设。

在我国股份制企业和上市电力公司中，董事长兼任总经理的情况比较普遍，在这种体制下不仅不能对权利进行有效约束，而且也会缺乏对重大决策的风险防范屏障。

（4）增加高层管理人员的持股数量，实行长期的激励机制。

为了增强董事对股东的责任心，国际上很多电力公司要求高层管理人员持有本电力公司的股票，离职前不能出售，持股数量一般为本人年基本工资的3～5倍。

目前，我国上市电力公司的董事持有本电力公司股票比较普遍，但持股数量偏低，起不到约束作用，为此，可以通过发行或配股中的余股，设立股权奖励，使之成为管理人员的股权来源，提高董事持有本电力公司股票的数量，持股数相当于年基本工资的1～2倍。

（5）明确董事的勤勉义务及其责任，实行过错追究。

（三）保持监事会的独立性。

为保持独立性，监事会的预算支出及人事任命应不受董事、经理层影响。

监事会的一般工作人员由监事会聘任，不受电力公司人事部门的管理制约。

同时，建立外部监事制度，其人事关系不在电力公司，其职责主要是监督电力公司成员特别是监事是否尽到了义务。

（四）完善企业家阶层形成的制约和激励机制。

（1）完善内在制约机制，即董事会对经理层的制约。

由于董事会是投资人利益的代表，投资人是享有剩余利益索取权的主体，企业经营成果直接影响投资人的利益，因而出资人对约束、激励经理有强烈的要求。

董事会的控制手段有两种，即经济手段和行政手段。

经济手段主要是调整经理的货币（或非货币）收入，行政手段主要是职位的升迁。

（2）建立合理、有效的激励和约束机制。

这就要做到：首先，彻底改变国有企业中广泛存在高层经理人员的任免由上级组织部门决定的做法，真正按照市场法则将经理人员的升迁同业绩挂钩，让市场和竞争来选择企业家，使真正的企业家脱颖而出。

其次，完善激励体制。

例如，通过健全主要经营者的年薪制度、逐步实行股票期权制度、剩余索取权制度，针对不同董事的类型设置不同的激励制度，从而真正解决现存经理人员行为短期化的倾向。

（3）建立完善的经理人市场和人才劳务市场。

通过建立完善的经理人市场和人才劳务市场对经理人员和独立董事、独立监事形成压力，迫使其勤勉尽责。

（五）建立完善法律法规，加大执法力度。

有效的电力公司治理机制既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也相当程度上取决于社会法制环境。

电力公司治理机制的特殊性在于客观存在着信息不对称和代理人的道德风险，特别是当电力公司成为公众电力公司后，股
东多元化，中小股东具有天然的弱势地位，电力公司治理单靠电力公司利益各方的自由契约已经难以保障其公平性。

必须靠外在的法律保障，如《电力公司法》、《证券法》，其他如反不正当竞争法、商业银行法、中国上市电力公司治理的基本原则和标准、国有股流通的有关规定、股东派生诉讼制度，等等。

可以说，整个市场经济的法律法规和规则无不与电力公司治理相关。

四、结束语
总之，电力公司治理结构问题的提出，是全球经济一体化的具体表现，日益受到各国的重视。

我国的电力公司改革时间短，出现一些问题在所难免，只要我们本着积极求实的态度面对问题、解决问题，我们的企业就会真正成为按照现代企业制度运转的经济实体。