私募基金宣传推介管理制度

（公司名称）
私募基金宣传推介管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范本公司所发行私募基金推介的行为，完善宣传推介材料制作、分发与公布流程，促进公司业务合规健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司从事基金宣传推介的相关人员。

第三条从事基金宣传推介的相关人员包括宣传推介材料的设计制作人员、分发人员、具体从事宣传推介的人员及相关业务责任人等。

第四条公司及业务人员开展宣传推介活动，应当遵守法律法规、本制度及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责，避免利益冲突，切实履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

第五条公司应当向特定对象宣传推介私募基金。

未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第二章宣传推介工作原则
第六条为加强对投资人的教育和引导，注重对行业公信力及公司品牌、形象的宣传，公司开展宣传推介材料相关活动应遵守以下原则：
（一）全面性原则。

在涉及基金业绩表述等内容时，要全面揭示基金的过往运作情况，不得进行选择性陈述，对投资人形成误导。

（二）准确性原则。

宣传推介的内容必须准确、真实，与基金合同相符。

（三）审慎性原则。

宣传推介的内容应遵从审慎性原则，不得夸大基金业绩、不得预测或模拟过往业绩，不得使用没有可靠数据来源的材料等。

第七条从事基金宣传推介活动的人员应取得基金从业资格，熟悉基金运作相关的法律、法规和规定等，具有相应的专业能力和职业素养。

第三章宣传推介行为规范
第八条公司市场销售部门与销售人员不得通过下列媒介渠道推介私募基金: （一）公开出版资料；
（二）未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；
（三）任何的招贴海报、户外广告；
（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
（五）公共网站链接广告、博客、微信公众号、头条号等；
（六）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第九条公司相关部门及其从业人员推介公司产品时，禁止以下行为：
（一）公开推介或者变相公开推介；
（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低
收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（九）恶意贬低同行；
（十）允许非本公司雇佣的人员进行私募基金推介；
（十一）推介非本公司设立或负责募集的私募基金；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

第十条公司可以合法公开宣传的信息包括：私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息，不得包含基金产品的推介内容。

第四章宣传推介材料
第十一条本制度所称宣传推介材料制作、分发与公布，包括宣传推介材料内容的撰写和形式的确定、宣传推介材料分发与公布的方式、时间及宣传推介材料制作、分发与公布的相关审核流程等。

第十二条本公司从事基金宣传推介的相关人员，在制作、分发与公布宣传推介材料时，要严格自律管理。

第十三条风控合规部门负责对宣传推介材料的合规性进行审核，并对宣传推
介材料制作、分发与公布实施监督。

第十四条除本公司可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用本公司制作的私募基金推介材料。

第十五条本公司制作的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

推介材料内容包括但不限于：
（一）私募基金的名称和基金类型；
（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息等基本信息及概况描述；
（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；（五）私募基金的外包情况；
（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（七）私募基金收益与风险的匹配情况；
（八）私募基金的风险揭示；
（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（十））投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（十一）私募基金承担的主要费用及费率；
（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（十四）如私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说
明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。

说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。

申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

第十六条基金宣传推介材料引用的统计数据和资料应当真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据。

如材料中附有统计图表，应清晰、准确、无误导；提及第三方专业机构评价结果的，应当列明第三方专业机构的名称及评价日期。

第十七条基金宣传推介材料要按照有关法律法规的规定或者行业公认的准则计算基金的业绩表现数据。

第十八条基金宣传推介材料应当含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，以提醒投资人注意投资风险，仔细阅读基金合同和风险揭示书，了解基金的具体情况。

有足够平面空间的基金宣传推介材料应当在材料中加入具有符合规定的必备内容的风险提示函。

第十九条产品宣传推介材料应载明，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用我司发布的基金推介材料。

第二十条宣传推介材料的内部审核流程:
（一）宣传推介材料撰写完成后，提交本部门负责人初步审核；
（二）初审无异议后提交公司合规部门进行合规性审核；结合合规部门的修改意见，对相关材料进行修改，修改后再次提交确认；
（三）将合规部门确认后的定稿提交分管销售业务与合规业务的高管确认，并签署合规审查意见书。

第二十一条基金部应当对基金宣传推介材料的内容负责，确保分发、公布的材料与备案的材料一致。

公司应当审查销售募集机构使用的材料。

第二十二条基金部按照公司档案管理办法，对分发的宣传推介材料进行及时的。