香港上市及工作程序
香港或美国借壳上市操作过程
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其 在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所， 有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企 业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关 的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较 低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们 在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻 找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
香港主板上市规则
香港主板上市规则一、介绍香港主板上市规则是香港证券及期货事务监察委员会（简称“证监会”）制定和实施的一套规范，旨在确保香港主板市场的公平、公正和透明。
这些规则适用于那些希望在香港主板上市的公司，并要求它们满足一系列的条件和要求。
二、上市条件1. 公司资格要求•公司必须是依法设立并合法存在的法人实体。
•公司必须具备足够的财务实力，如有必要，需提供相关财务报表。
•公司必须有一个独立董事会，并且至少有三名独立非执行董事。
•公司必须有一个符合要求的审计师，负责审核其财务报表。
2. 股权结构要求•公司必须具备适当的股权结构，以保护所有股东的利益。
•控制公司决策权的股东应该对公司具有足够的经济利益。
•如果公司存在多个类别的股票，那么不同类别的股票应该得到公正和平等的对待。
3. 公司治理要求•公司必须具备有效的公司治理结构，以确保公司管理层和董事会的独立性和责任。
•公司应遵守相关法律法规，包括《公司条例》和《证券及期货条例》等。
•公司董事会应定期向股东披露相关信息，并确保透明度和公开性。
三、上市程序1. 提交申请•公司首先需要向证监会提交上市申请，并提供相关文件和资料，如招股书、财务报表等。
•上市申请需要详细说明公司的业务模式、财务状况、发展计划等信息。
2. 审查与核准•证监会将对上市申请进行审查，包括对公司资格、股权结构和公司治理等方面进行评估。
•如果申请符合香港主板上市规则的要求，证监会将核准该公司在香港主板上市。
3. 发行与配售•在获得核准后，公司可以开始进行发行与配售工作，即向公众出售股票。
•公司需要与承销商合作，并根据市场需求和公司估值确定发行价格。
4. 上市交易•一旦发行与配售完成，公司的股票将在香港主板上市交易。
•公司需要遵守证监会的监管要求，并及时向投资者披露相关信息。
四、上市后的义务1. 定期报告•上市公司需要按照规定的时间表向证监会提交定期报告，包括年度报告和中期报告等。
•这些报告需要详细披露公司的财务状况、业务运营情况和重大事项等。
港股ipo流程
港股ipo流程港股IPO流程。
港股IPO（首次公开发行）是指公司首次在香港证券交易所上市交易，这是一项复杂的过程，需要公司充分准备并遵循一定的程序。
下面将为大家详细介绍港股IPO的流程。
首先，公司需要选择合适的投行作为主承销商。
主承销商将协助公司进行财务审计、资产评估、业务调查等工作，并负责撰写招股说明书。
在这一阶段，公司需要配合投行完成各项材料的准备工作，确保信息的真实性和完整性。
其次，公司需要提交申请文件给香港证监会。
申请文件包括招股说明书、公司章程、财务报表等。
香港证监会将对这些文件进行审核，确保公司符合上市条件并对投资者进行充分披露。
公司需要配合证监会的审核工作，并根据要求提供补充材料。
接下来，公司将进行路演宣传。
路演是指公司管理层和主承销商代表在全球各地进行的投资者沟通活动，目的是向投资者介绍公司的业务、发展前景和投资价值。
公司需要安排路演行程，并与投行合作进行宣传工作，吸引更多投资者的关注。
然后，公司将进行发行股份和定价。
根据路演的效果和市场反馈，公司和主承销商将确定发行股份的数量和发行价格。
公司需要根据市场情况灵活调整发行计划，并与主承销商共同制定发行策略，确保IPO顺利进行。
最后，公司将在香港证券交易所上市交易。
上市当天，公司股票将正式在交易所挂牌交易。
公司需要与交易所、证监会等相关机构进行协调，确保上市程序符合法律法规，并及时向投资者披露相关信息。
总结一下，港股IPO是一项复杂而又重要的过程，公司需要全面准备并与投行密切合作，才能顺利完成上市。
希望以上内容能为大家对港股IPO流程有所了解，谢谢阅读！。
香港主板及创业板上市与程序简介
香港主板及创业板上市与程序简介香港主板及创业板上市与程序简介在香港，公司上市是一种重要的融资手段和企业发展的里程碑。
香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）是香港最主要的股票交易所，其规模和影响力在全球范围内具有重要地位。
香港证券交易所分为主板和创业板，下面将对香港主板及创业板上市的程序进行简介。
首先，香港主板上市指的是公司在香港主板进行公开发售，这是香港上市市场最成熟和最受欢迎的上市渠道之一。
主板上市对公司的资质和财务要求相对较高，而且发售的股票需通过香港证监会（Securities and Futures Commission，简称SFC）的审批。
主板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：在正式申请上市之前，公司需要进行预备申请，包括与各类顾问（如保荐人、法律顾问、审计师等）进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书：根据香港交易所的要求，公司需准备和提交初始资料书，包括业务模式、财务状况、管理层等相关信息。
3. 核查和审核：交易所会对公司的初始资料书进行核查和审核，包括与各类机构和顾问进行沟通，并可能要求提供更多的信息和文件。
4. IPO申请：在初始资料书通过审核之后，公司可以正式提交上市申请，包括招股说明书、章程、业务计划等。
5. 上市筹备和路演：公司将会进行上市筹备工作，包括与保荐人一起制定上市计划、招股方案、路演等，为上市做好准备。
6. 上市及交易：一旦获得批准，公司将在交易所上市，并开始进行交易，投资者可以通过买卖股票的方式参与公司的交易。
与主板上市相比，香港创业板上市相对灵活和简易，适用于创业型企业。
创业板上市的主要特点是较低的市值和股权融资门槛。
创业板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：与主板上市一样，公司需要进行预备申请，与各类顾问进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书和费用：公司需要提交初始资料书和支付上市相关费用。
香港主板上市规则
香港主板上市规则
香港主板上市规则是指香港交易所针对上市公司制定的一套规范和标准，以确保市场的透明、公平和有序运作。
以下是香港主板上市规则的主要内容：
1. 上市资格要求：上市公司必须满足一定的资格要求，包括注册成立时间、财务状况、经营记录等方面。
2. 公司披露要求：上市公司需按照规定披露关于公司治理、财务状况、业务运营等方面的信息，包括定期披露和不定期披露。
3. 审计要求：上市公司必须聘请合格的独立审计师对其财务报表进行审计，并及时披露审计报告。
4. 主板上市申请程序：上市公司必须按照规定的程序和时间表提交上市申请，并配合交易所的审核工作。
5. 上市保荐人和律师要求：上市公司必须聘请合格的保荐人和律师，提供专业咨询和支持。
6. 公司管理要求：上市公司必须建立健全的公司治理结构，包括董事会、审计委员会和独立非执行董事等，以确保公司的有效运作。
7. 股权结构要求：上市公司的股权结构必须符合规定，包括股东的权益保护和股权投票权的公平性等。
8. 交易所监管与处罚：交易所将对上市公司进行监管，并对违反规则的公司予以处罚，包括暂停交易或终止上市等。
香港主板上市规则的目的是保护投资者的权益，提高市场透明度，促进香港证券市场的健康发展。
这些规则不仅适用于香港本地公司，也适用于境外公司在香港上市。
香港主板和创业板上市条件及流程
香港证券市场上市要求及流程一、香港主板上市要求1、公司类型主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。
2、收入要求上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。
3、上市市值上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。
4、最低公众持股最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
5、管理层状况三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
6、股东数量上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。
7、信息披露一年两度的财务报告。
8、包销安排公开发售以供认购必须全面包销。
二、香港主板上市程序日数（H - ？）和要求材料H – 25 向联交所上市科· 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请· 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿· 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本· 有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述H – 20 文件提交 (第一部份)· 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿· 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿· 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股）H – 15 文件提交 (第二部份)· 盈利预测的备忘录初稿· 董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书H – 10 文件提交 (第三部份)· 《公司条例》规定的附件文件提交· 正式上市通告的初稿· 认购证券的申请表格初稿· 证券的所有权文件或证书的初稿· 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H 股）H – 4 正式上市申请· 包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿上市科推荐或拒绝申请拒绝可选择提交上市委员会复核推荐H 上市委员会聆讯批准· 依据《公司条例》将招股章程注册· 向联交所提交所需的正式文件发行招股书及上市通告证券开始买卖三、香港创业板上市条件1、业务纪录及赢利要求不设最低溢利要求。
联交所上市程序
向联交所申请排期
提交20天文件
上市委员会进行聆讯前至少20个工作日： 呈交《主板规则》第9.11(4)至(6)条所要求文件，包括： – 较完备版本的业绩记录尚余期间的集团账目及任何账目调整表 – 公司说明书大纲及细则或同等文件的初稿 – 发行人与每名董事/主管人员/监事以及发行人与其保荐人（只限H股）所签订的合约的初稿
百脑汇香港IPO联交所核准及上市流程
提交A1申请 向联交所提交A1申请表格 回答联交所提出的相关反馈问题并获得认可，开始进入聆讯排期阶段 上市委员会进行聆讯前至少25个工作日： • 呈交排期申请表格（《主板规则》附录五所载A1表格）连同时间表 • 全额支付首次上市费 • 呈交《主板规则》第9.11（1）至（3）条所要求文件，包括 – 较完备版本的招股说明书（至少包括第三个财政年度财务数据的财务报表） – 业绩记录期间首两年的经审计账目 – 发行人于上市后的任何建议关联交易的书面陈述 • 呈交《主板规则》第3A.03条所要求的保荐人承诺及《主板规则》第3A.08条所要求的有关保荐人 独立性的陈述
刊发招股说明书及正式 通告
股份开始买卖
1
提交15天文件
上市委员会进行聆讯前至少15个工作日： 呈交《主板规则》第9.11(7)至(8)条所要求文件，包括： – 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定） – 董事/监事有关其它任何业务活动的正式声明及承诺书
0
百脑汇香港IPO联交所核准及上市流程（续）
上市委员会进行聆讯前至少10个工作日：
呈交《主板规则》第9.11(9)至(15)条所要求文件，包括：
–
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
《公司条例》所规定的合约 上市的正式通告的初稿 认购上市证券的申请表的初稿 所有权文件或股票的初稿
香港上市操作实务（年初指导版）
香港上市操作实务（年初指导版）香港上市操作实务（年初指导版）一、香港上市条件1香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。
业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。
管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。
信息披露：一年两度的财务报告。
包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利≥ 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值≥ 40亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值≥ 20亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元；及前3年累计现金流入≥ 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ?如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股2香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
香港上市规则及流程
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目录
• 香港主板及创业板上市规则简介
• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定 • 香港创业板上市步骤
Copyright © 2008 财富中国
总则
创业板
市场目的 为有 主线 业务的 增长 公 司筹集资金，行业类别 及公司规模不限。 可 接 受 香港、百慕达、开曼群 的 岛及中华人民共和国。 司法地 区 投资者 对 象
40亿元或以上则最低公众持股量须为20或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币10亿元的较高百值至少达港币10亿元的较高百2008财富中国上市规定上市规定创业板主板上市后的保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完申请人上市后将不须保留保荐人h股发荐期间度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人该等保荐人留任保荐人须保留保荐人h股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人
上市规定
创业板
盈利要 求 不 设 盈利要求。
主板
过往 三年 合计5,000万港元 盈 利（最近一年须达2,000万港 元，再之前两年合计须达 3,000万港元）。
主线业务 须主力经营 一项 业务而 并 无 有关具体规定，但实际上， 非两项或多项不相干的 主线业务的盈利必须符合最低 业务。不过，涉及主线 盈利的要求。 业务的周边业务是容许 的。
提交文件
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
阶段
正式 受理 阶段
工作程序
提交文件
须向证监会提交有关文件（一式二 境 内 律 师 事 务 所 出 份，其中一份为原件）；申请文件 具 的 齐备，经审核合规，而且在正式受 法律意见书 理 期 间 外 经 贸 部、 外 汇 局 和 会计师事务所出具的审 财政部 计报告 （如涉及国有股权）等部门未提出 国有资产管理部门关于 书面反对意见的，证监会在 10个工 国有股权管理的批复文 作 日 内予以批准；不予批准的，说 件 （有国有股权的公司） 明理由。 较 完 备 的 招股说明书 经 批 准 后 ， 公司方可向香港联交 证监会要求的其他文件 所 提交创业板上市申请。
香港上市要求、方式、流程与规则
⾹港上市要求、⽅式、流程与规则⾹港上市要求、⽅式、流程与规则⼀、⾹港上市要求⼆、⾹港上市⽅式在⾹港上市⽅式常⽤的基本上有四种：1、介绍⽅式─将已发⾏并被⼴泛持有的证券上市；2、发售以供认购─向公众发售新发⾏证券；3、配售发⾏─向私⼈投资者配售新发⾏证券；4、发售现有证券─由现有股东向私⼈投资者配售已发⾏的证券。
其中以介绍⽅式上市不涉及集资。
选择第(2)⾄第(4)种⽅式的公司可选择当中⼀种或多种⽅式上市。
三、⾹港H股上市流程第1步：前期可⾏性研究第2步：聘请中介机构(内地中⼩企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐⼈、主承销商和全球协调⼈、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银⾏等)第3步：拟定重组股份制改制⽅案第4步：向中国证监会递交股票发⾏及上市申请第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发⾏和挂牌交易四、国内企业⾹港上市须报送的⽂档1、申请报告。
内容应包括：公司演变及业务概况，重组⽅案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资⽤途。
申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起⼈单位盖章。
同时，填写境外上市申报简表2、所在地省级⼈民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档3、境外投资银⾏对公司发⾏上市的分析推荐报告4、公司审批机关对设⽴股份公司和转为境外募集公司的批复5、公司股东⼤会关于境外募集股份及上市的决议6、国有资产管理部门对资产评估的确认⽂件、国有股权管理的批复7、国⼟资源管理部门对⼟地使⽤权评估确认档、⼟地使⽤权处置⽅案批复8、公司章程9、招股说明书10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议11、法律意见书12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告13、发⾏上市⽅案14、证监会要求的其它档五、国内企业⾹港上市向监管机构申请程序1、公司在向⾹港证券监管机构或交易所提出发⾏上市初步申请(如向⾹港联交所提交A1表)3个⽉前，须向证监会报送本通知第⼆部分所规定的(⼀)⾄(三)⽂件，⼀式五份2、证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利⽤外资政策以及有关固定资产投资⽴项规定会商发改委和商务部3、经初步审核，证监会发⾏监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请4、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书⾯报证监会备案5、公司在向⾹港证券交易所提交的发⾏上市初步申请5个⼯作⽇前，应将初步申请的内容(如向⾹港联交所提交A1表)报证监会备案6、公司在向⾹港证券交易所提出发⾏上市正式申请(如在⾹港联交所接受聆讯)10个⼯作⽇前，须向证监会报送本通知第⼆部分所规定的(四)⾄(⼗四)⽂件，⼀式⼆份。
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Ø 主 板 与 创 业 板 上 市 规 则 的 主 要 特 点 和 比 较 (一 )
盈利要求 营业纪录
创业板 不设盈利要求
须显示公司有紧接递交上市申请 前 24 个 月 的 活 跃 业 务 纪 录 若 符 合 下 列 情 况 ，上 述 的 要 求 可 减 至 12 个 月 ： (a) 过 去 12 个 月 期 内 的 营 业 额 不 少 于 5亿 港 元 、资 产 负 债 表 显 示 总资产不少于 5亿港元或上市时 厘 定 的 市 值 最 少 达 5亿 港 元 ； (b) 上 市 时 由 公 众 持 有 的 公 司 市 值 最 少 要 达 亿 5千 万 港 元， 由 最 少 300 名 公 众 股 东 持 有 ； 及 (c) 股 份 的 首 次 公 开 招 股 价 不 少 于 1港 元 。
上 海 、 深 圳 及 香 港 市 值 合 计 12,276 亿 美 元 (排 名 第 六 )
第 1页
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中国企业如何到香港市场融资及一般工作程序
191
H股 公 司
65
31
红筹公司
72
0
H 股 及 红 筹 占 大 市 比 重 16%
16%
市值
60,916 亿 港 元
809 亿 港 元
H股 公 司
4,122 亿 港 元
68 亿 港 元
红筹公司
13,717 亿 港 元
0亿 港 元
H 股 及 红 筹 占 大 市 比 重 29%
8%
总数 1,043 96 72 16% 61,725 亿 港 元 4,190 亿 港 元 13,717 亿 港 元 29%
中国企业如何到香港市场融资及一般工作程序
《中国企业如何到香港证券市场融资及一般工作程序》
SUMMARY
Ø 国内企业为何选择于香港上市 Ø 国内企业在香港的上市途径 Ø 国内企业香港上市可选择模式及比较 Ø 上市条例——主板条例对上市要求之重大改动 Ø 主板与创业板上市规则的主要特点和比较 Ø 上市工作时间表 Ø 企 业 上 市 应 当 注 意 /避 免 的 问 题 Ø 投资者对上市企业素质要求 Ø 上市之代价 Ø 递交上市申请表所需文件 Ø 于香港上市一般所需费用
Ø 香港的角色 香 港 是 国 际 金 融 中 心 , 并 为 亚 洲 区 国 际 金 融 市 场 专 才 (日 本 除 外 )最 集 中 的 地
方 。同 时 ，香 港 毗 邻 中 国 内 地 本 土 市 场 ，投 资 资 金 充 裕 且 自 由 流 动 性 强 ，拥 有 健 全 的法制及均衡的监管制度，高水平的公司管治，先进的交易及结算系统。
第 2页
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中国企业如何到香港市场融资及一般工作程序
Ø H股 模 式 下 上 市 后 集 团 的 可 能 架 构
现有股东
75%以 下
公众股东
25％ 以 上
业 务 单 元 一
业 务 单 元 二
………………
业 务 单 元 … …
第 3页
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中国企业如何到香港市场融资及一般工作程序
Ø H股 模 式 和 红 筹 模 式 比 较
主板 并无有关具体规定，但实 际上，主线业务的盈利必 须符合最低盈利的要求 并无有关具体规定，但申 请人须列出一项有关未来 计划及展望的概括说明
申请人上市后，将不须保 留 保 荐 人 （ H股 发 行 人 须 于上市后至少一年内保留 保荐人） 于三年业务纪录期间须由 基本相同管理层管理
Ø 主 板 与 创 业 板 上 市 规 则 的 主 要 特 点 和 比 较 (三 )
创业板
竞争业务
只 要 于 上 市 时 并 持 续 地 作 出 全 面 披 露 ，董
事 、控 股 股 东 、主 要 股 东 及 管 理 层 股 东 均
可进行与申请人有竞争的业务
最低市值 最低公众持 股量
股份禁售期
无 具 体 规 定 ，但 实 际 上 在 上 市 时 不 能 少 于 4,600 万 港 元 1） 若 公 司 在 上 市 时 的 市 值 不 超 过 40 亿 港 元 ， 则 最 低 公 众 持 股 量 须 为 25%， 涉 及 金 额 至 少 须 达 3,000 万 港 元 2）若 公 司 在 上 市 时 的 市 值 超 过 40 亿 港 元 ， 则 最 低 公 众 持 股 量 为 20%或 至 少 达 10 亿 港 元 的 较 高 百 分 比 (以 较 高 者 为 准 ) 3） 上 述 的 最 低 公 众 持 股 量 规 定 在 任 何 时 候均须符合 1） 上 市 时 管 理 层 股 东 有 一 年 的 股 份 禁 售 期 , 如 所 持 权 益 不 超 过 1%可 减 至 6 个 月 2） 高 持 股 量 股 东 (持 有 5%股 本 或 以 上 者 ) 有 6个 月 的 股 份 禁 售 期
市 值 /收 益 /现 金 流 量 测 试
市 值 ： 最 少 20 亿 港 元
收 益 ：最 近一 个审 计财 政年 度 最少 5亿
港元或
净现金流入：在前三个财政年度内累计
最 少 1亿 港 元
或（见上市条例二）
第 4页
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中国企业如何到香港市场融资及一般工作程序
Ø 上 市 条 例 (二 )
主板条例对上市要求最近之重大改动（续）
过去规定
现行规定
市 值 /收 益 测 试
市 值 ： 最 少 40 亿 港 元
收 益 ： 最 近 一 个 审 计 财 政 年 度 至 少 5亿 港 元
股 东 人 数 :1000
市 值 最 少 1亿 港 元
1） 控 股 股 东 须 承 诺 上 市 后 6个 月 内 不 得 出 售 公司的股份 2） 在 随 后 的 6 个 月 内 , 控股股东须维持最少 30%权 益
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CONTENT
n 国内企业为何选择于香港上市
Ø 香 港 联 交 所 乃 全 球 最 主 要 交 易 所 之 一 ，其 市 值 在 亚 洲 排 名 第 二 ，拥 有 众 多 成 熟 专业的国际机构投资者，为名副其实的亚洲金融中心
世 界 主 要 交 易 所 排 名 (以 市 值 计 ) (截 止 2003 年 12 月 底 )
豁免遵守三年营业纪录的规定: 条 件 ： 管 理 层 最 少 3年 所 属 业 务 及 行 业 经 验
管理层及拥有权最近一年持续不变 个别情形交易所愿意豁免三年营业纪录或盈利要 求,如上市申请人为: 1） 基 建 公 司 (例 如 ： 地 铁 、 公 路 、 桥 、 铁 路 、 水 利 系 统 、 电 厂 、 通 讯 系 统 及 机 场 等 )2） 矿 务 公 司 增 至 最 少 2亿 港 元
鼓励 审批有指引，但涉及若干部 委，可能进度较慢 可 很 可 能 较 慢 ，因 增 加 较 多 境 内 审批环节
较复杂，涉及外汇等问题较棘手 较容易
较简单 较困难
相当灵活 灵活 可以发行
可 是
比较灵活 较不灵活 可 发 行 ，但 境 内 身 份 暂 无 法 执 行 需注销资本、审批时间长 否 ，且 发 起 人 三 年 不 能 转 让 股 权
Ø 主 板 与 创 业 板 上 市 规 则 的 主 要 特 点 和 比 较 (二 )
创业板
主线业务
须主力经营一项业务而非
两项或多项不相干的业务
业务目标声明
上市后的保荐期间
管理层、拥有权或控制权 于业务纪录期间有变
须载列申请人的整体业务 目标:解释公司如何计划 于上市那一个财政年度的 余下时间及其后两个财政 年度内达致该等目标 至少须于上市那一个财政 年度的余下时间及其后两 个完整财政年度聘任一名 保荐人 除非在联交所接纳的特殊 情况下，否则申请人必须 于活跃业务纪录期间在基 本上相同的管理层及拥有 权下营运
主板 须通过盈利测试； 市 值 /收 益 /现 金 流 量 测 试 ; 或 市 值 /收 益 测 试 须具备三年业务纪录
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中国企业如何到香港市场融资及一般工作程序
亚 太 区 股 市 的 市 值 (截 止 2003 年 12 月 底 )
亿美元
8000
7146
5055
6000
4000
2000
0 香港 澳大利亚
3790
台湾
2982
1684
1485
韩国 马来西亚 新加坡
Ø 香 港 市 场 概 况 (截 止 2004 年 2 月 29 日 )
主板
创业板
上市公司数目
852
排名
交易所
1
纽约
2
东京
3
Nasdaq
4
伦敦
5
Euronext
6
德国
7
多伦多
8
瑞士
9
西班牙
10
香港
11
意大利
12
澳大利亚
13
台湾
14
上海
15
斯德哥尔摩
20
深圳
数据来源：香港联交所
市 值 (亿 美 元 ) 113,280 29,530 28,440 34,256 20,704 10,790 9,102 7,271 7,282 7,146 5,500 5,055 3,790 3,600 2,200 1,600