香港借壳上市操作规范
企业香港上市IPO操作流程
企业香港上市IPO操作流程
企业上市IPO是指企业将自身的股份或股权在证券交易所公开发行，首次向外界募集资金，以便实现扩张、发展和运营等目标。
香港作为全球著名的国际金融中心之一，吸引了众多企业选择在香港上市。
下面将介绍企业在香港上市IPO的操作流程。
1.选择银行和律师：企业在上市IPO前，需要选择一家或多家投资银行作为保荐人，协助企业完成上市的各项工作。
同时，企业还需要选择一家或多家律师事务所，负责处理法律文件的起草和审查。
2.执行尽职调查：企业在上市IPO前，需要进行全面的尽职调查，包括财务状况、业务模式、管理层和公司治理等方面的审查，以便发现并解决潜在的问题和风险。
3. 准备招股文件(Drafting prospectus)：企业需要与律师和保荐人合作，起草招股文件，包括招股说明书(prospectus)和申请表格(application form)等，这些文件将对投资者介绍企业的业务、财务状况和前景，并公开申请上市的意向。
香港或美国借壳上市操作过程
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
资产证券化是我们的另一重要业务领域，在该项业务中， 包括商业性房地产、营运性基础设施和持续开采的矿产资 源等，都能够通过证券化方式实现再融资，进而提高资产 的流动性和周转效率。
在上述业务过程中，我们除了提供全套的流程服务外，也 可以根据实际需要，利用自身的资金，为客户提供上市前 和上市后的私募融资，证券的信用增级，以及创造股票流 动性等相关服务，力争满足客户在上市过程中全方位的需 求。
业绩及利润都一般（如1千万以下）
➢ 国营企业想尽快达到上市地位，国企官员 取得经济业绩
泽臻国际帮助国内企业园上市梦
美国泽臻国际集团（MMM International Group USA）是 一家大型的跨国投资机构，成立于1996年，总部位于美国 加州。长期以来，泽臻集团活跃于产业投资领域，在基础 设施、房地产、矿业能源和工业工程领域，成功完成了众 多投资案例，投资业务遍及美国、欧洲、新加坡和香港地 区，累积投资规模已达到数亿美元。
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（二）： ➢ 成立新准上市公司（「新公司」） ➢ 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债
权人 ➢ 新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官 ➢ 注投资者的新资产入新公司 ➢ 配售减持至25%公众股 ➢ 新公司进行「介绍上市」
港交所上市规则
港交所上市规则港交所上市规则，这可真是个不简单的话题啊！咱们先来说说啥是港交所上市规则。
简单来讲，这就像是一个大游戏的规则手册，企业想要在港交所这个大舞台上“表演”，就得按照这些规则来。
比如说，企业的财务状况得达标，治理结构要合理，信息披露得透明准确等等。
我记得有一家公司，为了能在港交所上市，那可是下了大功夫。
他们的财务团队日夜奋战，把各种账目算得清清楚楚，就怕有一点不符合规则。
还有他们的法务部门，对公司的治理结构进行了一次又一次的梳理和优化，确保没有任何漏洞。
港交所对于企业的盈利要求也是有一套标准的。
如果企业连续盈利，那自然是好事，但要是没有连续盈利，就得好好解释清楚未来的盈利模式和潜力。
这就好比一个学生，考试成绩好当然能得到老师的表扬，但要是这次没考好，就得跟老师说清楚以后怎么努力提高成绩。
信息披露这一块也特别重要。
企业得把自己的“底细”如实告诉投资者，大到重大决策，小到日常经营的细节。
有一家公司就因为在信息披露上出了点小差错，被港交所点名批评了，这可给他们敲了个大大的警钟。
再说说股权结构吧。
港交所对于股权的分布和控制也有规定。
不能让一家独大，得保证有一定的公众持股比例，这样才能保证市场的公平和流动性。
港交所还有关于保荐人的规则。
保荐人就像是企业上市的“引路人”，得有足够的专业能力和责任心，确保企业符合上市要求。
曾经有个保荐人因为没把工作做到位，导致企业上市进程受阻，自己也受到了处罚。
总之，港交所上市规则就像是一道道关卡，企业得一关关地过。
只有严格遵守这些规则，才能在港交所这个国际舞台上站稳脚跟，吸引投资者的目光，实现自身的发展壮大。
而对于我们这些关注资本市场的人来说，了解港交所上市规则，能帮助我们更好地判断企业的价值和潜力，做出更明智的投资决策。
所以啊，别小看这些规则，它们可在资本市场里起着至关重要的作用呢！。
香港上市要求、方式、流程与规则
香港上市要求、方式、流程与规则一、香港上市要求二、香港上市方式在香港上市方式常用的基本上有四种：1、介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；2、发售以供认购─向公众发售新发行证券；3、配售发行─向私人投资者配售新发行证券；4、发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。
其中以介绍方式上市不涉及集资。
选择第(2)至第(4)种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
三、香港H股上市流程第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等)第3步：拟定重组股份制改制方案第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发行和挂牌交易四、国内企业香港上市须报送的文档1、申请报告。
内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。
申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。
同时，填写境外上市申报简表2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案批复8、公司章程9、招股说明书10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议11、法律意见书12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告13、发行上市方案14、证监会要求的其它档五、国内企业香港上市向监管机构申请程序1、公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请(如向香港联交所提交A1表)3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(一)至(三)文件，一式五份2、证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部3、经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请4、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案5、公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容(如向香港联交所提交A1表)报证监会备案6、公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请(如在香港联交所接受聆讯)10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(四)至(十四)文件，一式二份。
香港上市主要程序及基本要求
香港上市主要程序以下为准备期公司决定上市根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市；选择普聘请主要中介机构。
第一次中介协调会公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。
尽职调查承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。
重组承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。
文件制作承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。
提交A1表承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。
以下为审批期回答有关问题及提交其他上市文件提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。
聆讯联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。
以下为宣传期分析员研究报告通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。
路演承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。
以下为发行期累计投标根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。
配售及公开招股通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。
配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。
定价及挂牌上市根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。
香港主板上市的规则详解(方法、条件、程序)
[香港主板上市香港主板上市]][香港主板上市规则详解]注：从2008年7月1日起，交易所主板申请人可以通过香港预托证券（HDRs）在香港上市。
香港预托证券为公司在交易所上市提供了另一选择，对于来自不准在海外发行股份或设置股东名册的司法权区的发行人，预托证券尤为适合。
发售以供认购由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。
发售现有证券由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。
配售由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。
介绍已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。
创业板转板（2008年7月1日生效）创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。
上市方式7.01股本證券可採用下列任何一種方式上市。
發售以供認購12[香港主板上市]|[老马随心]7.02發售以供認購(offer for subscription)是發行人發售他自己的證券或其代表發售發行人的證券，以供公眾人士認購。
7.03證券的認購須獲全數包銷。
7.04如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。
7.05採用發售以供認購方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。
發售現有證券7.06發售現有證券(offer for sale)是已發行證券的持有人或其代表，或同意認購並獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發售該等證券。
7.07如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。
7.08採用發售現有證券方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。
配售7.09配售(p l a c i n g )是發行人或中介機構向主要經其挑選或批准的人士，發售有關證券以供認購或出售有關證券。
香港创业板上市规则及操作指引
香港创业板上市规则及操作指引香港创业板上市规则及操作指引一、香港创业板概况香港创业板市场GEM（GrowthEnterpriseMarket，即成长性企业市场），于1999年11月24日正式启动，是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。
其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。
它的建立对内地和香港将产生重大的影响。
从长远来说，香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场——亚洲的纳斯达克。
二、香港创业板特征1.以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信度。
2.香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。
创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务，其中也包括为在大陆投资的香港和台湾的高增长公司以及大量的“三资”企业，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场；另外综合企业可把个别增长项目分拆上市，投资经理及创业资本家将他们所投资的公司上市。
3.创业板采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者的成本，增加投资者的信心。
投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖，直接落盘。
买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式，但在新系统完成之前，创业板仍会采用目前与主板市场相同的自动对盘交易系统。
4.创业板市场监管的基本原则：保护投资者利益及确保市场公正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信息披露标准及“买者自负”原则。
港交所部分上市规则
港交所部分上市规则港交所是全球著名的金融市场之一，作为香港的主要证券交易所，它具有广泛的影响力和重要的地位。
港交所上市规则是指公司在港交所上市交易时需要遵守的一系列规定和要求。
这些规则主要包括上市条件、上市流程、信息披露、监管措施等方面。
首先，港交所的上市规则要求上市公司满足一系列的上市条件。
例如，公司必须是一家有责任心的公司，并具备良好的商业道德和透明度。
此外，公司必须符合香港的法律法规以及港交所的监管要求。
公司还必须有一个有效的业务模式和可持续的盈利能力。
其次，港交所的上市流程包括了一系列步骤和程序。
首先，公司需要聘请一家资深的保荐人（Sponsor）进行资格审核和上市辅导。
保荐人将协助公司准备上市申请文件，并进行必要的尽职调查。
接下来，公司需要向港交所提交上市申请，并在申请文件中提供详细的财务和业务信息。
港交所将对申请文件进行审核，并与公司开展对话和反馈。
最终，公司需要通过上市委员会的审议才能成功上市。
第三，港交所对上市公司的信息披露提出了严格的要求。
上市公司需要及时、准确地披露与公司经营和股价可能产生重大影响的信息。
这些信息包括公司财务状况、经营业绩、重大合约和交易、关联方交易等。
港交所还要求上市公司定期发表年度报告和半年度财务报告，确保投资者能够全面了解公司的运营状况。
最后，港交所对上市公司的监管措施也是必不可少的。
港交所设立了专门的上市部门来监管上市公司的运作和行为。
一旦发现上市公司存在违规行为或违反上市规则的情况，港交所有权对公司进行处罚，甚至可以暂停或终止公司的上市地位。
此外，港交所还与其他监管机构合作，加强对上市公司的监管和执法。
总体而言，港交所的上市规则为投资者提供了一个公平、透明和可靠的交易环境。
通过严格的上市条件、透明的信息披露和有效的监管措施，港交所确保了上市公司的质量和市场的稳定性。
这些规则不仅有助于提高港交所的国际声誉，还为公司提供了一个良好的融资平台，促进了香港金融市场的发展与壮大。
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境内企业在香港买壳上市
企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和
电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。
而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。
相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
?
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；?
第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制?
行人当作新上市申请人处理。
?
“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。
?
“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈
利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。
?
据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。
?
（3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定?
剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。
??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理?
2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指
标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
?
华宝国际（00336.HK）实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul 完成收购香港上市公司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司。
净资产值、销售
往往远超过二级市场股价。
有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。
有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。
若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。
而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三
者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。
过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。
这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。
按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。
?
东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。
? （5）注重原有资产清理的复杂程度?
壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易
迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。
买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。
而且，拥有大量经营性资产的壳
售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
?
（8）做好审慎调查?
买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。
买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、
股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。
香港上市的百灵达集团（02326.HK）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在2008年10月20日停业，并引致当地政府部门干预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值。
?
不要留下后遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。
先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍增、企业跃上新台阶。