第四章公司法

三、公司法的概念、特征及适用范围
（一）公司法的概念 公司法，指规定公司法律地位，调整公司组织关系， 规范公司在设立、存续、变更与终止过程中的组织 及行为的法律规范的总称。 （二）公司法的特征 1．公司法是组织法。 2．公司法是行为法。 （三）公司法的适用范围 我国《公司法》既适用于在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司，也适用于外商投资的 有限责任公司和股份有限公司。
（四）监事会（监事）
监事会职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.公司章程规定的其他职权。
（二）公司的住所
公司的住所是指公司主要办事机构（如 公司总部、总公司）所在地。 一个公司可以有多个经营场所，但登记 的住所只能有一个。
三、公司的章程
（一）公司章程的概念 公司章程，是指公司必备的规范公司组织及活 动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来 的全体股东共同一致的意思表示。 （二）公司章程的制定和修改 （三）公司章程的内容 公司章程的内容是指公司章程的记载事项。 绝对必要记载事项 相对必要记载事项 选择性记载事项或任意记载事项。
第三节有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司，是指依照公司法在中国境内设立 的，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的特征 1．股东人数的限制性 2．公司资本的封闭性 3．股份的非等额性 4．股份转让的严格限制性 5．组织机构的简便性
请思考：
您知道的知名公司有哪些？ 他们各是什么类型的公司？
第一节公司与公司法概述
一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是指依公司法的规定成立的，由股 东依法设立的，以营利为目的的，股东以出 资额或所持股份为限对其承担有限责任的企 业法人。 我国公司法规定了有限责任公司和股份 有限公司两种最基本的公司形态。
三、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东的概念 有限责任公司的股东，是指在公司成立 时向公司投入资金，或者在公司存续期间依 法取得股权而享有权利和承担义务的人。
（二）有限责任公司股东的权利和义务
1．股东的权利 2．股东的义务
四、有限责任公司的组织机构
1．股东会 2．董事会 3．经理 4．监事会（监事）
五、有限责任公司的股权转让
（一）股权转让的一般规则 （二）转让股权的优先购买权 （三）异议股东的股权回购请求权
六、一人有限责任公司和国有独资公司
1．一人有限责任公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2．国有独资公司 国有独资公司，是指国家单独出资、由 国务院或者地方人民政府授权本级人民政府 国有资产监督管理机构履行出资人职责的有 限责任公司。
第四章公司法
1
第一节公司与公司法概述
5
2 第二节公司的一般规定 6 3 4
第三节有限责任公司
第五节公司的董事、监事和 高级管理人员 第六节公司的财务会计制度
7
第四节有限责任公司
第七节法律责任
学习目标
1.明确公司的概念、特征及分类。 2.掌握公司法的概念、特征及适用范围。 3.了解公司的公司的一般规定，公司的合并、 分立、终止，公司债券的发行和转让。 4.掌握有限责任公司、股份有限公司的概念、 设司的基本权利和义务
（一）公司的基本权利 1．公司享有法人财产权。 2．公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 3．公司的经营范围由公司章程规定。 4．公司可以设立分公司、子公司。 5．公司可以向其他企业投资。 6．公司担保权。
（二）公司的义务
1．公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵 守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众 的监督，承担社会责任。 2．公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳 动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 3．公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育 和岗位培训，提高职工素质。 4． 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工 会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公 司工会提供必要的活动条件。 5．公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大 会或者其他形式，实行民主管理。
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件 1．股东符合法定人数 2．股东出资达到法定资本最低限额 3．股东共同制定公司章程 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要 求的组织机构 5．有公司住所
（二）有限责任公司设立的程序
1．协商发起 2．订立章程 3．缴纳出资 4．验资 5．申请设立登记 6．颁发营业执照
第四节股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定人数的股东组成，公司全部资本划分 为等额的股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的特征 1．公司股份的等额性 2．股东人数的广泛性 3．股东责任的有限性 4．筹资与经营的公开性。 5．设立程序的复杂性 6．对经营管理者的要求更高。
（二）公司的成立
公司的成立是指公司设立后产生的法律 后果。 公司的成立日期是营业执照签发日期。 公司的成立在历史上经历了自由主义、 特许主义、核准主义和登记主义。我国《公 司法》将登记主义作为公司成立的原则。
二、公司的名称和住所
（一）公司的名称 公司的名称是公司法律人格的文字符号，是其区 别于其他公司、企业的识别标志。 公司名称具有标志性、排他性（即公司对其名称 有独占、专用的权利）和财产性的特征。 公司名称应当符合法律规定。 公司名称由4部分组成：公司注册地的行政区划的 名称、公司商号、公司所属的行业或主要经营特点、 公司的种类。 公司的名称可以预留。一个公司只准使用一个名 称，名称一经登记即受法律保护。
（二）股份有限公司的设立方式
1．发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的 全部股份而设立公司。 2．募集设立 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股 份的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司。
六、公司股东的权利和义务
（一）股东的权利 1．股东的财产权 2．公司新增资本的优先认购权 3．股东的表决权和股东的转让权 4．股东会（股东大会）的自行召集权 5．股东的提案权和股东的知情权 6．股东的诉讼权
（二）股东的义务
1．按期足额缴纳认缴出资义务。 2．出资填补责任以及出资担保责任。 3．公司成立后，股东不得抽逃出资。
（二）董事会
董事会是公司常设性的经营管理执行机构，负责经营决策和日常经营 管理活动。 董事会职权： 1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者10.解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 11.制定公司的基本管理制度； 12.公司章程规定的其他职权。
二、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的设立条件 1．发起人符合法定人数。 2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额。 3．股份发行、筹办事项符合法律规定。 4．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的， 必须经创立大会通过。 5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构。 6．有公司住所。
（三）经理
有限责任公司可以设经理，负责公司日常的经营管理。 经理职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟定公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章； 6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； 8.董事会授予的其他职权。
（一）股东会
有限责任公司的股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构，是股 东在公司内部行使股东权利的法定组织。 有限责任公司的股东会职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监 事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会或者监事的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。
第二节公司的一般规定
一、公司的设立与成立 （一）公司的设立 公司的设立是指公司依法取得法人资格的全部 活动的总称。 公司的设立行为主要有：订立发起人协议，订 立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，募 集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大 会，申请设立登记。 公司设立的程序主要是：确立公司股东或发起人， 订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建 立公司机关，办理设立登记。