退市和私有化
私有化退市热潮
２ ０ 年 ｌ月６ 的 首个 交 易 日， ０７ １ 日 阿里 Ｂ Ｂ ２ 公
司 以每 股 ３ 港 元 开盘 ， 发 行 价１ ．港 元 上涨 Ｏ 较 ３５ １２ 最 终 报收于 ３． 港元 ／ ， 司市值跃 升 ２ ％， ９Ｏ ５ 股 公
而私 有１ 进程 则取 匕
决于三分之 二 以上 出席
电讯 盈科计 划， 却被小股 东和香港 证监会 诉至香
港高等法 院， 最终失败 。 “ 这不 是坑 爹嘛 ， 电话 咨询证 券经 理 ‘ 打 持 有不卖 的结果会 怎样？ 答复 是 ‘ ’ 会按 回购 价强制
马云的解释
２ ２１ 月２ Ｅ 马云给 阿里人 群发 “ ， 内部 邮件” 一 ， 如既 往地 高调渲 染公 司私有化 新 未来 和股 东 回
的 ， 紧把 这个公 司卖了去 买 新 的公司， 赶 这世 界 有的是 公司投 资， 是如果 你相 信我们 对未来社 但 会 的判断 ， 并且我们 把这个 当做 我们 公司的信仰 来 做 ， 你就 跟 着我们 走 。 同年， 那 ” 马云在参 加美
国著 名脱 口秀节 目 提 到， 那 些 总是 嚷着要 分 时 “
选择 的机会 。 ”
市。 一旦 单 个 股 东持 有
上 市公 司７ ％以上 的股 ５
份 ， 么这 个 公 司超
过４ ％。 Ｏ
记得 马云在 ２ １ 年的 阿里巴巴股 东 大会上 ００ 表 示 ， 大 家觉 得 不 满意 ， “ 这个 东西 不是 我们 要
过了谷 歌 ， 不要 错 过 阿里。 联 网是 一 个可 以走 互
３ 年 、 Ｏ 的行 业 ， 资阿里 巴巴就是 投资 中国 ０ ５年 投 的未来 ！ 而如今 阿里计划 裸奔 退市， ” 与此 同时，
中国股市退市机制
中国股市退市机制
中国股市退市机制是指上市公司由于各种原因，不符合上市要求而被强制退出股市的机制。
退市机制的目的是维护股市的健康和稳定，避免上市公司出现财务造假、违规交易等行为对投资者造成损失。
中国股市退市机制的具体规定如下：
1、上市公司连续三年亏损，且在规定期限内未进行整改，将被退市。
2、上市公司存在财务造假、违规交易等行为，情节严重，将被退市。
3、上市公司资本结构不合理，如股权过于集中或存在大量未解决的债务，可能引发金融风险，将被退市。
4、上市公司被合并或私有化，也将面临退市。
此外，中国股市退市机制还规定了其他退市情形，如上市公司股价异常波动、股东人数不足等。
中国概念股私有化退市的动因探析
境外倍 受 青睐 。境外 上 市曾经是 成功 、 荣 耀和 财富 的象 征 。
然而自２ ０ １ ０年 起 ， 境 外 上 市 的 中 国 概 念 股 兴 起 了 一 股 私 有
要有 足 够 的抵押 支持 ， 还要 占用 其在 银行 的授信 额度 ， 所 以
中储粮 油脂 工 业东莞 有 限公 司－
Ｃ ｏ ｍｍｅ ｒ ｃ ｉ ａ ｌ Ａ ｃ ｃ ｏ ｕ ｎ ｔ ｉ ｎ ｇ ２ ０ １ ３ ・ １ ０ ・ １ ９期 ８ ７
资 本 市 场
Ｉ Ｚ ｌ Ｂ Ｅ Ｎ－ Ｓ ＨＩ ＣＨＡＮＧ
有 流通 股 ， 从 而 使上 市 公 司就 此摘 牌 退 市 ， 成 为私 人 公 司 。 私有 化退 市是 企业 的一 种资 本运 营方式 ，有 利 于企业 更好
退 市 可 以分为 两种 ： 主动退 市 和被 动退 市 。 被不再 符合 上 市标 准而 被迫
地 整合 资源 ， 提 升公 司价值 ， 实现 战略 目标 。 近年来 ， 随着 我 国经济 的繁荣 发 展 ， 使得 中 国概念 股在
银 行保 理 更 适 用 于 有 足够 抵 押 和 风 险 承 受 能 力 的 大 型企 业， 中小 商 贸企业 通常 达不 到银行 的标 准 。 而商业 保理 机构 则 更 注 重提 供 调查 、 催收、 管理 、 结算 、 融资 、 担保 等 一 系列 综 合 服务 ， 更 专注 于某个 行业 或领 域 ， 提 供更有 针对 性 的服
银 行把 其他 银 行 的保理 办法 克 隆过 来 ，只做小 幅度 的修 改
就 草率 上线 ，或 是 没有 设置产 品经理 ，客 户经 理 训练 不足 等， 都 是保 理业 务 发展 中要 注 意 的问题 。 ２ ． 保 理服 务趋 于 综合化 。目前 银行 保 理更侧 重 于融 资 ， 银行 在 办理 业务 时 仍然 要严格 考察 卖 家 的资信 情 况 ，并需
中国境外上市企业私有化退市问题研究
Hale Waihona Puke 权 的 掌 控 度 。 简 建 辉 、吴 蔚 （ ０ ７）认 为 ， 中石 油 、 ２０ 中 石 化 发 起 私 有 化 的 动 因是 股 权 分 置 改 革 和 资 源 整 合 ；其 中 ，资 源 整 合 的 目的在 于 理 顺 集 团公 司 和各 子 公 司 之 间 的上 、中 、下 游 产 业 链 关 系 ，大 幅 减 少 关 联 交 易 行 为 及 管 理 成 本 ，提 高整 个 集 团 的盈 利 水 平 和 核 心 能 力 。包 振 宇 （ ０ ８）也 相 应 指 出 ，除股 权 分 置 改 ２０ 革 外 ，理 顺 内部 股 权 关 系是 中石 化 发 起 私 有 化 的 根 本 动 因 ，且 与 西 方 成 熟 的 市 场化 操 作 相 比带 有 显 著 的政
略调整 。
认 为 ，上 市 企 业 私有 化 的 动 因 除 了税 收 节 约 、股 权 激 励 、防 范 敌 意 收 购 和 企 业 价 值 受 低 估 外 ，还 有 降低 代 理 ｝交 易成 本 、实现 财 富转 移 等动 因 。Ｊｎ ｅ 亏 ｅ ｓｎ（１ ８ ９ ９） 指 出 ，私有 化 带 来 的 公 司 白南现 金 流 减 少 会 产 生 降 低 代 理 成 本 的 效 应 ，进 而 增 加 对 管 理 层 的 正 向 激励 ，从 而 更 有 效 地 配 置 公 司现 有 资 源 ，促 进 公 司价 值 的最 大 化 。 财 富 转 移 理 论 则 认 为 ，私 有 化 交 易会 导 致 财 富 从 包 括 债 权 人 、优 先 股 东 、雇 员 乃 至 政 府 向 股 东 转 移 ， 保 护发 起 人拥 有 的企 业 专 用 性 资 产 。以 防被 敌 意 收 购 。
港股私有化退市流程
港股私有化退市流程
随着近年来港股市场的不稳定，越来越多的公司开始考虑私有化退市。
私有化退市是指一家上市公司将其股票全部收回，不再公开交易，将成为非上市公司。
这种退市方式通常由公司管理层和股东共同发起，并需经过证监会等相关部门的审批。
以下是港股私有化退市的流程：
第一步：发起私有化计划
公司管理层和股东共同发起私有化计划，制定私有化方案，并聘请独立的财务顾问等专业机构进行评估。
第二步：提出收购要约
公司发起人向所有股东发出收购要约，公开收购公司的所有流通股份。
要约价格通常高于当前股价，以吸引股东出售股份。
第三步：证监会审批
收购要约提交证监会审批，证监会将审核私有化方案、要约价格等内容是否符合相关法规，审批期一般为2-3个月。
第四步：股东决定
收购要约期限结束后，公司将根据收到的股东反馈决定是否进行私有化退市。
如果股东同意，公司将按照私有化方案完成私有化退市。
第五步：退市程序
公司将进行退市程序，包括取消股票上市地位、清理交易记录、向证券登记处提交文件等。
此过程需要4-6个月。
最后，公司将变为非上市公司，股东将不再能够在公开市场上买
卖该公司的股票。
而私有化退市的主要目的是让公司管理层更加自主地运营公司，提高公司的内部效率和盈利水平。
港股私有化退市流程
港股私有化退市流程
香港上市公司私有化是指公司的股权由上市状态转为未上市状态的过程，也称为退市。
私有化的原因可能包括公司管理层的战略安排、股东的利益的冲突、公司业绩下滑等。
下面是香港股市私有化退市的主要流程：
1. 公告：上市公司发布私有化计划公告，公告中应包含私有化的理由、进展情况、目标、计划等信息。
2. 独立评估：上市公司必须委任独立评估师进行评估，评估公司的公平价值，以确定私有化价格。
3. 股东大会：上市公司必须召开股东大会，以获得股东对私有化计划的批准。
4. 清盘程序和退市：私有化完成后，上市公司将进入清盘程序。
公司将进行清算和清理，分配其资产，然后将会退市。
5. 财务报告：上市公司必须在私有化完成后，继续向港交所提交财务报告，直到公司完成清算。
6. 退市程序：上市公司私有化完成后，将被移除出港交所上市名单。
如果公司想要重新上市，必须重新提交上市申请，并满足上市条件。
香港股市私有化退市的流程较为复杂，需要公司遵守严格的规定和程序。
投资者应密切关注上市公司的私有化计划和退市流程，以充分了解个股风险和可能的收益。
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小议中国赴美上市公司的退市和私有化2
此外，美国联邦和各州法律体系的复杂以及集体诉讼的情况也使赴美上市企业在出现问题时可能面临巨额的损失。
高昂的合规成本虽然未必是中国企业退市的主要动因，但很可能是企业退市决定的促进因素之一。
四、海外机构做空提及中国概念股退市风潮的原因，很多人的第一反应就是海外投机机构的做空。
在5年前听说过浑水(Muddy Waters)、香橼(Cirtron)这些机构的国人并不多，但时至今日，他们在资本市场已经成为了大名鼎鼎的中国概念股杀手。
他们通过研究公司和报告分析出中国上市公司存在的问题，购买卖出期权后公开研究报告，从而在狙击问题公司股价的过程中获得丰厚的回报。
著名的对中国概念股的做空事件有2010年浑水发起的对东方纸业的狙击、2011年对绿诺科技的做空，这波浪潮在2011年香橼公布报告做空东南融通之时达到了高潮。
因为此前，机构做空的的中国概念股主要集中在借壳上市、知名度低、市值小、市盈率低的上市公司，然而随着做空的升级，这些机构的关注范围由此前借壳上市的中国概念股扩大至正规IPO的中国概念股，例如著名地产企业恒大地产也未能幸免。
虽然如奇虎360、分众传媒等公司面对空头机构的报告作出了反击、甚至威胁提起诉讼，但不可否认的是遭到做空的企业实际上都或多或少的存在着问题和瑕疵。
监管环境和商业惯性思维的差异使得中国公司的管理层对公司经营和对外披露中的问题和瑕疵不够重视，但美国投资者在阅读到做空机构的报告时对这些问题的看法却和中国公司的管理层大相径庭。
伴随着一波接一波的针对中国概念股的攻击，投资者对于中国公司逐渐失去了往日的信心，这也使得做空机构更加如鱼得水。
那么做空机构的狙击是不是中国公司退市场出现的主要原因呢？笔者认为这种说法是不对的。
首先，所谓“苍蝇不叮没缝的蛋”，只有公司本身存在问题才需要担心机构的做空，但对于健康的上市公司而言并不应该仅仅由于做空机构的关注就选择退市。
因为在面临狙击和股价下跌之时，更好的应对方法往往是澄清事实、再次赢取投资者的信心，而不是鸵鸟般的直接退市。
私有化退市
Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式上市后，从公开资本市场出售股票退出。
同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。
RE-IPO再次首次公开募股Venture Capital(简称“VC” )也就是风险投资。
广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。
根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。
通过PE投资、VC风险投资、RE-IPO的方式为境外上市公司提供退市服务，以及退市后的“红筹”回归、股权重组及国内或香港上市服务。
协助境外上市现欲退市企业获得盘实基金的资金支持，顺利实现私有化退市。
私有化是股票彻底回购的过程，选择私有化退市往往是企业暂时的策略性选择,企业并非要永久离开公开市场。
当初去海外上市, 多数是因为美股比较看重企业成长性，而国内资本市场有一定准入门槛,中小企业和虚拟业务公司进入国内资本市场难度较大。
然而从去年开始美国市场对中国概念股的各种质疑、证监会及交易所对中国概念股的“重拳出击”、以及做空机构的围追堵截，让中概股近期如履薄冰。
针对出现的种种问题以及市场与监管机构方面的反应，越来越多的中概股选择私有化退市。
从低迷的海外市场退市，然后回到估值较高的国内或者其他市场重新上市。
大多数企业都采取这种PPP策略，即“Public-Private-Public”，指先通过收购在外流通股实现私有化退市，再转变企业架构，谋求再次上市，以期获取更高的市场估值。
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什么是退市与私有化
退市分为主动退市与被动退市。
私有化属于主动退市，就是上市公司选择主动退出股票市场，通常是由控股股东提出，以现金或者是有价证券的方式从其他小股东手上将市场上的所有流通股回购，从而使上市公司就此摘牌退市，成为私人公司。
被动退市大部分是由于公司不符合标准，例如在美国，被动退市的原因主要有股价长期处于1美元以下，无法满足信息披露等要求，财务遭到质疑等原因。
被动退市后投资者仍旧持有公司股权股票会被转至低级别的证券场外市场继续交易，例如粉单（pink sheet）。
私有化源于美国，第一次大规模涌现要追溯到20世纪70年代的大萧条时期，当时许多在牛市上市的公司为了利用股票价值被低估而获利，开始回购公众股东持有的股票，从而有了“私有化”的说法。
而如今在美国，私有化已经成为和上市一样常见的商业行为，企业私有化的原因，也已经不再像大萧条时期那样单纯为了获利，而更多的是重组并购等商业运作需要。
稀有花只是暂时的策略性选择，企业并非永久离开公开市场。
退市的种类
股票退市是指上市公司由于未满足交易所部分标准，而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。
股票退市一般情况分三种：
1.亏损退市：因各种原因导致公司资产缩水，亏损超过一定年限就要面临退市处理。
2.私有化退市：公司实施私有化时，在大股东或战略投资者回购全部流通股后即可宣布公
司由公众公司重新变为私有公司，那么被私有化后的公司就将退市。
3.换股退市：换股退市后，原股东将成为与其换股的这家公司的股东。
退市的动机
1.上市公司治理比较复杂，决策无法得到迅速有效的执行。
2.作为一个上市公司，他们需要披露太多信息，使他们处于不利的竞争中。
退市的标准
在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市：
1.股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；
2.社会公众持有股票少于20万股，或总值少于100万美元；
3.过去5年经营亏损；
4.总资产少于400万美元且过去4年连续亏损；
5.总资产少于200万美元且过去2年连续亏损；
6.连续5年不分红。
退市程序
证券交易所对做出退市决定的上市公司一般比较谨慎，并规定了非常复杂的程序。
纽交所上市规则802 02规定了以下程序：
1.交易所在发现上市公司低于上市标准之后，在10个工作日内通知公司；
2.公司接到通知之后，在45日内向交易所作出答复，在答复中提出整改计划，计划中应
说明公司最迟18个月内重新达到上市标准；
3.交易所在接到公司整改计划后45日内，通知公司是否接受其整改计划；
4.公司在接到交易所批准其整改计划后45日内，发布公司已经低于上市标准的信息；
5.在计划开始后的18个月内，交易所每3个月对公司的情况进行审核，其间如公司不执
行计划，交易所将根据情况是否严重，做出是否终止上市的决定；
6.18个月结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所将通知公司其股票终止上市，并通知
公司有申请听证的权利；
7.如听证会维持交易所关于终止股票上市的决定，交易所将向SEC提出申请；
8.SEC批准后，公司股票正式终止交易。
因此交易所决定某公司股票终止上市，最长需要经过22个月时间。
香港联交所的退市程序包括4阶段：
1.停牌后的6个月内，公司须定期公告其当前状况；
2.第一阶段结束后如公司仍不符合上市标准，交易所向公司发出书面通知，告知其不符合
上市标准，并要求其在6个月内提供重整计划；
3.第二阶段结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所将公告声明公司因无持续经营能力，
将面临退市，并向公司发出最后通牒，要求再一定时间内，再次提交重整计划；
4.第三阶段结束后，如公司没有提供重整计划，则交易所宣布公司退市。
私有化的动机
海外上市的中国公司进行私有化的动因主要有四方面。
一是公司市值被严重低估，交投清淡无法有效融资，但是又要支付大量的费用和接受严格监管，还不如在回购成本较低的时候进行私有化，也可以防止恶意收购。
二是一些公司考虑进行PPP（Public-Private-Public,即为上市-退市-再上市），从低迷的市场退市，再到估值更高的其他市场重新上市，从而获得更高的市值。
三是上市公司身份不利于长期业务开拓，由于中长期战略需要而选择私有化退市，盛大和阿里巴巴同属这种情况，公司发展到一定阶段，资金已经不是迫切需求，而是开率长期竞争力，暂时成为私人公司，方便集团管理。
这么做的还有华润微电子和环球天下。
四是私有化也可能是一种纯粹的套现行为，如2009年退市的电讯盈科，发行价为10块，退市时只有2块，大股东通过私有化可以套现一大笔钱。
私有化的规定及过程
关于私有化的条件和规则，各个市场略有不同，但流程都不复杂，再以美国为例，根据美国《普通公司法》，上市公司私有化只需要遵守一定的程序，再按照SEC的相关规定要求完成退市流程即可，可以以现金收购流通股，也可以并购方式进行私有化退市，如百姓收购小肥羊之后，选择将小肥羊私有化并令其从港交所退市，而不是保留在二级市场，优酷和土豆合并后，土豆退市也属于这种情况。
私有化的风险与缺点
这个过程看似简单，但是其实风险很大，而且成本很高。
包括律师咨询费用，审计费用，会计费用，财务顾问费用，银行贷款及融资费用等等，还需看私有化要约的溢价比例，一般溢价比例是现有股价的10%-30%，也有少数会超过50%甚至更高。
但是，上市公司私有化最大的风险还是私有化运作的失败。
上市公司提出私有化要约并不是100%会成功，一旦失败，会对投资者信心造成重大打击，要重新获得市场认可也将会非常困难，因为大家在投资这家公司时会非常非常谨慎。
私有化对企业资金需求也很大，要想收购流通股肯定要比市价更高的价格，如果私有化给出的价格
过低，投资者会认为这是对他们权益的伤害，可能还会引发集体诉讼。
私有化过程需要雇佣中介机构，，花大量精力与投资者沟通，应付各种监管要求，时间成本也很大，盛大网络的私有化已经算是比较顺利的，但从2011年10月宣布直到2012年2月才算真正完成，一旦失败，这段时间的努力也全部打了水漂。