重大资产重组涉及的重要时间节点
重大资产重组涉及的重要时间节点
L＋3个月
（一般情况）
准备提交并购重组委审议
Q
并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌
5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
F
审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。
如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。
G
公告股东大会召开通知日
公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知…
如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。
K
J＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料
L
K＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达受理通知书
M
静默期
在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系
N
中国证监会向上市公司下达反馈意见
O
N＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复
无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件
上市公司重大资产重组重要事件时序表
序号
时点/时间段
事件
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程上市公司重大资产重组流程一、前言本文档详细介绍了上市公司进行重大资产重组的流程。
重大资产重组是指上市公司通过收购、出售或合并等方式，进行重要资产的调整和重组，以提升公司的整体竞争力和价值。
二、准备阶段1：确定重大资产重组的目标和方向- 审视公司现状，明确需要进行资产重组的原因和目的。
- 确定资产重组的方向，包括选择适当的合作伙伴或目标公司。
2：评估与尽职调查- 进行目标公司的尽职调查，包括财务状况、商业模式、市场前景等方面的评估。
- 分析目标公司与自身业务的优势和互补性，评估双方合作的潜在风险和机会。
3：制定重大资产重组方案- 根据尽职调查的结果，制定具体的资产重组方案，包括资金安排、股权结构、交易方式等内容。
- 就重大资产重组方案进行内部审议，并进行必要的修改和完善。
4：筹集资金和相关资源- 确定重大资产重组所需的资金金额，并筹集资金的渠道和方式。
- 预留其他可能需要的资源，如人力、技术等。
三、筹备阶段1：制定重大资产重组实施方案- 根据前期准备阶段的方案，制定实施重大资产重组的具体方案，包括时间节点、工作责任等内容。
- 对实施方案进行内部审议，并争取相关部门的支持和配合。
2：资产评估与估值- 进行目标公司的资产评估，确定交易价格和股权变动比例。
- 进行资产估值工作，评估重大资产重组后的公司估值和投资回报率。
3：筹备文件的准备与审查- 准备相关的合同草案、协议和法律文件，确保其合法性和有效性。
- 进行法律、财务等专业人员的审查和意见征询，确保筹备文件的合规性和完整性。
四、交易阶段1：签署交易协议- 就重大资产重组达成的交易条件和条款，与目标公司签署正式的交易协议。
- 确保交易协议符合法律法规以及双方的利益和要求。
2：相关监管部门的审核- 提交资产重组的申请文件，包括协议、合同、债权债务清单等，向相关监管部门申请审核。
- 配合监管部门的要求，提供必要的材料和信息。
3：股东大会和法定程序- 召开股东大会，就资产重组的议案进行投票和决策。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。
它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。
为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。
一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。
具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。
及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。
通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。
三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。
首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。
其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。
此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。
四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。
例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
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重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。（2）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。（3）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。（4）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（5）相关协议及承诺的履行情况。（6）相关后续事项的合规性及风险。（7）其他需要披露的事项。
（式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项
F+1日
公告
股东大会决议
F+3日内
按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
时间
事项
附注
T-30日
与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议
上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
上市公司资产重组流程及时间安排
上市公司资产重组流程及时间安排上市公司资产重组是指上市公司通过各种形式，例如股权转让、资产买卖、债务重组等，对旗下的资产进行调整和重组，以提高公司整体业务结构的合理性和经营效益。
下面将对上市公司资产重组的流程及时间安排进行详细解释。
1. 资产重组筹划阶段：-前期准备：确定重组目标、制定重组方案，进行尽职调查，分析风险和收益，并达成意向协议。
-调整股权结构：根据重组方案，进行股权结构的调整，包括购买、转让或注入资产。
-公司核查：对上市公司进行财务、法务和运营的全面核查，确保信息披露的准确性，以便进行后续审计和审核。
-筹备文件准备：准备重组的相关文件，包括意向书、协议书、公告等。
同时，编制资产评估报告和预案，并提交相关政府和监管部门审批。
2. 资产重组报批审查阶段：-申报材料准备：提交重组相关文件和报告，包括股权转让文件、合同、事项说明书等，以便由审查部门进行审查与批准。
-审批程序：进行上市公司重组相关手续的审查、评估和审批，包括监管机构、证券交易所的审核和批准。
-公司股东大会：召开股东大会审议重组方案，获得股东的通过，并在一定程度上授权公司管理层执行重组计划。
3. 资产重组实施阶段：-资产交割：签署正式的重组协议、交割文件，完成资产转让或合并等交易。
同时进行财务清算和整合。
-审计：对重组协议的实施进行审计，并编制审计报告，以确保合规性和准确性。
-监管披露：根据监管规定，履行信息披露的义务，及时公开重要信息，以保护投资者合法权益。
4. 资产重组后续管理阶段：-业务整合：对资产重组后的公司进行业务整合，包括管理层和组织结构的调整，以提高整体管理效率和市场竞争力。
-跟踪审计：对资产重组的实施过程进行跟踪审计，确保着手的改变和承诺得到有效执行。
-监管披露：定期公布重组后的财务报告和业绩情况，及时向监管机构和投资者披露信息，确保公开透明。
总体而言，上市公司资产重组的流程经历了筹划阶段、报批审查阶段、实施阶段和后续管理阶段。
重大资产重组定价基准日
重大资产重组定价基准日1. 什么是重大资产重组？大家好，今天我们聊聊一个听上去很复杂但其实不难懂的话题——重大资产重组。
这个词一听就让人觉得高大上，但其实它就是公司为了提升自身价值，进行的一系列资产的买卖、交换或者是融资活动。
简单来说，就像是你换新手机的时候，把旧手机卖掉，拿到钱再买个更好的。
听着是不是有点道理？1.1 为什么要进行资产重组？首先，资产重组是为了让公司更具竞争力。
就像打游戏，时不时要升级装备才能打败boss。
如果你手里的资产跟不上市场的变化，那就可能被淘汰。
其次，资产重组还可以帮助公司调整结构，优化资源配置。
有些公司可能在某个领域赚得盆满钵满，但在另一个领域却亏得一塌糊涂，这时候，重组就像是给公司开个“良方”，帮它们把精力集中在最赚钱的领域。
1.2 定价基准日的作用说到这里，可能有人会问：重组的时候，资产怎么定价呢？这就要提到“定价基准日”了。
它是指在重组过程中确定资产价值的那个关键日子。
这个日子就像是一个重要的节点，决定了公司在重组过程中能否顺利推进。
要是定价不准确，损失可就大了去，简直就是“搬石头砸自己的脚”啊。
2. 定价基准日的选取2.1 选择定价基准日的标准那定价基准日怎么选呢？这可是个技术活！通常来说，企业会根据重组的具体情况，比如交易的时间、市场环境等，来选择一个合适的日期。
有时候还要考虑到外部因素，比如变化、市场行情等，稍不留神就可能出现“打草惊蛇”的情况。
2.2 常见的选择方式在实际操作中，有些公司会选择重组公告日作为定价基准日。
这样一来，市场对重组的反应会比较直接，能够更好地反映资产的真实价值。
但也有些企业喜欢选一个比较早的日期，这样可能可以利用某些信息差，争取到一个更高的定价，简直就像“摸着石头过河”一样，小心翼翼但又充满策略。
3. 定价基准日的挑战与风险3.1 挑战当然，选择定价基准日并不是一件轻松的事情。
市场瞬息万变，今天涨得欢，明天就可能跌得一塌糊涂。
就像最近的股市行情，有时候让人觉得就像坐过山车一样，惊心动魄。
最新上市公司重大资产重组知识整理
一、上市公司重大资产重组的基本制度1、构成标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、审核原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、重大资产重组时间及流程中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。
重大重组时间表--简表
重大资产重组简要计划表时间：2018-02-01 特别提示：一、公司1、上市公司在2月10日前确定本次重大重组的人员、工作计划、时间表；2、上市公司在2月28日前选定中介机构,最好能在2月14日（春节前）确定。
3、在进入重大资产重组期间，上市公司应每5个交易日披露进展情况。
二、中介机构。
1、主要中介机构：券商（财务顾问）、律师、会计师、评估师；2、最迟2月28日前确定主要的中介机构券商和律师，会计师和评估师可稍后，但不晚于停牌期间满一个月（3月1日）。
3、鉴于重大资产重组的不确定性，中介机构费用可分阶段支付。
三、合作方。
1、合作方人员以及时间表确认：公司应与合作方在2月10日前确定工作人员、工作计划、时间表。
2、合作方配合完成重大资产重组工作底稿。
内幕信息知情人核查。
2月28日前，合作方至少提供董监高及其家属的相关资料，以供公司进行内幕交易核查。
重大重组备忘录签署。
2月28日前应签署第一阶段重组备忘录，其后按次签署。
按照规定应就每次沟通、讨论以及接触均应签字留痕，包括面谈、电话、邮件等等。
最终需要充分说明，项目的发起缘由、谈判过程、最终结果，以充分反映重组的重要节点。
3、合作方应配合签署的三个重要协议：保密协议。
公司与合作方确定合作意向后就应签署。
意向性协议（或文件、函件）。
2月14日前应提供，该文件重在表达合作意向，对具体的事项无需过细表达。
此文件为公司作为重大资产重组停牌的核心文件之一。
可以融合在保密协议中（若合作方愿意）。
框架协议。
4月16日前，合作方应与公司签署交易框架协议，就前期谈判的结果签署协议。
框架协议与最终协议之间原则上不应有太大差异为好。
附：重大资产重组简要计划表重大资产重组简要时间表注：停牌满一个月按自然月计算。
时间是在停牌期满日为非交易日，则应提前到交易上传并披露相关文件。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
G日＋15天或更长
召开股东大会审议重大资产重组相关议案
上市公司股东大会决议资产重组事项，该议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东回避
I
H＋3个
工作日内
向中国证监会上报重大资产重组申报材料并抄送上市公司当地证监局
J
I＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达材料补正通知书
如中国证监会对申请材料无异议，则直接下达受理通知书
上市公司重大资产重组重要事件时序表
序号
时点/时间段
事件
备注
A
上市公司与交易对方动议重大资产重组事宜
B
一旦发现股价异动、消息泄露或者在上市公司发出召开董事会会议通知前，上市公司应向交易所申请停牌（停牌时间不超过30天）
C
B＋30天
以内
上市公司与交易对方达成一致，则签订附条件生效的交易合同，并于合同签订当日或次日召开董事会审议重大资产重组预案；上市公司聘请独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
如未达成一致，上市公司申请股
D
首次董事会召开日
公告首次董事会涉及的相关文件
具体披露内容详见“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程”
E
进一步完成相关审计、评估、审批等一系列工作，同时上市公司与交易对方协商交易细节
P
L＋3个月
（一般情况）
准备提交并购重组委审议
Q
并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌
5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
R
Q＋1个
工作日
上市公司公告并购重组委审议结果
S
期限无明确规定
中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见
T
期限无明确规定
上市公司将完整合规的落实重组委意见的回复上报中国证监会上市部。
U
获取核准批文日
落实重组委意见完整合规的，中国证监会予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
V
期限无明确规定
F
审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议。并于合同签订日或次日召开董事会审议重大资产重组方案；独立财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。
如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。
K
J＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料
L
K＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达受理通知书
M
静默期
在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系
N
中国证监会向上市公司下达反馈意见
O
N＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复
无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件
G
公告股东大会召开通知日
公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知…
如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。
上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作
W
U＋60日内
完成重大资产重组
如未完成重组，上市公司于U＋60日后次一工作日将进展报证监会、其派出机构并公告；此后每30日公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
X
W＋3个工作日内
编报实施情况报告书，向证监会、其派出机构、交易所书面报告，并公告；独立财务顾问、律师发表明确的结论性意见，与实施情况报告书同时报告、公告。