基于公司治理的内部控制整合研究

基于公司治理的内部控制整合研究摘要：我国在公司治理与内部控制领域存在着许多问题，与国际先进水平相比还存在着较大的差距，有待进一步的改善。

2001年12月11日，我国正式成为世界贸易组织的第143个成员国，这为中国的企业走向国际市场提供了一个很好的机会。

但与此同时，企业所面临的竞争压力也于无形中被放大了数倍。

建立健全企业内部控制已成为企业当前经济工作中的一项重要任务。

本文从完善公司治理结构的角度出发，在对公司治理与内部控制的关系及其整合的必要性进行分析的基础上，联系我国企业公司治理与内部控制的现状，“对症下药”，并借鉴国外先进企业的成功治理经验，提出建立健全内部控制制度的流程及措施，并简要分析了实现整合的过程中需要注意的事项。

关键词：公司治理；内部控制；整合系统作为自然界的主宰者——人，在经济生活中也充当着极为重要的角色。

对于一家公司来说，人的作用更是潜移默化的。

人的思想、观念、行为，尤其是管理者的各项决策，对公司的发展壮大都起着决定作用。

“企”无“人”则“止”，说的也就是这么一个道理。

但在经济生活中，人并非“完全理性的人”，而是只具有有限决策能力和选择能力的人，即“有限理性”的人。

再加之机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业化所产生的生产剩余，这就形成了分配时讨价还价以及巨额交易费用的现象，使得分工和专业化产生的经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。

企业和市场这两种制度安排正是为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用而被创造出来的。

企业之所以出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要的制度安排。

一、公司治理与内部控制的关系（一）公司治理与内部控制的定义与内容1．公司治理的定义与内容（1）公司治理的定义公司治理的实质是一种机制，是在法律、法规以及惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。

其中，利益相关者包括股东、董事会、由总经理领导的经理人员、公司员工、供应商、客户、债权人、政府、社区等。

公司治理就是要研究这些利益相关者的权、责、利关系【1】。

它旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督，涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行等。

（2）公司治理的内容公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理。

公司内部治理机制以建立完善的监督、激励、约束和决策机制为目的。

主要包括：①股东权利保护和股东大会作用的发挥②董事会的形式、规模、结构及其独立性③董事的组成与资格④监事会的设立与作用⑤薪酬制度及激励计划⑥内部审计制度等公司外部治理机制主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。

作为一种非正式的制度安排，它与内部治理机制有机结合，形成了一个完整的公司治理体系。

它主要包括：①产品市场规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。

公司治理都要依赖产品市场。

②经理市场功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。

③资本市场资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。

④并购市场从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。

但并购机制的发挥不仅需要付出较大的成本，还需要有发达的具有高流动性的资本市场作为基础。

⑤市场中的独立审计评价机制这主要靠市场中立机构，如审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。

2．内部控制的定义与内容（1）内部控制的定义“内部控制”的概念是1992年由美国COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission）委员会出版的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制——整体框架》正式定义的，它指出：内部控制是由公司董事会、经理阶层以及其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程【2】。

（2）内部控制的内容在相互联系与相互制约的基础上，内部控制可以分成五个要素【3】：①控制环境控制环境构成了一个单位的氛围，并决定其他控制要素作用的发挥。

它塑造了企业内部各成员实施控制的自觉性，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。

②风险评估企业的风险通常来自于经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统或新技术、企业改组、新会计方法的采用等方面。

风险评估就是为了研究并管理企业风险。

③控制活动控制活动即对所确认的风险采取的具体的控制方法。

它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。

④信息与沟通信息与沟通是指为了达到控制的目的，所采取的与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。

它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，并在财务报告中予以揭示。

⑤监督监督是对内部控制系统的再控制，是评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。

2004年COSO发布的《企业风险管理——整体框架》（ERM）报告深化并拓展了这五个要素，将其演变为八个要素，即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控【2】。

（二）公司治理与内部控制的关系1．公司治理与内部控制是两个不同的概念（1）公司治理与内部控制的内容存在显著区别首先，公司治理与内部控制的构成要素不同。

如前所述，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理，内部公司治理主要研究的是企业内部权利与责任的划分，外部公司治理则主要研究企业所处的外部环境；内部控制主要由管理制度、会计制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。

其次，公司治理与内部控制的结构不同。

公司治理是由两个线形结构即内、外部公司治理组成的；内部控制则是一个塔形结构，以监督为塔尖，控制环境为塔基，风险评估和控制活动作塔身。

再次，公司治理与内部控制处理的关系不同。

公司治理处理的是股东(权利人)、董事会(决策层)和经理班子(执行层)三者间的关系；内部控制处理的则是董事会(决策层)、经理班子(执行层)和次级执行层(各部门、单位)之间的关系。

最后，公司治理与内部控制内容的侧重点不同。

公司治理更侧重于对企业整体的把握，包括权责划分以及企业所处的外部环境；内部控制的内容则更注重对企业内部具体的经营及生产活动的管理。

（2）公司治理和内部控制的目标差异建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡。

其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。

而内部控制的目标是实现企业的目标，根据COSO委员会的报告，具体包括经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等五个目标。

其中，提高经营效率是内部控制最基本的目标【3】。

内部控制的根本作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。

它要求按照目标和计划，对工作人员的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，采取措施加以改进，提高企业的经营效率和效益，尽可能减少损失，保证企业预定目标的实现。

（3）公司治理和内部控制的主体差异公司治理结构的主体是股东、董事会、总经理以及其他利益相关者(债权人、社会公众、政府)，既包括公司内部的,也包括公司外部的。

而内部控制的主体主要是董事会、总经理以及其他职能管理部门等，仅限于公司内部。

（4）从形成的机制来看，二者委托代理的层次是不同的从内部公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托代理有关。

但这两种委托代理的层次是不同的。

公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的。

主要解决所有者与经营者之间的委托代理问题,管理内容主要涉及到股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系；控制权的配置；剩余控制权的安排等【4】。

内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。

主要解决公司经营管理中不同层次经营者的委托代理问题。

2．公司治理与内部控制之间存在一定联系公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。

两者的联系具体表现在：（1）公司治理与内部控制在内容上有重合部分内部控制处于公司治理设定的大环境之下，健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。

内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，它统一于公司治理的内容。

只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，如果公司治理结构欠佳，内部控制制度就很难达到既定的效果。

其次，公司治理中的一些内容也属于内部控制，如组织规划控制包括的两个层面中，第一个层面是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，它实际上就是公司治理问题【5】。

因此，内部控制与公司治理在内容上有一些重合的地方。

（2）两者产生的基础都是委托代理关系，都源于现代公司制的两权分离【6】现代企业制度的出现，实现了所有权与经营权的分离，并在此基础上产生了委托代理关系。

由于委托人与代理人之间信息不对称，又没有完备的契约加以约束，再加上“道德风险”和“逆向选择”的存在，代理人就有可能会采取不利于股东的行动，偏离股东的目标,即产生代理问题。

公司治理就是在这样的情况下应运而生的。

它的产生正是为了解决企业内部的代理问题，缓解所有者与经营者之间的利益冲突，从而保证企业各主体的利益。

同时，为了保障所有者利益，减少投资者由于代理人的自利行为而蒙受的损失，还要对代理人进行有效的监督和激励。

内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制，其最终目的也是降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营的效率与效果。

其产生根源同样是为了控制代理问题，降低代理成本，减少企业的内耗。

（3）公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标虽然内部控制的主要目标是减少虚假信息，保护资产的完全和完整，但其基本目标还是保证企业目标的实现。

公司治理的目标则是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。

健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。

因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。