资本公积转增资本在哪些情况下需要缴税
财税学习：资本公积转增股本纳税问题
财税学习：资本公积转增股本纳税问题(2014-02-23 20:37:36)转载▼标签：分类：财会与税务转载原文地址：财税学习：资本公积转增股本纳税问题作者：投行小兵2013年9月29日，财政部、国家税务总局发布的《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》（财税〔2013〕73号）提到：企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
我们注意到资本公积向个人股东转增股本时，也应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，对这个规定我们似曾相识，对于资本公积转增股本纳税问题也有不少争议。
资本公积所包含的内容较多，不同的会计制度对资本公积核算的内容也有较大差别，那么，是不是所有的资本公积转增向个人股东转增股本时都要纳税呢？笔者根据现行政策试对该问题分析如下：一、资本公积转增股本的情形按《公司法》规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
《公司法》所称公积金包括资本公积和盈余公积两部分。
二、资本公积核算的内容执行《企业会计准则》企业的资本公积包括股本溢价、其他资本公积两项内容。
其他资本公积是指直接计入所有者权益的利得和损失，具体包括：①长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额；②可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额；③自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额；④以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日确定的金额，权益工具授予日的公允价值确定的金额等内容。
执行《企业会计制度》“资本公积”内容较繁杂，包括：资本溢价（或股本溢价）、接受现金捐赠、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价、其他资本公积。
资本公积转增注册资本财税处理
资本公积转增注册资本财税处理
A公司将账面上的100万股权溢价形成的资本公积用于增加注册资本，A公司原自然人股东是否涉及到个人所得税或企业所得税。
近段时间，有网友咨询此类问题，针对此类问题，笔者作如下诠释：
自然股东对一直持有的公司资本公积转增资本的情形：
国税发[2010]54号：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
该文件中明确规定针对股票溢价发行的其他资本公积转增注册不计征个人所得税。
而股票溢价只适用于股份有限公司发行的股票或股本，有限责任公司中的股权发行没有包含在此范围内，从而导致有限公司的股权溢价转资本需要缴纳个人所得税。
违背了个人所得税法的宗旨，股份有限公司和有限公司的股权溢价都是股东投入的，而有两种截然不同的处理方式。
国税函[2010]79号对此问题有明确的解释，即被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
国税函[2010]79号是国家税务总局于2010年2月20日发布的文件，国税发。
未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定分析
一、未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定（一）未分配利润转增注册资本，应视为利润分配，确认收入根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条：关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法(2011修正)》，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。
（二）资本公积转增注册资本，区别对待1. 用非股本溢价所形成的资本公积和盈余公积转增资本进行转增时，应视同利润分配。
2. 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
二、税务征收（一）非居民企业的股息、红利收益纳税1. 税率根据《企业所得税法》第三条，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
另据第九十一条，非居民企业应就上述所得减按10%的税率征收企业所得税。
在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。
另，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
关于资本公积等转增实收资本征收个人所得税问题的批复
江苏省地方税务局苏地税函…2009‟132号关于资本公积等转增实收资本征收个人所得税问题的批复南通市地方税务局：你局《关于海门市海天纸业有限公司改组改制中个人所得税问题的请示》（通地税发…2009‟60号）收悉。
来文称，海门市复写纸厂在改制为海门市海天纸业有限公司期间，将多年积累的资本公积、盈余公积及未分配利润向投资者转增实收资本。
你局提出对这一情形征收个人所得税的政策适用问题，经研究，现批复如下：一、该公司用资本公积、盈余公积及未分配利润向股东转增实收资本，不宜比照《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发…2000‟60号）规定暂缓征收个人所得税。
这是因为，根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函…2001‟832号）中有关国税发…2000‟— 1 —60号文规定适用范围的解释，一是国税发…2000‟60号文规定暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，而海门市复写纸厂是由集体所有制企业改制为有限责任公司；二是国税发…2000‟60号文规定暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人，而海天纸业有限公司只是将多年积累的资本公积、盈余公积及未分配利润分配给投资者。
二、根据税法规定，对企业将上述资本公积、盈余公积及未分配利润向个人投资者转增实收资本，应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。
二○○九年五月二十日抄送：各省辖市及苏州工业园区地方税务局，常熟市地方税务局，省地方税务局直属分局江苏省地方税务局办公室 2009年5月21日印发公开属性：主动公开打字：汪礼娟校对：税政二处季志祥— 2 —。
资本公积、盈余公积转增资本，法人股东是否缴纳企业所得税
资本公积、盈余公积转增资本，法人股东是否缴纳企业所得税企业将从税后利润中提取的盈余公积金用于转增资本，虽然只是股东权益的结构发生变化，但税务上，要作为利润分配和增资两项业务处理，企业在办理转增资本时，需要判断股东是否需要缴纳企业所得税。
一、盈余公积转增资本属于利润分配行为企业将盈余公积转增资本时，按照持股比例，转入“实收资本”科目下各所有者的投资明细账，相应增加了各所有者对企业的投资。
因此，该种行为实质上是盈余公积作为利润分配给股东，股东将分配的利润增加注册资本。
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998 〕333 号）解释：“公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
”因此，企业将从税后利润中提取的盈余公积金用于转增资本，股东需要视同利润分配，判断是否需要缴纳企业所得税。
二、资本溢价形成的资本公积转增资本，不缴企业所得税根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
基于此规定，公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。
三、盈余公积转增资本，法人股东是否需要缴纳企业所得税的判断1、居民企业股东符合条件免征企业所得税将从税后利润提取的盈余公积用于转增资本，居民企业不需缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。
资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定
资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定资本公积转增资本征免个人所得税相关规定《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条对不征收个人所得税的资本公积金的范围作了界定，即国税发〔1997〕198号文件中所说的资本公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
从法规的字面解释来看，可以得出以下两个结论：1.以股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本不征个人所得税。
2.以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本，按“股息、红利所得”征收个人所得税。
有限责任公司的资本溢价转增资本是否纳税一种观点认为，根据公司法规定，股份有限公司才可以签发股票，因此只有股份有限公司的资本溢价才可以称作股票溢价，有限责任公司资本溢价形成的资本公积应该算作其他资本公积，其转增资本所得要计征个人所得税。
笔者认为，这种观点不够严密，忽略了问题实质和税法基本原则。
首先，从税收公平原则来看，国税发〔1997〕198号文件和国税函〔1998〕289号文件都强调，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，不作为应税所得征收个人所得税，而不是免征个人所得税。
资本公积(资本溢价)转增资本的会计分录
资本公积(资本溢价)转增资本的
会计分录
将资本公积转增资本的会计分录
属于原资本溢价的部分可以转增资本，不涉及企业所得税。
借：资本公积——资本溢价;;贷：实收资本(股本)。
会计处理错误时应补缴企业所得税的情形
本应计入收入和利润的部分，会计处理错误计入资本公积(其他资本公积)。
转让时应按会计差错处理，同时调整应纳税所得额缴纳企业所得税。
借：长期股权投资;贷：固定资产清理;
资本公积(其他资本公积)
这样，评估的增值部分将通过营业外收入计入应纳税所得额。
未经调整增加注册资本的，应由企业所得税会计学校补缴。
违规转增资本需补缴企业所得税的情形
①所有者权益变动时：
借：长期股权投资;贷：资本公积(其他资本公积)。
②处置长期股权投资时：
借：资本公积(其他资本公积);贷：投资收益。
资本公积(资本溢价)转增资本的会计分录 2
将资本公积6000元转增资本，会计分录为：
借：资本公积6000 贷：实收资本(或股本)6000
资本公积是指企业在经营过程中因接受捐赠、股本溢价和法定财产重估增值而形成的公积金。
资本公积(资本溢价)转增股本的会计分录1，这种稍微复杂一点的问题是后者无法描述的，当然企业面临的情况可能就是其中之一。
转增资本 计税基础
转增资本计税基础一、转增资本概述。
转增资本是指企业将资本公积、盈余公积等转化为实收资本（或股本）的行为。
这一行为在企业的发展过程中较为常见，例如当企业想要扩大规模、优化资本结构或者对股东进行回报时，可能会选择转增资本。
二、不同来源转增资本的计税基础。
（一）资本公积转增资本。
1. 资本溢价（股本溢价）转增资本。
- 计税基础：对于股份制企业用资本溢价（股本溢价）转增股本，根据相关税收法规，不作为股东股息、红利收入，股东不需要缴纳个人所得税或企业所得税。
这是因为资本溢价（股本溢价）是股东投入资本超过法定资本份额的部分，其本质上是股东投入资本的一种形式，在转增股本时并没有产生实际的收益分配。
- 举例：假设A股份公司成立时，股东甲投入100万元，占注册资本80万元，资本溢价20万元。
后来公司用资本公积中的股本溢价20万元转增股本，股东甲不需要就这部分转增缴纳所得税。
2. 其他资本公积转增资本。
- 计税基础：如果是除资本溢价（股本溢价）以外的其他资本公积转增资本，对于个人股东而言，需要按照“利息、股息、红利所得”项目，计征个人所得税；对于法人股东，一般应确认为股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
这是因为其他资本公积的来源可能较为复杂，如权益法下被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动等，当转增资本时，相当于对股东进行了收益分配。
- 举例：B有限责任公司的其他资本公积中有10万元（来源于权益法下的相关变动），将这10万元转增资本时，个人股东需要就这10万元按照20%（假设税率）缴纳个人所得税，而法人股东如果符合相关免税条件，则不需要缴纳企业所得税。
（二）盈余公积转增资本。
1. 法定盈余公积转增资本。
- 计税基础：企业将法定盈余公积转增资本时，对于个人股东，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税；对于法人股东，应确认为股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
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资本公积转增资本在哪些情况下需要缴税
内容摘要：在企业财务处理中，资本公积转增资本的情况比较常见，由于形成资本公积的情形很多，并不是所有的资本公积都可以转增资本，到底哪些资本公积可以转增资本，哪些又不能转增?资本公积转增资本是否需要纳税?
资本溢价转增资本免缴企业所得税
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条规定：“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”，资本溢价形成的资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。
例如：某公司溢价发行股票上市，筹集资金5000万元，股本3000万元，发行费用1000万元，募集资金扣除股本和发行费用后产生资本公积1000万元，那么根据国税函[2010]79号文件规定，该1000万元资本公积在以后转增资本时，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方不需要缴纳企业所得税。
不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税
《企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增。