结构化定向增发交流案例-201411版-武汉解读
中国定向增发模式总结
目录
前言 ..................................................................................... 3 中国定向增发的发展历程 ..................................................... 4 再融资市场发展的两条主线 ............................................. 4 定向增发的业务流程 ............................................................ 7 定向增发的投资逻辑 ............................................................ 8 投资逻辑再论 .................................................................. 8 事前机会的把握 ................................................................... 9 特殊时点的机会 ................................................................... 10 预案日及对增发项目下投资机会的先验判断 .................... 10 特定时点投资机会的结论——半强势有效市场 ................. 20 解禁日破发回补的机会讨论 ................................................. 21 产业资本视角下的增发机会 ..........................
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函尊敬的各位员工：为进一步规范我们公司内部对于结构化产品认购非公开发行股票的操作管理，特制定本指导函，旨在提供明确的指导和操作规范。
请各位员工认真阅读并遵守相关规定。
一、背景介绍结构化产品是一种将传统金融产品与衍生工具相结合的金融工具。
其发行方式包括公开发行和非公开发行两种。
非公开发行是指以选择性方式向特定机构或个人投资者认购。
二、内部窗口认购的定义内部窗口认购是指公司内部设立的认购通道，供公司内部员工以个人名义认购结构化产品非公开发行股票的活动。
通过内部窗口认购，员工有机会以优惠价格参与相关投资。
三、内部窗口认购的操作流程为了确保内部窗口认购的公平性和透明度，我们公司需要遵循以下操作流程：1. 查看认购通知：公司在认购开始前会发布认购通知公告，员工需仔细阅读认购通知，了解认购的相关信息，包括但不限于认购日期、认购价格、认购数量等。
2. 提交认购申请：在认购期间，员工需按规定的时间及方式提交认购申请。
认购申请必须包括个人信息、认购数量、认购价格等必要信息。
3. 申请筛选与抽签：根据公司规定的认购原则，公司将对申请进行筛选和抽签，以保证公正、公平的原则进行认购资格的确定。
4. 缴纳认购款项：认购成功后，员工需在规定的缴款期限内，按照规定的缴款方式将认购款项支付到指定账户。
5. 认购结果公示：认购结束后，公司将公示认购结果，包括认购成功的员工名单、认购数量等。
四、内部窗口认购的注意事项为确保内部窗口认购的顺利进行，员工应当遵守以下注意事项：1. 严守保密，不得将内部窗口认购的相关信息泄露给他人，以免引起不必要的恶性竞争。
2. 按时提交认购申请，并按规定方式进行缴款，逾期将视为自动放弃认购资格。
3. 理性投资，根据自身的风险承受能力进行认真评估和决策，避免跟风投资和盲目追逐热点。
4. 遵守相关法律法规和公司内部规定，不得从事内幕交易等违法活动，以保持公司声誉和员工形象的完整。
上市公司 定向增发可转债 案例
# 上市公司定向增发可转债案例## 一、引言在我国股市中，上市公司定向增发可转债是一个颇受关注的话题。
随着资本市场的不断发展，定向增发可转债的案例也愈发频繁。
本文将以此为主题，就上市公司定向增发可转债的相关情况进行全面评估，并撰写一篇有价值的文章，以深入探讨该话题。
## 二、定向增发可转债概述定向增发可转债是指上市公司以私募方式向特定投资者发行的可转换公司债券，且发行时不向现有股东认购，而是向确定的投资者发行。
这种融资方式有助于上市公司募集长期资金，扩大股东基础，优化股东结构，同时也是一种融资成本相对较低的方式。
定向增发可转债一般由公司董事会决定，并需要股东大会审议通过。
## 三、定向增发可转债案例分析### 1. 公司背景我们以某家上市公司为例，对其定向增发可转债的情况进行分析。
该公司是一家XXXX行业的龙头企业，业绩稳定，发展前景良好。
### 2. 定向增发可转债的原因在公司董事会决定发行定向增发可转债之前，公司可能面临着一定的资金需求，或者在战略规划中需要引入长期稳定的战略投资者，而定向增发可转债成为了一个较为理想的融资方式。
此次定向增发可转债的发行将有助于公司扩大融资渠道，降低融资成本，增加公司财务杠杆，提升发展动力。
### 3. 市场反应定向增发可转债的发行对公司股价、资金结构和股东构成都可能有着较大的影响。
该公司定向增发可转债后，市场对其可能产生哪些变化，股价是否会受到影响等都是需要关注的焦点。
## 四、总结回顾通过对上市公司定向增发可转债案例的分析，我们不仅了解到了该公司发行定向增发可转债的情况，还深入思考了公司背后的融资原因、市场反应等诸多方面。
定向增发可转债作为一种融资方式，既有助于公司募集资金，又能影响市场动态，对公司治理结构也有着一定的影响。
## 五、个人观点和理解在我看来，上市公司定向增发可转债是一种灵活多样的融资方式，能够更好地满足公司的资金需求。
但是在实施过程中，需要谨慎把握，充分考虑市场反应和公司治理问题，以实现融资效果的最大化。
以项目定向增发融资的思路
金融天地289以项目定向增发融资的思路蔺志远 邯郸钢铁集团有限责任公司董事会秘书处摘要：定向增发成为我国股权融资的重要方式，而项目型定向增发融资又成为定向增发中主要类型，被多数上市公司所采用。
现阶段，我国上市公司定向增发融资必须符合证监会所规定条件。
开展项目型定向增发融资基本遵循以下工作思路：即选择投资项目、确定定向增发融资议案(董事会议案)、形成公司股东大会决议、报证监会审核、发行申请、路演。
本文对上市公司开展定向增发融资所必须遵循的条件，以及开展项目型定向增发融资的工作思路进行了详细阐述，希望对上市公司开展项目型定向增发融资工作有所启迪。
关键词：项目；定向增发；融资；思路中图分类号：F832.51 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2017)015-0289-01自2006年证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》，第一次以法规的形式确立了定向增发可作为上市公司再融资手段之一之后，定向增发成为我国股权融资的重要方式，而项目型定向增发融资又成为定向增发中主要类型，被多数上市公司所采用。
现阶段，我国上市公司定向增发融资必须符合证监会所规定条件。
开展项目型定向增发融资基本遵循以下工作思路：即选择投资项目、确定定向增发融资议案(董事会议案)、形成公司股东大会决议、报证监会审核、发行申请、路演。
下面逐一详细阐述，希望对上市公司开展项目型定向增发融资工作有所启迪。
一、上市公司定向增发融资必须遵循的条件根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件为：1.发行对象不得超过10名，并且必须符合股东大会决议规定的条件。
这一规定就限制了分散小户申购，基本局限于投资机构、保险、基金等专门投资机构申购。
2.发行价格不能低于定价基准日前20各交易日公司股票价格均价的%90。
尽管如此，定向增发的股票也低于一般股票价格，这也是定向增发的最大优势。
3.限售期限规定：特定发行对象认购后12个月内；大股东、战略投资者、上市公司实际控制人认购后36 个月不得转让。
定向增发投资业务交流材料ppt课件
定向增发业务---业务标准
产品期限：一般为1年半，原上市公司主要股东或上市公司战略投 资人参与产品期限不超过3+1年。
补仓线是在单位净值低于约定数值时，由补仓义务人以追加现金 的方式提升单位净值。 禁售期内，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益） *120%；解禁后，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益） *130% 。
当放宽，其优先资金与次级资金比例不高于3:1。
定向增发业务---业务标准
增发价格：拟投资定向增发股票增发价格与申购前20个交易日平 均收盘价的比率原则上不得超过90%；
持仓限制：本行定增业务可通过一个或多个SPV参与同一上市公 司多次定向增发，通过不同SPV所持有的股票数量，合计不得超 过该股票定向增发后总股本数的10%；其中定向增发后总股本数 不超过5亿元的，不得超过5%；定向增发后总股本数不超过1亿元 的，不得超过3%； 大股东以及上市公司主要股东（前三大股东或大股东一致行动人） 参与定增后持有总股本的比例根据实际情况确定。
经营的重大诉讼事项发生； （五）最近1年，因违法违规或财务报告而受到行政处罚的上市公
司定向增发的股票；
定向增发业务---负面清单
（六）市场、媒体或监管机关等有关方面对其生产经营、公司治 理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑的上市公司定向增 发的股票；
（七）劣后投资者股权投资经验不足、存在银行不良征信记录、 受到证监会处罚以及司法部门刑事处罚等。
上市公司浦发银行（600000）计划进行定向增发，引入战略投资人，锁定 期36个月，目前市价17.9元，定增价格７元，计划总定增募集金额80亿元。 假定符合我行条件的劣后级投资人计划全额认购上述定增份额，并 向我行提出配资要求，则我可以给出的配资方案如下： 劣后级出资20亿，我行优先级出自60亿，（杠杆比例1:3）,36个月配资价 格10％，假设总行理财资金价格为年化６％，则我行营业增加值为60亿 ×（10％－６％）＝2.4亿，对应费用为：2.4亿×5.5%=1320万
《定向增发、认购方式与大股东利益输送》范文
《定向增发、认购方式与大股东利益输送》篇一一、引言随着中国资本市场的发展，定向增发逐渐成为上市公司进行股权再融资的主要手段。
而其背后，则伴随着复杂多变的认购方式和潜在的大股东利益输送问题。
本文旨在深入探讨定向增发的认购方式，以及其与大股东利益输送之间的关联，以期为投资者和监管部门提供一定的参考。
二、定向增发的认购方式1. 内部认购：即公司的大股东或高级管理人员参与认购新股。
这种方式能够增强公司的内部稳定性，并提高大股东的持股比例。
2. 外部认购：包括机构投资者和个人投资者。
机构投资者如基金、券商等通过市场调研和风险评估后进行认购，而个人投资者则通常通过证券公司进行认购。
3. 混合认购：即内部认购与外部认购相结合的方式。
这种方式既可以吸收大股东的信心和支持，又可以吸引外部资金，扩大公司的资本基础。
三、大股东利益输送问题在定向增发过程中，大股东利益输送是一个不可忽视的问题。
其主要表现形式为：大股东利用信息优势和权力地位，通过不公平的定价、不合理的股权结构等手段，将公司的利益转移到自己手中。
这不仅损害了中小股东的利益，也影响了公司的长期发展。
四、定向增发与大股东利益输送的关联1. 定价机制：在定向增发中，如果定价机制不公平、不透明，大股东往往可以通过低价认购新股来获取更多的股权，从而实现利益输送。
2. 股权结构：不合理的股权结构也是大股东利益输送的途径之一。
例如，大股东通过控制董事会或监事会，操纵公司的决策过程，从而在定向增发中获取不当利益。
3. 信息披露：信息披露不充分、不及时也是导致大股东利益输送的重要原因。
由于信息不对称，中小股东往往无法及时了解公司的真实情况，从而在大股东的操控下遭受损失。
五、对策建议1. 完善定价机制：应建立公开、透明、公正的定价机制，防止大股东利用不公平的定价进行利益输送。
2. 优化股权结构：应推动公司股权结构的多元化和分散化，减少大股东对公司的控制力，从而降低利益输送的风险。
上市公司定向增发运作模式探析
上市公司定向增发运作模式探析作者：俞军魏朱宝曹中红王书珍来源：《会计之友》2016年第04期【摘要】定向增发新股已成为全流通时代背景下上市公司股权再融资的最主要方式。
基于定向增发新股动机的视角，将上市公司定向增发的运作模式归纳为项目融资型定向增发、引入战略投资者型定向增发、纾解财务困境型定向增发和整体上市型定向增发等模式，通过相关典型案例分别对每一类运作模式加以佐证和剖析。
【关键词】定向增发；整体上市；项目融资；财务困境中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2016）04-0071-05定向增发在我国是指上市公司采用非公开发行方式向少数特定对象增发股份以募集资金的行为，属于一种新的股权再融资方式。
2006年5月8日，中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司证券发行管理办法》，该办法首次为定向增发股权再融资方式提供了明确的法律规范。
此后定向增发融资方式在我国得到迅速发展，成为资本市场的新宠儿。
据万德数据库（Wind）统计，2006年至2014年中国上市公司仅通过定向增发融资额就达到28 139.75亿元，占整个股权再融资总额的平均比重83.55%。
毫无疑问，定向增发新股已经成为全流通时代背景下上市公司股权再融资的最主要方式，在我国股权再融资市场中扮演着重要的角色。
按照定向增发新股的动机，上市公司定向增发的运作模式可以归纳为项目融资型定向增发、引入战略投资者型定向增发、纾解财务困境型定向增发、整体上市型定向增发等。
一、项目融资型定向增发项目融资是我国上市公司管理层选择定向增发新股的主要目的之一。
当上市公司的管理层发现一些盈利能力强，有较高的内在价值，能给投资者和上市公司带来丰厚回报的项目时，就会选择项目融资。
定向增发新股具有发行门槛较矮、发行成本较低、发行速度较快、定价机制比较灵活、增发规模不受限制、认购方式多种多样、盈利能力和利润分配限制条件少等优点，所以定向增发新股成为公司管理层为投资项目进行融资的首要选择。
2014定增市场深度解析报告
2014定增市场深度解析报告当前定增市场呈现新趋势，定增数量及规模快速上升、资本运作类定增行为增多且收益显著、定向增发逐步向中小板、新兴产业扩展。
一、定增市场发展新趋势定向增发作为上市公司再融资的主要手段，经过多年发展，由于其便利性和针对性，逐渐成为资本市场主流的资本运作形式。
当前定增市场呈现新趋势，定增数量及规模快速上升、资本运作类定增行为增多且收益显著、定向增发逐步向中小板、新兴产业扩展。
1. 定向增发的数量及规模快速上升定向增发作为融资方式的一种，在资本市场的重要程度正逐渐增强。
统计2006-2013年上市公司定向增发规模和家数显示，实际定增数量及规模均呈现快速上升。
其中，2013年共有263家A股上市公司实施了定增方案，募集资金规模达3463.65亿元。
进入2014年，上市公司定增需求继续井喷，截至2014年8月，已有近200家A股上市公司实施了定增方案，募资规模超3100亿元，接近2013全年定增募资总额。
目前已披露定增方案但尚未实施的定增项目数量更超400家，今年定增市场投资机会进一步凸显。
2. 定增市场赚钱效应进一步显现截至今年6月末，2013年所有实施定增的项目平均浮盈超24%，在二级市场缺乏趋势性行情的当下，一级半定增市场天然的α收益颇具吸引力。
除了公募基金，近两年其他机构参与定增市场的热情也与日俱增，自2013年初至今市场上共有超3500家机构参与定增，包括保险、券商、信托、PE及阳光私募等渠道。
不过在规模较大的定增项目中，一些中小规模的机构投资者很难有实力参与认购。
3. 定向增发从简单再融资变为资本运作主要手段（1）定增变身并购最佳工具2014 年3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，明确提出“取消下放部分审批事项”、“简化审批程序”，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）；同时“新国九条”也指出鼓励市场化并购重组。
“简政放权”简化了上市企业并购审批流程，降低了并购成本，有助于引导上市企业并购做强。
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全流程
系统内第四单
8.15%
四周
3
前言：整体思考
中电远达、中恒集团项目顺利完成的几个关键要素： （1）总行资管中心资本市场部、风险合规部及总行托
管部等相关部门团队专业、流程高效
（2）分行高度重视，主管行长督战，多部门配合（投 行、理财、公司、托管、合规等），专业团队支撑
（3）总、分、支行及子公司紧密配合
（5）锻炼混业经营背景下未来银行客户经理队伍的有效途径
•定增业务的三个特点：时效性、复杂性、全面性 •时效性：（1）营销周期长（可能半年以上）；（2）有明确截止期限（最多 三周完成审批） •复杂性：（1）涉及发行人、券商、次级、通道、投顾等多个机构；（2）流 程环节多；（3）涉及总分行多个部门 •全面性：商行（了解客户）+投行（了解同业）+资管（了解市场） •客户经理应具备的素质：更快、更强、更高
•优先级净收益目前在8%左右，托管费0.15%
8
1.WHY：为什么要做结构化定增
（4）商行+投行+资管业务的结合，实现“一鱼多吃”
•定增：结构化投资（资管） 对于优质客户，我 们不妨间接成为股 东，从而充分了解 客户发展规划，实 现紧密合作
•定增用途：并购（投行）
•定增资金：存款（商行） •定增衍生的需求：项目贷款、股权质押融资等
PRIVATE&CONFIDENTIAL
理财资金结构化定向增发投资业务交流 ——庖丁解牛，以中电远达（600292）、中恒集团（600252） 为例
北京市分行 2014.11
规模 3亿
期限
1年半
中电远达 600292
收益
全流程
系统内第一单
7.75%
四周
2
规模 1亿期限来自1年半中恒集团 600252
上一会计年度每股盈利计算的静态PE：42.68 上一会计年度公司的净利润增长率：23.63% 非ST 或*ST 股：正常
增发后，我行认购比例占总股本：2%
仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票：主板 不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票：7.82% 行业是否支持：环保（脱硫脱硝） 利润增长潜力：脱硫脱硝14年走高；收购后产生新增长点：核电污水处理 我行信贷客户：母公司中电投为分行授信客户 细分行业龙头企业：龙头（营业收入第一） 同行业比较：生态保护和环境治理业（行业代码为N77）P/E行业均值 56.91，中电远达估值较低
13
大纲
1.WHY：为什么要做结构化定增
2.WHO：我们的目标客户是谁 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备
14
3.WHAT：需要关注的基本要素
（1）交易结构
交行理财资金认购优先级
2:1
**投资（有限合伙）认购次级
7
1.WHY：为什么要做结构化定增
（2）我行服务客户的重要手段：客户需要
•2014年上半年，A股定增市场更加活 跃，共有157家A股上市公司实施了定
向增发方案，融资金额总计2738.37亿
元，与2013年同期的2111.8亿元相比 增加29.67%（左图）。
（3）总分行获得中收的重要途径：我行需要
增发前总市值>30 亿元
上一会计年度每股盈利计算的静态0<PE<100 上一会计年度公司的净利润增长率大于0 非ST 或*ST 股
参与一家上市公司的定向增发，增发后所持有的股份总数不超过该上市公
司总股本的8% 仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票 不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票
6
1.WHY：为什么要做结构化定增
（1）当前市场环境适宜：市场需要
•自2006年起，当大盘点数在2000点左右，定向增发的正收益比例近100%， 2000-2500点参与定增投资获取正向收益概率较大。 •2007-2013年，定增市场平均绝对收益率（按锁定期 1 年后解禁当日收盘 价/增发价-1）约为 53%。超额收益显著。 •目前工行、建行、招商、民生、浦发、光大等多家银行理财积极参与定增。
（6）交行成为主流商业银行、获得市场同业认可的必由之路
59
大纲
1.WHY：为什么要做结构化定增
2.WHO：我们的目标客户是谁 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备
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2.WHO：我们的目标客户是谁
•标的选择：两个维度、一个准入、一个问题 定增用途 估值重构程度 我行信贷客户
（4）风控措施到位，狠抓细节落实
4
大纲
1.WHY：为什么要做结构化定增
2.WHO：我们的目标客户是谁 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备
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大纲
1.WHY：为什么要做结构化定增
2.WHO：我们的目标客户是谁 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备
（1）两个维度
行业支持
客户 好不好
股票 好不好
盈利增厚幅度
公众关注程度 细分行业龙头
•大股东是否参与很关键！
专业投资者 参与
•了解公司未来的市值管理策略很重要！
•切忌盲目！
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2.WHO：我们的目标客户是谁
（2）准入条件
上一年度净利润>0 且上一年度及最新一期财务报告显示未连续亏损 过去一年的ROE>0
**投资
投资顾问
交银施罗德资管设立 资产管理计划
托管
交行北分
中电远达定向增发
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（2）基本要素表
项目名称 定增公司名称 业务模式 优先级金额 一般级金额 资金追加方 项目通道 预警线 优先级预期收益 托管费率 一、项目基本信息 结构化定增-**分行-****项目 结构化模式 安全垫模式 分级比例 存续期限 一般委托人 投资顾问 是否在我行准入名 单 止损线 二、预期收益 优先级收益支付方 式 通道费 三、投资标的基本情况 发行数量 限售期 当前市价折价率 持股比例 概念板块 2:1 3:1 1.5年（可延半年）
两高一剩、房地产、交行信贷政策不支持行业等
股价增发前明显有人为拉升痕迹 未来两年利润增长缺少可持续性
（3）一个问题
我自己投吗?
12
2.WHO：我们的目标客户是谁
（4）案例：中电远达（600292）
过去一年的ROE：7.28% 上一年度净利润：2.75亿元（2013年）
增发前总市值：102亿元