国外有色金属行业上市公司治理研究——以加拿大希尔威有限公司为例
加拿大矿业典型案例(摘录)..
加拿大矿业典型案例一、加拿大矿业公司融资实例（一）加拿大明科矿业及金属公司融资实例明科矿业及金属公司是一家总部设在加拿大温哥华，主要从事矿产勘查开发的上市矿业公司。
公司创立于1984年，其股票在加拿大温哥华股票交易所上市。
1994年，明科公司决定将其投资重点转移到亚洲发展中国家，尤其是中国。
明科公司的全部业务集中在中国的贵金属和贱金属项目的勘查和开发上。
该公司认为中国是世界矿产勘查和开发的最后一块前沿地区，坚信中国的经济改革所带来的经济增长和巨大的市场潜力以及丰富的矿产资源，将给国内外的矿业公司带来难得的投资机会。
明科公司在中国有10个贵金属项目和2个贱金属项目（1998年资料），从技术和法律角度看，这些项目处于不同阶段。
在中国，协定是从意向书或合作协定开始的，然后是签定合资合同并与中方合作伙伴建立合资企业，取得经营执照后即可开展业务活动。
该公司的中国项目清单包含的黄金资源可能有500万盎司，并且就购买一个大型的技术矿山达成了协定：主要项目有四川茶铺子金矿、甘肃厂坝-李家沟铅锌矿、河北石湖金矿、水晶谷金矿、皇帝乐园金银矿等。
目前，明科公司正在中国新疆天山积极寻求资源量达数百万盎司的金矿项目，该地区的前景被该公司看好。
明科公司采用的融资方式如下。
1.私募明科公司最近以私募方式完成了900万加元以上的融资。
该公司从金融市场寻求资本注入。
在1995年中期(50万股，每股1加元)和1996年初通过无经纪公司私募总计获得150万加元。
1996年5月14日与CANACCORD资本公司和第一马拉松证券有限公司达成一项机构协定，进行经纪公司私募。
上述公司作为明科公司的经纪公司，负责完成以机构投资者为主的特别购股证书私募，发行320万张特别购股证书，每张价格2.55加元，总收益达816万加元。
每张特别购股证书有权购买一张股票购买证书。
股票购买证书的持有者有权在该证书发售之日的一年内按每股2.55加元的价格购买另外一张股票。
破产重整中公司治理的国外研究现状
破产重整中公司治理的国外研究现状破产重整是指企业因财务困难而无法偿还债务，并在法院的监督下通过破产重整程序进行债务重组，以实现企业的再生与发展的过程。
在破产重整中，公司治理显得尤为重要，它关乎着债权人和股东的利益，也决定了企业能否成功重整并实现再生。
国外学者对破产重整中的公司治理进行了一系列深入研究，通过对国外研究现状的梳理与总结，能够为我国在这一领域的实践提供指导和借鉴。
一、审慎投资者与公司治理审慎投资者在破产重整中发挥着关键作用，他们的投资行为不仅影响到企业的重整进程，也决定了企业的治理结构。
国外学者对审慎投资者的角色进行了深入研究，指出了他们在破产重整中的重要作用。
审慎投资者不仅能够提供资金支持，还能够充当监督者，限制企业管理层的行为，促进公司治理的改善。
国外学者建议，在破产重整中积极引入审慎投资者，他们有助于提升企业治理水平，推动企业成功重整。
二、债权人保护与公司治理在破产重整中，债权人往往是最受损失的一方，因此保护债权人利益成为了破产重整中不可忽视的问题。
国外学者通过对不同国家破产法律和制度的比较研究，提出了一些保护债权人利益的具体措施，这些措施有助于完善企业的治理结构，规范企业债务重组的程序，保障债权人的合法权益。
国外学者还提出了一些创新性的建议，如引入第三方中介机构，增强债权人的话语权等，这些建议对我国破产重整制度改革具有一定的借鉴意义。
三、管理层激励与公司治理管理层在破产重整中扮演着关键角色，他们的能力和意愿直接影响着企业的重整进程。
如何激励管理层积极参与破产重整并实现企业再生成为了国外学者关注的焦点。
他们通过对不同国家破产案例的深入研究，提出了一些激励管理层的具体措施，如设立激励机制、建立有效的绩效评价体系等。
这些措施有助于提升管理层的积极性，促进企业的重整和发展。
四、公司治理的国际经验国外破产重整中公司治理的研究还涉及到了一些国际经验的比较与借鉴。
美国、英国、德国等国家对破产重整中公司治理的制度和实践进行了深入研究，提出了一系列在我国破产重整中值得借鉴的经验和做法。
《上市公司社会责任信息披露研究国内外文献综述2900字》
上市公司社会责任信息披露研究国内外文献综述1国外研究现状Moskowite(1972)是最早对公司社会责任信息披露进行经验研究的学者，经过多年的发展，形成了一个比较成熟的研究领域。
现代西方公司社会责任信息披露所谓研究成果主要沿着两条线索进行：意识相关理论研究；二是影响因素和经济后果研究，包括外在的压力和内在驱动力。
最早提出“企业社会责任”一词的是西方学者谢尔顿，他把企业社会责任与企业满足产业内外人们需要的责任相联系，认为企业社会责任包含有道德因素。
弗里德曼提出，“企业社会责任就是在遵守法律和相应的道德标准的前提下赚尽可能多的钱”，这种定义被认为是股东价值最大化倡导者最极端的一个定义，即把企业社会责任限定在经济责任范围之内。
卢代富对企业社会责任的定义进行了修正，他认为，“企业社会责任是指企业在谋求股东利润最大化之外所负有的维护和增进社会公益的义务”。
斯蒂芬·P·罗宾斯认为“企业的社会责任是追求有利于社会的长远目标的义务，而不是法律和经济所要求的义务”。
哈罗德·孔茨、海因茨·韦里克认为“企业的社会责任就是认真地考虑公司的一举一动对社会的影响”。
Roberts（1992）、Mitchell等（1995）研究证实，负债比权益的比率越高，公司社会责任信息披露水平就越高。
但是Becchetti等（2008）、Mc Guire等（1988）、Orlistky等（2003）的实证研究却发现财务风险与社会责任信息披露是负相关关系。
Nazli & Ghazal（2007）等研究发现，社会责任信息披露水平与国家持股数正相关，与公司内部董事的持股数负相关。
Delphine & Evans（2009）发现，政府和机构投资者控股的石油公司相比家庭控股石油公司，能够更好的履行社会责任。
Cowen等（1987）发现社会责任信息披露水平最高的是化工行业，而其他类别的社会责任信息与行业之间的关系不明显。
国外金融机构公司治理问题、经验及对我国的启示
论文导读:：我国作为银行主导型金融体系的新兴市场国家，银行业的稳健发展至关重要。
尤其刚刚经历过席卷全球的金融危机洗礼，我国银行业的公司治理问题再度成为理论界和实务界讨论的热点问题。
本文揭示了危机发生前美国金融机构在公司治理方面存在的问题，归纳总结（summary）（summary）了危机后国外金融机构公司治理的良好做法，提出了强化我国商业银行公司治理机制的建议。
论文关键词：公司治理，商业银行，经验教训、政策建议一、危机前美国金融机构公司治理存在的问题公司治理源于所有权与经营权的分离，用以解决所有者、经营者之间的矛盾与利益冲突，确保公司永续发展和实现价值最大化，其核心是有效激励与约束机制建设。
美国金融机构公司治理缺陷亦是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。
董事会履职失效和管理层过度逐利，致使激励机制失衡；资本市场和银行体系缺乏防火墙，导致风险在不同市场间快速扩散；复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。
如将这些问题厘清溯源后，均能找到公司治理结构上的缺失结点。
（一）美国金融机构公司治理模式的主要特征。
一是股东治理以分散持股为特征。
美国金融机构的股东主要是分散的私人和机构投资者，多数股东仅持有少量股份，具有明显的分散性。
其中，机构投资者通常由专业管理人员组建而成，具有专业化的经营知识和管理技能，对所投资行业非常了解，且由于相对较大的投资规模，能在一定程度上实现专业化监控的规模经济和范围经济，克服了个人股东无法实施专业化管理的弱点。
二是董事会是内部治理的核心。
董事会的职权由股东会赋予，负责银行的日常决策，向股东承诺使银行健康经营并获得相应利润。
董事会任命银行高级管理者，通常大型银行的董事会赋予管理层更多管理银行日常业务的权力。
在银行治理实践中论文网，美国金融机构通常认为首席执行官同时作为董事会主席是有效的，首席执行官是管理层和董事会之间的桥梁，有利于确保管理层和董事会目标的一致性。
三是薪酬或股权激励是公司治理机制中的重要组成。
境外矿业投资的政治法律风险及防范案例分析
境外矿业投资的政治法律风险及防范案例分析.孙秉辉.中国矿业资本.2009.1——中国五矿集团并购加拿大诺兰达（Noranda）公司案例分析文/ 孙秉辉防范和化解海外矿业投资的政治法律风险是每个企业在投资前都应考虑的首要问题，甚至成为境外矿业并购成败的关键，外资并购国家安全审查（包括政治安全、经济安全、国防安全）具有“一票否决权”的威力。
本文通过对中国五矿集团收购加拿大诺兰达（Noranda Inc）大型采矿公司并购案的分析，进一步说明境外矿业投资并购中可能存在的政治法律风险及可以汲取的经验。
基本案情：诺兰达（Noranda），总部位于加拿大多伦多，是全球第九大铜生产商，第三大镍、锌精矿生产商，已在多伦多和纽约证券交易所挂牌上市，目前在全球矿业公司中市值排名第十九位。
截至2003年底，公司总资产82亿美元，股东权益为26亿美元，位列加拿大上市公司市值第四十一位，利润额只排在全部加拿大公司的第一百八十位左右。
但诺兰达依然是加拿大的矿业大亨，在2003年它是世界第九大铜厂商、第三大锌生产商，并拥有全球第三大镍业生产商鹰桥（Falconbridge）59%的股份。
2003年，该公司的营业收入近47亿美元，铜、镍、铝、锌各业务的比例分别是43%、28%、15%和9%。
2005年2月4日，诺兰达较理想的2004年第四度财务报告公布，其纯利高达1.58亿美元，比2003年同期增长达187%。
另外，诺兰达2004年全年的总营业额达到了70亿美元，比起2003年46亿美元的总营业额是大幅上扬，全年纯利达到5.51亿美元，负债率也下降了8%。
2004年6月，诺兰达董事会委托专门机构，开始就股权转让进行招标。
最初也有一些公司竞标，比如巴西淡水河谷公司（CVRD）、英美资源集团（Anglo American）、瑞士的斯特拉塔公司（Xstrata）、澳大利亚的必和必拓公司（BHB Bitliton）、美国的菲尔普斯道奇公司（Phelps Dodge）和来自俄罗斯的诺里亚斯克公司等。
5~7个企业伦理案例
企业伦理案例分析赵波（081616）08工商四班案例一紫金矿业的污水泄漏与环境污染............................. 2-4案例二平安高管6000万元薪酬引发争议............................. 4-5案例三齐齐哈尔第二制药公司生产假药无视人命............... 6-7案例四世通公司财务舞弊身败名裂 ........................... 8-9案例五白加黑关注人文关怀重视社会责任............................ 9-10案例一紫金矿业的污水泄漏与环境污染一企业介绍紫金矿业是一家从上杭紫金山金矿开发起步，走向全国、面向全球的，以黄金及其它有色金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团。
2003年12月成功登陆香港股票市场，2008年4月以0.1元人民币面值股票回归A股，开创先河。
2004年12月20日，紫金矿业被列入FTSE矿山指数；2006年3月20日，紫金矿业被纳入道琼斯中国海外50指数。
2006年位居《福布斯》中国顶尖企业排行榜第17位、最具有投资价值的海外上市公司第16位（矿业企业第1位）；2007年位居福布斯中国顶尖企业榜第二位。
2007年10月，国家统计局公布：紫金矿业名列2006年“中国大企业集团竞争力十强”第7位。
2008年3月，中国黄金协会授予紫金山金铜矿“中国第一大金矿”称号二污染事件事故概况。
时间：2010年7月3日15时50分左右；地点：福建省上杭县紫金山（金）铜矿；公司：紫金矿业集团有限公司；事故原因：连续降雨造成厂区溶液池区底部黏土层掏空，污水池防渗膜多处开裂，渗漏事故由此发生。
；污染水域：9100立方米的污水顺着排洪涵洞流入汀江，导致汀江部分河段污染及大量网箱养鱼死亡。
事故简介。
福建紫金矿业紫金山铜矿湿法厂发生铜酸水渗漏事故，事故造成汀江部分水域严重污染，紫金矿业直至12日才发布公告，瞒报事故9天。
加拿大上市矿业公司和中国老板
加拿大上市矿业公司和中国老板(2008-02-18 16:08:34)一、加拿大希尔威金属矿业有限公司加拿大希尔威金属矿业有限公司（SilvercorpMetalsInc.），总部设在温哥华，是在多伦多证交所TSX上市的初级矿业公司（风险勘探公司），交易代码：SVM。
公司主要在中国从事矿业项目的收购、勘探、开发和生产工作，但该公司对高品位的白银矿山开发更感兴趣，目前在河南、云南、安徽、四川、广东和福建有银、铅、锌和铜的矿山及勘探项目，设有多个中外合资或独资矿业企业。
在中国的最大项目是河南洛宁的银矿。
公司创始人与创业历程公司的创始人冯锐，湖南衡阳人，1982年毕业于武汉地质学院，1988在中国地质大学读博士的第二年退学，出国在加拿大萨斯喀彻温省攻读博士，主修矿业。
博士毕业后，先后在蒙特利尔、卡尔加利的石油研究所供职。
1994年冯锐辞去工作，来到温哥华创业，他与合伙人成立公司，对方负责金融，他到中国找项目，2004年8月介入河南的银矿勘探。
2005年10月，通过反向收购温哥华的一家空壳公司，在多伦多证交所TSX挂牌上市，组建希尔威金属矿业公司（SilvercorpMetals Inc），进行资本运作。
在华的主要业务公司之一：河南发恩德矿业有限公司河南发恩德矿业有限公司是2004年9月希尔威金属矿业有限公司与河南省有色地勘局成立的合资公司，目的是为了合作开发洛宁县月亮沟铅银矿。
矿区位于洛宁县下峪乡，探区面积52.64平方公里，采矿区面积9.98平方公里，包括沙沟、月亮沟两勘查区。
河南发恩德矿业公司自2004年7月起，投入资金5000万元，边采边探，施工钻探和坑探共４万多米，探明银铅矿石量297万吨，银金属量2000吨，铅金属量10.85万吨，远景铅金属量20万吨。
具备年产120吨白银，34000吨铅＋锌的能力和10年的服务年限。
2007年6月26日，总投资1800万美元的发恩德矿业公司月亮沟银铅开发项目一期600吨／日生产线全面投产，2006年实现产值2.1亿元。
企业跨国经营管制制度障碍的探索性案例研究--以中铝海外并购力拓为例
企业跨国经营管制制度障碍的探索性案例研究——以中铝海外并购力拓为例肖鹏，孙玉红，刘金培【摘要】基于管制制度视角，以中铝海外并购力拓为样本，采取探索性案例研究方法，发现管制制度在法律、政治、规则等层面对我国企业的跨国经营影响较大。
企业可采取组建并购团队、海外经营前期调研、高度重视与并购相关的法律法规、淡化国有企业身份、选择合适的并购策略和强化企业公关活动等措施克服管制制度产生的障碍。
【期刊名称】科技进步与对策【年(卷),期】2014(000)023【总页数】5【关键词】跨国经营；海外并购；管制制度；制度障碍【文献来源】https:///academic-journal-cn_science-technology-progress-policy_thesis/020*********.html0 引言随着改革开放的深入，中国企业纷纷实施“走出去”战略，到海外开拓市场，以合资、独资、并购等形式进行跨国经营，寻求机遇。
然而，据统计，近7成海外并购均以失败告终，如2005年中海油并购优尼科、2008年民生银行收购美国联合银行、2009年中铝并购力拓、2010年华为竞购摩托罗拉、2011年上海光明食品收购美国健安喜股权和法国优诺公司股权案等。
这些实例说明，中国企业的跨国经营正处于“试错纠偏”的起步阶段，其国际化市场尚处于开拓期，经验不够丰富，难免会遭遇挫折。
其失败的原因复杂多样，其中，管制制度差异是一个重要的影响因素。
因此，研究管制障碍对跨国企业经营的影响对提高中国企业海外并购成功率具有重要意义。
本文基于中铝并购力拓一案，着重分析管制层面的构成要素，探讨管制障碍对海外并购的不利影响。
1 相关理论综述国外学者在探究管制制度对跨国企业的影响方面成果丰硕。
在对管制制度的定义上，North等［1-4］认为，管制制度是以法律、经济契约等规则形式呈现在社会中的正式约束，具有强制性。
Dikova D、Deng P［8-9］对中国跨国企业的并购动机进行了详细调查，认为管制制度障碍严重影响海外企业的并购历程。
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２ 公 司董 事 会 成 员中保 持 较 多的 独立 董 事 、
在 国内的大部分上市公司， 董事会成员中独立董事往往刚 好达到公司法的最低限度要求 （ 一般是三个 ） ，这样的话独立 董事的力量往往会减弱，而在希尔威公司， 公司只有两名非独 立董事 ，而其他 ５ 位董事会成员皆为独立董事 ，这样可以使独 立董事更好地发表独立意见 ，从而更好地起到监督作用。 圃
公 司 治 理 结 构 分 析
三、经验与启示
１ 成立 专 门 的公 司治理 委 员会 和 薪 酬 管理 委 员会 加 拿大希尔威有限公司成立了专门的公司治理委员会和 薪酬管理委员会 ，主要履行对董事会的监督职 能，确保股东 和其他相关者的利益 ；而薪酬管理委 员会主要是对董事的薪 酬和相关补 偿进行调查 ，通过考虑董事的贡献程度等多项 因 素 ，并与其他公司进行比较 ，提出薪酬及相关补偿报告。公 司治理委员会和薪酬管理委员会的成立既可以有效的激励 公 司董事 ，又可以降低代理成本 ，对管理者进行监督 ，维护所 有者利益。
、
股 东大会是最高权 力机构 ， 通过股东大会听取董事会报 告 ，审计报告 ，选择下一任董事 ，委任会计 师事务所、注册 会 计 师 ，批 准 、追 认及 确 认 修订 公司 的 股 票期 权 计 划 等 。只 有注册股东才允许在股东大会上投票 。公司董事 由股东大会 投票选举产生。 公司固定为 ７名董事会成员 ，这 ７名成 员由公司股东代 表和非公司股东组成，董事 由股东投票选举产生 ，每年改选 次。美国的保罗辛普森 ，格雷格厅 ，伯爵德雷克 ，罗伯特 盖顿和刘益康是独立董事 ，冯锐和迈尔斯 ． 高不是独立董事 。 公司成立公 司治理委 员会 ，至少有三名独立董事组成 ， 该委员会的职责是通过持续的评估来协助董事会建立和维持 个 健全 的企 业 治 理制 度 ，建议 董 事 会 主席 ，董 事局 遵 守 监 管当局制定的任何治理准则或适用的规则 ，针对个别董事的 利益冲突 问题提出意见 ，审查公司的做法的有效性 ，为新的 董事局提名人选进行审查和提 出建议 ，并审查选 举连任的常 务 理 事 。 该委 员会 每 年 至 少 召开 一 次 会 议 。 公 司成 立 赔偿 委 员会 ， 主要 人物 必须 有 三名 独立 董 事 ， 该 赔偿委员会的 目的是协助公司的行政人 员履行其职责及有关赔 偿委 员会，目标是使公司能够吸引， 留和激励人才 ， 挽 通过调 整补偿 ， 实现长期业务 目标和业绩 ， 有助于使之符合股东的利 益激励最大化和股东价值。 公司治理和补偿委员会 由保 罗辛普 森，伯爵德雷克和刘益康组成 ，他们全是公司独立董事。 公司成立审计委员会 ，主要 目的是充当董事会和公司的 独立审计联络者 ，其最主要的任务是执行监督职能 。该该委 员会 由三个或 更多的董事组成 ，应符合规律的要求的和满足 公司的独立性 ，而且需要一些关于财务 、会计以及证券方面 的知识和经历。 委员会和委员会主席的成 员应由董事会委任 。
２ 内部治理研究
１
、
希 尔 成拥 有 股 东 超过 ５ 个 ， 权 相 对分 散 ， 最 大 股东 Ｏ 股 其 为Ｒｏ ｃ ｙ ｅ＆ Ａ ｓｃａｅ ，Ｌ Ｃ， ｓｏｉｔｓ Ｌ 其持股 比例也仅为６ １ 与国 ．％， 内一些企业尤其是 国有企业在股权上存在很大差异。 在希尔威 ，只有在公司正式注册 的股东或其正式指定的 代理才能参与投票 ，未登记的股东不得在会议上投票 ，凡未 参加或指定代理 人参加会议的视为同意会议的决议 。任何直 接 或间接涉 及所 有者利益的事项 ，必须采取通过会议决议。 在 会议决议过程 中，以股票的持股数 为为依据 ，一股代表一 票， 截止 ２ ０ 年 ３ ｌ３， 尔威 已注册的股数共有 １１ ５７ ０９ 月 希 １ ６ ，８ ， ０ １ 。公司的主要管理人 员实行合同聘用制 ，并通过 公司 ０股 的信息管理通告进行公布。公司对其管理人员采用股票期进 行激励 ，构建 了一整套完整的股权激励机制 。
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夕 有色金属行业上市公 司 理研究
一 一
以加拿 大希 尔威 有 限公 司为例 汪再奇 马丽丽
（ 中国地 质大 学 （ 武汉 ） ４０ ７ ） ３０４
摘 要 ： 自美国安 然事件以后 ，公司治理 就成 为 了学术界广泛研 究的热点话题 。良好 的公 司治理是公 司有效地执行和保 护股东的利益的重要手段 ，它可以最 大限度地 为股 东创造价值。本文以加拿大希 尔威有限公司为例 ，首先对该公 司进行 简要 的介绍 ，然后重点分析加拿大希尔威有 限公 司的治理 结构 与机制 ，并提 出相关经验 与启示 。 关键词 ：有 色金属行业 希 尔威 公 司治理
— 公简 目 司介 ■
加拿大希尔威金属矿业公司成立于 ２０ 年 ， ０ ３ 是一家业务 集中于 中国的加拿大 白银开采公司 ，公司总部位于温哥华 ， 主要从事在中国的矿业权的收购 、勘探和开发 ，公司现有资 本为２ ５ ００ ０ ０２ ２ ０ 美元 ， 其中所有者权益为 １２ ４ ０ ０ ４ ６ ０ 美元 ， ５ 负 债为 ５ ７６ ０ 美元。 ２５００ 希尔威 公司的主要产品是白银 ， ０ ８ ２ ０ 年该公司 白银销售 收 入中，白银 占５ ％，其次是铅 ，占４ ％，而锌和金各 占６ １ １ ％ 与 １ 其 中， ％。 银矿 的银产量及矿石品位均最高 ， ０ ７ ０ ８ ２ ０ 及２ ０ 年 银 产 量 占 公 司总 产 量 的份 额 均 超过 ８ ％。据 统 计 ，公 司近 ６ 年 来的探 明储量和控制资源量呈 明显上升趋 势。