国有非上市公司中长期激励实操研究【最新版】
国有非上市公司中长期激励实操研究
一、成果背景
中长期激励是企业管理活动中非常重要的组织行为。在当下国企改革背景下，在国有企业中长期激励机制的创建中不能忽视人的需要的作用，要根据国有企业特点综合运用多种方法有效激励员工的积极性和创造性，建立以人为本的中长期激励机制，为国有企业创造经济、社会效益和实现国有资产保值增值起到推动作用。
(一)国内外中长期激励的实践探索
随着现代公司的产生和发展，所有权与经营者相分离，经营者的激励成为公司所有者解决委托-代理问题的重要手段。为此，一些国家和企业对建立经营者中长期激励机制进行了大量的实践探索。尽管各国建立经营者中长期激励机制要解决的基本问题是共同的，但由于各国的历史、文化、制度的不同，资本市场发育程度以及公司资本结构、融资方式的差别，国内外经营者中长期激励机制的建立也经历不同的发展历程。
十八大以来，为应对世界经济形势变化和国内经济发展新常态，国家相继出台了一系列关于发展壮大国有经济的政策、制度和文件，并设计了方法、完善了标准、提出了要求，为国有经济的持续发展壮大指明了道路。其中，在国有经济中推进实施中长期激励，无疑是众多措施中非常重要而又醒目的亮点。国有企业要不断提升业绩水平，必须优化完善激励约束机制，因此持续跟踪、研究和了解这一重要激励制度具有重要的意义。
2016年2月，混合所有制企业员工持股试点作为国有企业十项改革试点之一被推出，同时财政部、科技部和国资委联合发布《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，被冰封数年的国有企业员工持股、股权激励等中长期激励工具再次被启用，这一举动引起了国有企业各级干部员工的广泛关注，并成为本轮国有企业改革的一大亮点。
(二)我国中长期激励政策演变过程
长期以来，我国大多数国有企业存在发展动力不足等问题，这与国企范围内普遍存在激励不足不无关系。根据国际经验，中长期激励是解决国企发展动力的最有效手段之一。除了解决动力问题以外，中长期激励也是很好的“约束”手段，
将约束企业朝着既定的战略目标前进。但我国国有企业中长期激励涉及到产权制度变革，尤其是非上市国有企业，因此近年来走走停停，国家陆续出台一系列相关政策文件，但未得到大范围普及。
国有企业中长期激励是伴随着国有企业改革进程推进的，大致经历了4个阶段:(1)初步探索阶段，(2)逐步规范阶段，(3)震荡发展阶段，(4)稳步推进阶段。
改革中出现了阻碍的同时也取得了相关经验。随着技术要素、知识要素等在国有企业发展中的作用逐步凸显，对骨干员工的中长期激励问题逐渐成为本轮国有企业改革的重点。
(三)我国中长期激励推行现状
从国企股权激励发展历程可以看出，随着国有企业的发展，国务院及各地方国资委在不断探索适合国内企业的中长期激励的有小办法，近两年政策倾向显著。
1、国务院国资委及中央企业
国务院国资委自2009年末至今，密集发布了多项文件和讲话，积极推动中长期激励。从一系列文件及会议中可以得出，目前央企得到认可的激励模式包括分红权，“影子股票”等模式。其中“影子股票”的实质就是“股票增值权”，即如果一定时期内公司股票升值，经营者能得到股票市场价格相关的一笔收入。而分红权则是企业股东将部分分配利润奖励给企业骨干，同时规定企业业绩标准的一种激励方式。分红权目前主要包括岗位分红权和项目分红权两类，且各类方式适用的企业有所区别。
2、发达地区
除重庆以外的三个直辖市在近几年都发出了相关信号，其中北京和上海的试点工作已经取得了实质性进展;广州、浙江等省份在较早时间就提出相关方向:广州市明确提出中长期激励模式以“模拟股票”为主，是一种较为容易实现的模式，课件实质性开展的意图明显。作为国资改革“先行军”的上海，在推进国企股权机理上又走在了前列。沪国资委在促进资产重组，产业机构调整，提高国资证券化率时，强力推进上市公司股权激励，希望所有整体上市的国企均采用股权激励，刺激企业创新和发展，打造有竞争力的大企业集团。
3、中等发达地区
大部分中等发达地区都将积极探索以股权激励为主的中长期激励作为重点工作之一。其中有些省份已经完成了试点或启动了试点，如湖北、湖南;有些省份已经开展到了实质性阶段。在中等发达地区中，湖南国资委为了激发国企创新活力，深化体制机制改革，近几年来积极研究和推动国有企业中长期激励试点工作，探索推行期股，期权等中长期激励措施，并取得了较大的突破。
4、待发展地区
江西、云南、贵州、甘肃等省在近期也都提出了“积极探索股权激励机制”的方向，其中江西和云南走在前列。云南有两家企业的试点已经进展到实质阶段。江西出台了各种规章制度。江西国资委在促进国有企业改革的过程中不断提出简历增量资产长效激励机制，鼓励为企业高管及核心管理、技术骨干建立股权激励机制。2007年10月发布了《关于进一步深化国有企业改革和发展的若干实施意见》，赣国资委明确了各种类型企业可以采取的中长期激励模式。
(四)中长期激励的驱动机制
1、企业中核心员工中长期激励机制
马斯洛的需求层次理论认为，人的需求是分高低几个层次的，在不同的时期阶段员工的需求不一样，不同的员工需求也不相同，只有找到员工的需求阶段，才能让激励更加有效;实际中我们发现，在企业中高管、中层、普通员工需求不一，激励机制只有根据不同人群的需求分别配置才能达到较好的效果。
2、高新技术企业的员工中长期激励机制
高新技术企业知识型员工的特征和需求决定了应对其实施全面的激励。知识型员工一般从事知识性、创造性劳动，是企业价值创造的重要驱动力量，具有较高的人力资本价值，但他们具有较强的成就动机和流动意愿，并且需求层次较高，在追求金钱财富的同时，注重个体成长和业务成就，追求事业的发展和自我价值的实现。因此高新技术企业知识型员工的激励机制主要有四方面:薪酬激励机制、工作激励机制、个人成长激励机制、文化激励机制。
二、主要内涵
(一)国有非上市公司中长期激励实施四步原则
本成果主要通过借助逻辑推理的思维来发现中长期激励模式各层次之间的内在联系，找到项目实施各个环节与目标间的内在联系，从确定待解决的核心问题入手，向上逐级展开，得到其影响及后果，向下逐层推演找出其引起的原因，最终构建出与项目目标相适应的结构模型，即从中长期激励计划管理者的视角，最终形成出中长期激励模式的通用的四步原则。
1、目标层结构设计
主要是确定中长期激励的主要目标，属于企业实施中长期激励计划的顶层设计阶段，最后，根据主要目标确定下一步所要选择的激励模式，激励模式是中长期激励的核心问题，其决定了激励对象如何持有股权以及如何分配利润--结合企业具体情况、资金情况、发展战略、预期效果、可行性等确定有效模式，激励模式直接决定了激励的效用。企业类型及其所属阶段不同，其主要目标也有所区别，例如，对于中长期内上市导向较高的国有非上市公司，可以选择中长期激励进行过渡;对于无明确上市计划，但有清晰的中长期战略
规划的企业，可以选择中长期激励保障战略落地;对于并购整合或人才竞争需求旺盛的企业，需要设立中长期激励计划来吸引人才等，在设计中长期激励计划时，首先要明确激励目标从而选择合适的激励模式。
2、条件层结构设计
主要是根据目标层最终确定选择的激励模式，根据国家已经出台的政策法律，梳理出企业在此激励模式下所必须具备的条件，以及未来在方案设计过程所有必须遵照执行的限定条件，对照企业的发展现状，确定是否需要进一步调整激励模式，除此之外，企业也要参照其自身的现状，在国家政策法律的基础之上，确定符合自身发展的科学合理的激励约束条件，为下一步激励方案的制定，提供一个良好的铺垫。
3、方案层结构设计
激励方案设计是中长期激励计划的核心环节，需要确认激励计划中的各方面的信息，包括激励对象、激励时间周期、激励额度、激励来源以及被激励者的权利等。(1)定激励对象:激励对象也就是中长期激励的受益者，中长期激励的目的是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标。(2)定授予
额度:这主要解决的是股中长期激励的总量、每位收益人的中长期激励的额度等。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的激励额度基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。(3)定授予价格:这方面主要涉及的是股权激励模式，即确定单位股权(即1%的股权)所对应的价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估，入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值;国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。(4)定时期安排:随着企业业务的推进，在不同时间点可以选择不同的授予形式或组合，开始进行中长期激励的方案设计，但就要产生长期激励效用来讲，建议中长期激励需分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。(5)定激励来源:非上市公司中长期激励来源设计应具体视最终确定的激励载体，选择不同的激励来源。
4、实施层结构设计
主要是根据已经确定好的激励方案，进行下一步的实施启动，保证各个实施环节的流程落实与优化，需要企业各部门划分出所负责的方案中的职责权限，同时保障激励计划审批备案、民主程序、风险评估、合法合规等各个环节都能顺利执行，需要重点考虑以下三个方面:激励对象的持有方式、
激励对象的退出方式以及中长期激励的财税问题。
(二)国有非上市公司中长期激励模式分析
近年来，关于国有企业激励机制相关政策陆续出台，围绕《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，国务院及有关部委陆续印发了一系列政策文件，不断激发国有企业内生动力，持续推动国有企业建立健全中长期激励机制。经统计，截至2018年底，已有24家央企所属科技型企业的104个激励方案进入实施阶段，其中，30家已经完成首批激励兑现的企业，其利润总额和净利润增幅分别达到41.6%和45.6%，10家中央试点企业2018年利润总额平均增幅26%。实践证明，通过运用好中长期激励方式，深入挖掘潜力，可以有效促进国有企业立体化、全方位地激发活力。
1、现金模式
国有非上市公司由于无公开市场的股票标的，因此在设计中长期激励计划时，很多企业选择以现金模式作为首选的中长期激励方式，并会提前规定激励生效所对应的公司业绩条件和个人业绩条件，这其中选取恰当的公司业绩指标并设定合理的目标值尤为重要。选取业绩指标时一般会综合考虑
公司的战略目标、股东的关注内容以及公司的价值导向等，一般以回报类的财务指标为主，如净利润增长率、净资产收益率等。区别于股权激励，基于现金模式的中长期激励需要对资金来源予以提前考虑，无论何种现金激励工具，均要考虑会计账目、计提方式、个人税收安排以及对公司未来现金流的潜在影响等。中长期激励计划还需要充分考虑计划周期内的潜在情景，如因个人行为(离职、死亡、调任、退休以及终止雇佣等)以及公司行为(控制权变更)造成的原计划有效性问题等。目前较为流行的中长期激励方式主要有针对国有科技型企业的项目分红和岗位分红模式，以及超额利润分享和虚拟股权。
(1)项目收益分红:项目收益分红作为中长期期激励的一种，其激励作用相对于其他激励方式，短时间内即可显现，实施方式主要以项目为主体，用于激励项目相关的关键人员，科研项目收益分红是“以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式”。激励对象针对性强。项目收益分红的激励来源是项目的增量收益，因此国有资产流失风险小。但是科技成果是企业内部共享的科研产出，其净收入的计算方式是难点，分配比例等不易敲定，实施难度稍大，部分项目收益所需时间周期长，具有不确定性，不利于激励方案设计基础较为薄弱的企业[1]。
(2)岗位分红:岗位分红主要以企业经营收益为标的，作为中长期激励的一种，有效益就可以分红，操作相对简单，适用范围广，且有无可用于转化的科技成果均可采用[2]。激励部分也是增量收益，因此国有资产流失风险较小。但是在具体实施过程中，最终受到激励的通常是上层的一部分员工，不适合普惠制激励需求的企业，且激励的额度受到限制，激励效果有限[3]。
(3)超额利润分享:超额利润分享操作简便，容易在团队内部达成共识，区别于一般的年度分红计划，该计划建立了一个中长期的利润奖金池，每年根据净利润的完成情况，奖金池可增可减，这更能体现企业与项目团队在中长期利益上风险共担、利益共享的分配理念，通过对中长期内的利润进行提取并基于业绩指标的达成进行分配，实现对团队的激励[4]。主要适合产品线和业务板块划分明晰的综合性集团公司，其各板块分配系数设计相对简单，同时，市场较为稳定，团队专业化水平较高，更适合利用超额利润分享计划，对于无利润或利润较低的公司，一般不适用。
(4)虚拟股权:国有非上市公司不能够发行股票，但是可以在公司的内部发行自身虚拟股权，以员工出资增加企业实收
资本的方式购买股权，公司对于符合股权激励的员工进行奖励时，可以让其拿出一部分资金购买这部分虚拟股权，激励的员工可以凭虚拟股份领取一部分的公司盈利分红，进而提升自己的绩效收益。首先要通过企业价值评估，对公司价值提升的部分进行激励，可以实现促进企业上市和推动业绩的双重作用[5]。该激励方案相比其他方案在设计和操作方面都较为复杂，一般适用于有计划上市的国有企业，无上市规划的企业不建议使用。
2、股权模式
股权是一种基于资本投资而产生的资本所有权，股东只要有资本投资，就会产生一定的对于企业的决策权利，差异在于决策影响力及参与程度。公司管理来源于股权或基于股权的授权;公司战略决策同样来源于股东所持股权，但同时又影响公司的未来方向与经营规模。股权激励是通过让企业骨干员工在一定期限内获取企业股权(出资额、持有股份、股票或股票期权等)，给予持股员工一定的经济权利，使员工能够以企业股东的身份参与企业战略事项制定、分享经营利润分红、以及承担可能出现的经营风险，从而全心全意地为公司的长期良性发展贡献力量。当代国内外企业经营实践证明，股权激励机制对于改善企业内部治理结构、降低经营成本、
提高经营管理效率，增强企业集团凝聚力和市场竞争力起到相当重要的作用。
(1)股权奖励:股权奖励是企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。主要方式有:一是持续经营企业从企业净资产增值部分提取一定比例奖励给企业重要的技术人员和经营管理人员[6]。二是高等院校和科研院所经批准以科技成果向企业作价入股，可以按科技成果评估作价金额的一定比例折算为股权奖励给有关技术人员，主要目的是促进科技成果转化，有效激励科技人员，调动员工积极性，将员工与企业利益一体。一般而言，股权奖励模式与股权出售模式共同使用，仅需花较少的钱购买企业股权，由于得到股权所出的股本金较少，员工离职时顾虑将大幅降低，对于长期续留人才方面的功能性较弱。
(2)股权认购:股权认购模式一般分为两种，针对科技型企业的的股权认购模式主要为股权出售，即企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。主要目的是将被激励员工与企业更好地绑定在一起，形成利益共同体，达到较好的激励效果。股权收益较期权而言短期内能够兑现收益。但是使用股权出售方式有一定风险，且对于历史积累的无形资产过大的企业，员工购买股权所需
要的出资额可能很大。而针对混合所有制企业的股权认购模式主要是指员工持股，该路径的主要激励工具为以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股，相比之下，关于员工持股的政策体系更加完备、实践探索更加成熟、激励工具更加丰富，
(3)股权期权:股权期权也是国有非上市公司进行股权激励可以选择的一种方式[8]。尤其适用于成立初期尚未有足够资金存量的小微企业，大中型企业不适合采用，因此适用范围有限。该激励方式的收益在未来兑现，存在一定的不确定性。采取该股权期权计划的主要目的是促进中小企业中长期内稳定快速发展，现在已经成为现代公司治理中应用最为广泛的股权激励形式，得到了越来越多公司的青睐。然而由于我国目前的现状，公司股权期权激励制度还存在着较多的法律风险，对于这些风险需要更多的相关法律法规予以规避。
(4)项目跟投:项目跟投就是将员工利益与公司利益捆绑在一起，实施该计划的主要目标是利用市场化改革的方向和思路，激活和调动国有创投企业员工的积极性、创造力与凝聚力，也有利于稳定企业核心人才队伍，在项目全过程实现由被动执行向主动管理、自我驱动转型，同时这也是一个充分体现激励与约束机制共存原则的方式，企业提供业务、产
品、项目等可独立核算的经营体，由参与决策、运营的员工与企业一起共同投资该经营体，项目跟投有利于让核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益。
三、措施及效果
(1)国有非上市公司中长期激励典型案例分析
通过以上对于中长期激励的实施原则与各激励方案设计的机制进行深度分析后，进一步将成果落实落地，结合现有的国有非上市公司的中长期激励的典型案例，对研究成果进行实践性的应用。
1、中材江西电瓷员工持股
中国建材集团有限公司(简称中国建材)所属中材江西电瓷电气有限公司(简称中材江西电瓷)作为混合所有制员工持股试点企业，在企业党组织的坚强领导下，严格按照国资委相关要求开展员工持股。共有86名骨干员工以自有资金2,248.70万元设立两个有限合伙公司作为持股平台，对中材江西电瓷进行增资，员工持股平台合计持股6.23%。开展持股后，激发企业内生活力，企业综合实力显著增强、主要经
济指标平稳增长、社会效益显著提升，同时引领和推动了所在地的产业结构转型升级。2017年营业收入同比增长28%，利润总额同比增长33%，上交税金同比增长29%;2018年上半年，超额实现“时间过半、任务过半”目标，利润总额同比增长39%，创造历史最好业绩。
2、贵州能投员工持股计划
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、国务院国资委关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知(国资发改革[2016]133号)以及《贵州省国资委2016年深化国有企业改革试点方案》(黔国资通改革〔2016〕83号)要求及《公司法》等有关规定，为建立适应公司快速发展需要的高级管理技术人才和关键岗位管理技术人才队伍激励机制，实现公司总体战略目标和年度经营任务，结合公司实际，特制定公司开展员工持股试点总体方案。
3、海康威视项目跟投计划
海康威视，最早为国有持股51%的混合所有制企业，由中国电科第52研究所下属的浙江海康信息技术股份有限公
司和自然人龚虹嘉分别出资255万元、245万元成立。海康威视从成立之初，仅有来自52所的28位员工，至今已发展成为在全球员工超过26000人，其中研发人员和技术服务人员超13000人的国际领先高新技术企业。作为高新技术企业，海康威视在激励约束机制实践中自有其一套逻辑和方法，项目跟投就是其中之一。在2015年9月，海康威视出台《核心员工跟投创新业务管理办法》
4、泸州老窖员工持股计划
泸州老窖酒业某三级子企业，是由泸州老窖股份有限公司牵头组建的以新型鸡尾酒运作为主的混合所有制企业，是贯彻落实国家供给侧改革方针，主动适应新消费需求，在数百年中式白酒酿酒历史基础上，主动建立与年轻消费群体沟通路径的创新探索之举。
(2)中长期激励实施经验及文书模板
通过本成果的中长期激励的基本模型和模式设计方法对以上各类型的中长期激励的实操案例进行深入分析，最终形成国有非上市公司中长期激励的相关方案范本，对于我国国有企业未来实施中长期激励提供经验借鉴。
1、计划方案范本
(1)持股员工条件:积极条件包括持股员工必须系与公司签订劳动合同的正式员工;持股员工应当是对公司发展有重大影响的员工，如一定职级(譬如总监级)以上的员工;持股员工应当是虽然未达到一定职级，但是其所在岗位对公司发展具有重大影响的员工，如公司系销售型公司，对公司销售业绩有突出贡献的员工可以认定为此项员工。消极条件包括:省委、省政府和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股;外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股;直系亲属多人在同一企业的，只能一人持股。
(2)员工持股比例中关于员工持股比例的相关规定:员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%;实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%;持股数量和持股比例，与岗位和业绩紧密挂钩，不搞“平均主义”。关于公司股权结构的限定情况:每一名员工持股比例的设定，针对每一名员工的持股比例，在综合考虑经营管理层和员工的工龄?学历和岗位价值、职级等因素的基础上综合确定。
(3)员工持股出资方式员工持股全部以现金方式出资或技术出资。公司不为员工出资提供垫资、担保、借贷或者其他形式的资金支持。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
(4)股权分红持股员工与公司股东共享利益，共担风险，不享有分红优先权;当公司完成销售目标，且有可分配利润时，公司方可进行分红。在公司盈利，且股东会决定实际分红时，公司各股东按照实际出资的比例分配公司的利润，公司股东会作出分红决议，并将实际待分红款项支付给作为持股平台的有限合伙企业，由员工持股会于持股平台收到分红款项后10日内，启动分红会议的召集召开程序。
(5)股权管理:公司的全部持股员工组成员工持股会，负责股权的具体管理工作，持股平台根据员工持股会的决策进行变更登记。员工持股会选举产生理事，组成理事会，每届任期三年，具体负责员工持股的日常管理工作。理事会本着精干、高效和以兼职为主的原则设置，其成员原则上由对企业管理和股权管理有基本认识的持股员工担任，选举产生的员工持股会理事长，依照《公司法》和有关法规法律，代表持股员工权益，行使股东和董事的职权，参与公司重大经营决
非上市公司股权激励方案模板
非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_
甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者
不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
上市公司股权激励相关资料
上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际
拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。 4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 激励模式优 点缺 点适合的企业 类型 股票期权1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。 1、行权价格设定 标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励 对象的约束不足。 1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。 1 1、股票授予价格 可以设定的比较 1、激励对象限制 1、当前二
国有控股上市公司实施股权激励工作指引
国有控股上市公司实施股权激励工作指引 第一章总则 第一条为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发< 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。 第二条本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。 第三条上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。 第四条本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益为标的，对上市公司董事、高级管理人员及其他技术骨干和管理骨干实施的中长期激励。 第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下指导原则： (一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和上市公司章程规定； (二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，保障中小股东利益，保持上市公司的可持续发展； (三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对上市公司管理层的激励力度；(四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。 第六条境内、境外上市公司实施股权激励应当分别具备囯资发分配〔2006〕175号、囯资发分配〔2006〕8号文件规定的条件，同时还应当按照囯资发分配时，除考虑限制性股票赠与部分的当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）外，还应当考虑赠与部分未来增值收益。上市公司实行业绩股票激励方式的，应当按照业绩股票的授予价格确定单位业绩股票的公允价值。 第七条国有控股股东应当增强法制观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信，勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。 第二章股权激励计划的拟订 第一节一般规定 第八条股权激励计划应当包括股权激励方式、标的股票种类和来源、股权激励对象、实施股权激励的业绩条件、权益授予数量、授予（行权）价格及其确定方法、计划有效期，以及行权时间或者解锁期限等内容条款。〔2008〕171号文件要求，进一步健全和规范法人治理结构。 第九条上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票以及法律、行政法规允许的其他方式。其中股票期权、股票增值权属于期权激励，限制性股票、业绩股票属于实股激励。上市公司原则上应当釆取单一的股权激励方式，对同时采用两种及以上激励方式的，应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。 第十条境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式。境外上市公司原则上选择期权
国有控股上市公司实施股权激励试行办法
国有控股上市公司实施股权激励试行办法 国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法 第一章 第一条为指导国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。 第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。 第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件: (一)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上; (二)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范; (三)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系; (四)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录; (五)证券监管部门规定的其他条件。 第六条实施股权激励应遵循以下原则: (一)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度; (二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展; (三)坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定; (四)坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。 第二章 第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。 第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。 第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。 第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。 第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。 上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。 证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
(企业管理案例)国内上市公司股权激励研究国内上市公司股权激励案例研究
国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩
的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权计划就是目前境外普遍采用的长期激励机制之一，这是构成新型薪酬制度的核心。 二、股权激励的制度性障碍在近期扫清 对国内上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展；同时也有助于克服“部分公司在实施过程中出现过度分配的倾向”、“减轻60岁现象的危害”以及“相应的决策程序和信息披露缺少应有规范”，因此即使上市公司股
上市公司股权激励协议书
上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
A股上市公司股权激励方案(草案)完整版12.5
证券简称：XXXX 证券代码：XXXX XXXX科技股份有限公司20XX 年限制性股票激励计划 （草案） 年月
声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的1%。 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制 性股票的授予价格为9.08元/股。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
国有控股上公司股权激励模式选择
国有控股上市公司股权激励模式选择作者陈平进出自: 《新财经》 2005年10期 在后股权分置时代，上市公司股票价格有了一个市场化的定价机制，便于上市公司实施股权激励制度。股票期权与员工持股计划是国外上市公司较为常用的一种激励制度，笔者通过分析现行政策环境及国有控股上市公司的状况，认为股权分置解决后，国有控股上市公司实施员工持股计划（ESOP）是较为可行的方案。 员工持股计划与股票期权 员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。 员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。 员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。 股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。 员工持股计划和股票期权的区别在于： 首先，两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。 其次，授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。 第三，行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。 实施股权激励的必要性 ■完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托——代理关系中，委托人与代理
国有企业股权激励的现状及发展发方向
万方数据
试论国有企业股权激励的现状及发展发方向 作者：贾奇峰 作者单位：山东财政学院会计学院,山东,济南,250014 刊名： 中国经贸 英文刊名：CHINA BUSINESS UPDATE 年，卷(期)：2010(14) 参考文献(5条) 1.陈桂生国有企业股权激励问题与出路[期刊论文]-合作经济与科技 2009(15) 2.丁芳艳"中国式"股权激励的三大难题 2006 3.李明辉试论国有企业经营者股权激励[期刊论文]-河北法学 2006(6) 4.吴哲国有企业经营者股权激励模式的探析 2010 5.张传翔对国有企业建立股权激励机制的思考[期刊论文]-理论学刊 2010(2) 本文读者也读过(9条) 1.王岚.闪辉股权激励在我国的发展和实施[期刊论文]-商情2010(37) 2.贺彦韬国有企业股权激励存在的问题与解决方法[期刊论文]-新财经（理论版）2010(3) 3.陈桂生.张蕾国有企业股权激励问题与出路[期刊论文]-合作经济与科技2009(15) 4.陈金华我国国有企业中股权激励必要性浅议[期刊论文]-中国经贸2009(10) 5.曹晶晶.陈园我国上市公司有股权激励实施现状研究[期刊论文]-商场现代化2010(13) 6.李明辉.LI Ming-hui试论国有企业经营者股权激励[期刊论文]-河北法学2006,24(6) 7.邹宏秋中国上市公司股权激励现状考察[期刊论文]-北方经贸2003(1) 8.张军.夏以群.ZHANG Jun.XIA Yi-qun论国有控股上市公司股权激励[期刊论文]-江苏经贸职业技术学院学报2010(2) 9.何捷我国上市公司股权激励现状分析[期刊论文]-现代商贸工业2010,22(15) 本文链接：https://www.360docs.net/doc/032288273.html,/Periodical_zgjm201014043.aspx
上市公司股权激励方案3
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
上市公司股权激励案例
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业
国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法
第一章总则 第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励机制与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。 第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。 第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理人员实施的中长期激励。 第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件； （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；进三年无财务违法违规行为和不良记录； （五）证券监管部门规定的其他条件。 第六条实施股权激励应遵循以下原则： （一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度； （二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定； （四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。 第二章股权激励计划的拟订 第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。 第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政性法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。 第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。 第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应该由股东大会确定。
国内拟上市企业股权激励相关问题分析
国内拟上市企业股权激励相关问题分析 曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的般权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司 的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对〔I己出台的各种文件解读不一致（其至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%,该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后來证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原來的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了齐级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，己经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部I】了。 上面都是扯淡，不喜考可以折栓。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利，亨有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价Z间的差价，但在合同期内，期权不可转让, 也不能得到股息。 股票期权模式有如下儿个特点：首先，股票期权是一种权利而非义务，即激励对象买与不买亨有完全的个人口由，公司无权干涉。作为一种权利，它是公司尢偿“赠 与的”，实际上是赠送股票期权的“期价权”。其次，股票期权行权时的股票不是免 费得到的，必须支付“行权价”（预先确定的价格和条件）。该行权价是一个“现价”，对于激励对象来说是在未来一定时期内是固定的、不变的。最后，股票期权是 面向未來的，并且具有一种不可预测性和无限延展性。
股权激励研究的背景说课材料
股权激励研究的背景
股权激励研究的背景、目的与意义 1.1.1股权激励的背景 我们了解到，在阿里等上市公司中，员工持股造就了许多百万富翁。股权激励已然成为众多企业留住人才的关键手段。随着市场经济逐渐规范，以前公司都是给予员工工资和奖金，但是人力资本的提升，很多公司招不到员工，老员工幸福感不强，面对公司的发展，必须要考虑股权激励的模式。 这种制度的设计产生于美国，主要是那个时间段美国适用个人所得税的税率非常高，导致个人所得税税负比较重，这在一定程度上影响了管理者的积极性[1]。在20世纪40年代，由于美国股份制企业数量逐渐攀升，在这其中委托代理问题就频频出现，股权激励制度很好地替公司解决了这一问题。股权激励的目的不仅仅是为了让激励对象达到设定目标或业绩水平，更重要的是可以让经营者和所有者拥有共同的目标，让大家团结在一起，共同促进公司的发展。在改革开放初期，随着社会主义市场经济的发展股权激励制度逐渐开始引入中国。越来越多的公司开始探索股权激励制度。 1972年，上海首次引入了企业股权激励制度试点方案。到2002年，高新技术企业股权激励工作的试点意见开始发布。政策层面发布相关文件, 在2007年为了调整因为股权激励的制度的影响，中国证监进一步完善了会计处理,对于职工因此而取得的相应的股息分红进行了确认和尽量。在2008年这段期间就有大量的有关控股上市公司股权激励的一些相关规范性文件开始出现，其中国资委就发布有关上述的相关问题通知，2016年中国证监会又发布了有关上市公司股权激励的部门规章。 这些年来，股权激励在上市公司的应用越来越普遍。一个法律更加规范、市场更加自由、制度更加灵活的社会，对股权激励的实施条件和实施效果的评价就需要越来越成熟。 1.1.2股权激励的目的 日本著名的“松下电器”的创始人松下幸之助有这样一句经典的名言，他说：“一个企业能否成功关键的核心在于人力上，人力是企业获得财富的源泉，是企业赖以生存和发展的基础。那么如何评价一个企业的人力管理能力主要在于是否能够留住企业的人才，适当和定性的供给，则无事不成。随着人力资本在企业中的重要作用逐渐明显，不管是国企老总还是私企老板，只要谈到股权激励，他们当中一定都还有正在实施股权激励计划的。股权激励并不是挽救一家倒闭公司的万灵药，但它又是企业前进的车轮之一。 从改革开放到现在新中国成立快70周年、从以前的引进外资到鼓励中国企业走出去、从以前计划经济到现在市场经济占主导，越来越多的中国公司正面临着全面开放带来的机遇和挑战。在当今世界，企业需要提高自身的运营效率，掌握核心技术和人才。在中国中，几乎每天有两家公司关闭，超过8000万家中小企业倒闭，预期寿命只有2.9岁。例如，世界通信、通用汽车、而安然和起亚两个大公司也都因此而进入了破产宣告。在2014年9月，我们国家的总 [1]熊姣.股权激励在企业管理中的应用[J].财经界(学术版),2013(19):117
上市公司股权激励介绍
附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：
（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司
我国上市公司股权激励问题研究
我国上市公司股权激励问题研究 摘要：股权激励作为稳定企业核心人员的长期激励方式，被视为解决委托代理问题的有力工具。但是，由于中国上市公司实施股权激励有着不同于西方的市场条件和制度背景，业界对股权激励的有效性仍存较大争议。因此结合国内特殊环境来辩证地分析我国上市公司股权激励问题具有重大意义。首先，本文介绍了股权激励的研究背景和理论意义，接着梳理归纳了国内外对于股权激励机制的研究角度与结果。然后分析了我国上市公司选择实施股权激励的内在动机，并进一步对实施现状及存在问题展开分析，这也是本文重点。最后，为股权激励机制在我国上市公司的有效实施提出了建议。 关键词：股权激励委托代理公司治理 The Research on the equity incentive issue of the listed company in China Abstract: As an effective tool to solve the principal-agent problem, equity incentive is the long-term incentive way to stabilize the leadership team and key technical staffs. However, compared with the western countries, Chinese listed companies have different market conditions and institutional background for equity incentive. Thus there are still disputes in industry about stock option’s effecti veness in public companies of China. And it is significant to dialectically analyze the implementation of stock option incentive combining with the special background in China. First of all, this paper has elaborated its background information and research significance. Secondly, this paper summarizes the research results of equity incentive mechanism at home and abroad. Thirdly, the author analyzes the intrinsic motivation for public companies to apply equity incentive, and then analyzes the status and problem of the existing equity incentive in China, which is the focus of this paper. Finally, the author makes some suggestions on the specific implementation of equity incentive in Chinese listed companies. Keywords: equity incentive; principal-agent theory; corporate governance 一、引言 股权激励作为一种对员工的长期薪酬激励制度，大约产生于美国20 世纪50 年代。1952年，美国一家叫辉瑞（Pfizer）制药公司为合理避免公司管理层
上市公司股权激励范本最新
上市公司股权激励范本最新 合同编号:上市公司股权激励范本最新 甲方： 法人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 现住址： 电话： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权