注册会计师-经济法习题精讲-第六章 公司法律制度(14页)
第三编商事法律制度——第六章公司法律制度第一节公司法基本制度考点1 公司设立阶段的债务1.【多选题】（2016年A）（改）甲、乙、丙、丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中正确的有（）。
A.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务B.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊才可请求贸易公司承担合同义务C.若贸易公司未能成立、戊可请求丙承担合同义务D.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务『正确答案』ACD『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。
发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。
根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
公司设立失败的，债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。
2.【单选题】（2014年A）在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。
乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。
下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲承担B.乙承担C.甲、乙连带承担D.先由甲承担，乙承担补充责任『正确答案』B『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。
发起人以设立中公司的名义订立合同。
根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。
3.【单选题】（2017年A）甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。
在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。
根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。
A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担『正确答案』B『答案解析』本题考核设立阶段的侵权之债。
发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
考点2 股东出资制度1.【单选题】（2018年A）根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（）。
A.债权B.特许经营权C.知识产权D.股权『正确答案』B『答案解析』本题考核股东出资制度——出资方式。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
2.【单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。
其中，丙以房产出资30万元。
公司成立后又吸收丁入股。
后经评估，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。
下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。
（经典题解P208）A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任『正确答案』B『答案解析』本题考核有限责任公司的出资责任。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。
但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
本题中，甲、乙、丙是发起人，其中丙是被告股东。
3.【单选题】（2017年A）甲有限责任公司成立于2017年1月5日。
公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。
乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。
5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。
5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。
6月6日，乙完成办理权属变更手续。
根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（）。
A.1月7日B.1月5日C.6月6日D.5月31日『正确答案』A『答案解析』本题考核履行出资义务。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。
4.【单选题】（2012年B）甲向乙借用一台机床。
借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。
公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。
乙发现上述情况后，要求返还机床。
根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任『正确答案』C『答案解析』本题考核履行出资义务。
出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。
此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。
5.【单选题】（2017年A）甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。
乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限满仍未履行出资义务。
根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是（）。
A.乙承担出资责任B.甲承担出资责任C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足D.甲、乙对出资承担连带责任『正确答案』B『答案解析』本题考核违反出资义务的责任。
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
考点3 股东资格1.【多选题】（2014年A）根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（）。
A.公司未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议不设立公司D.公司发起人抽逃出资，情节严重『正确答案』ABC『答案解析』本题考核抽逃出资的责任。
根据《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。
2.【单选题】（2012年A）某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。
乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。
下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任『正确答案』B『答案解析』本题考核违反出资义务的责任。
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
3.【单选题】（2014年B）根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据（）。
A.股东名册的记载B.其他股东的过半数意见C.名义股东与实际出资人之间的合同约定D.公司登记机关登记『正确答案』C『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
4.【多选题】（2012年B）甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。
协议并无其他违法情形。
后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。
丁对甲只是名义股东的事实不知情。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权『正确答案』BD『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，因此选项B正确；名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。
本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项D正确。
5.【多选题】（2013年A）某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。
A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝『正确答案』BD『答案解析』本题考核股东资格的解除与认定。
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，选项AC错误。
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第六章公司法律制度
【考点一】公司法人资格与股东有限责任
1.公司法人资格★
2.对外投资、担保限制★★★
3.借款限制★★★
【考点二】公司设立制度
1.设立程序（了解）
2.设立条件★★★
▲3.设立阶段的债务★★★（19修订）
【考点三】股东出资制度
1.出资中的问题
2.违反出资义务的责任
【注意】冒用他人名义出资——谁干的谁承担责任
被冒名人并非上述“名义股东”，不承担出资不足的责任；冒名登记行为人应当承担责任。
3.违反出资义务的股东资格问题★★
▲【考点四】名义股东和实际出资人★★★
【考点五】股东权利
【解析】查阅权
续表：股东权利具体内容
【解析】股利分配请求权
【考点六】股东诉讼★★★
（1）股东代表诉讼▲（注意案例）
（2）股东直接诉讼。
2015年注册会计师《经济法》专题精讲：公司法律制度
2015年注册会计师《经济法》专题精讲：公司法律制度临近考试！应付考试，做题不可少。
【注会网】温馨提醒您：做题很重要，但是要对症下药哦，这里是由【注册会计师网】为您整理提供的2015年注册会计师《经济法》专题精讲：公司法律制度，希望大家乘风破浪，所向披靡，考取好成绩！第六章《公司法律制度》强化练习一、单项选择题1、甲公司拟吸收合并乙公司。
下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A、乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B、乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C、乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D、乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记2、某有限责任公司董事会由11名董事组成。
2014年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。
关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是( )。
A、公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开B、在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过C、董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30%的报酬D、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某3、某股份有限公司董事会由11名董事组成。
2005年8月20日，公司董事长胡某召集并主持董事会会议，共有8名董事出席会议，其他3名董事因事请假。
董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资30%;二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事;三是鉴于公司发展的实际情况，拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。
经表决，有6名董事同意而通过前述事项。
董事会就此作出最终决定。
董事会的做法中，符合《公司法》规定的是( )。
A、公司董事长召集并主持董事会会议B、董事会决定给每位董事涨工资C、董事会决定公司职工王某成为监事参加监事会D、董事会决定公司合并二、多项选择题1、黄某作为易都有限责任公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。
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第六章公司法律制度一、单项选择题1．某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
[2014年真题]A．人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权B．人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权C．人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权D．人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权【答案】B【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
题中，人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权。
2．中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是（）。
[2014年真题]A．董事会B．监事会C．股东会D．职工代表大会【答案】C【解析】有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，也是公司必须设立的组织机构。
A项，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；B项，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会；D项，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。
3．根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据（）。
[2014年真题]A．股东名册的记载B．其他股东的过半数意见C．名义股东与实际出资人之间的合同约定D．公司登记机关的登记【答案】C【解析】如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。
2017注会《经济法》第六章公司法律制度
第六章公司法律制度第一节公司法基本概念与制度一、公司的概念和特征(一）公司的概念根据我国《公司法》的规定，公司是指依法组建的企业法人。
其含义有如下三点：1.公司是法人。
公司具有民事权利能力和行为能力，法律地位独立于股东和管理人员。
除法律规定须经政府许可才能经营的项目外，公司可以自己名义从事章程设定范围内的各种法律行为，行使民事权利。
公司可以拥有自己的财产，与他人签订合同，包括为他人提供担保（见《公司法》第十六条），对外投资（《公司法》第十五条），起诉和应诉。
公司以其全部财产对自己的债务承担责任（《公司法》第三条）。
2.公司是企业。
一般来说，追求利润、实现营利，是企业的典型特征，因此也是公司的典型特征。
但我国公司法并未将“营利目的”设定为公司的必要条件，公司可以通过章程自行设定为“非营利目的”的公司。
3.公司须依法组建。
公司须按照法律规定的条件和程序组建，并在登记机关登记注册，方能成立。
我国公司法规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司。
公司须依法组建自然包括依照法定类型组建之意。
传统理论认为，公司是社团法人，具有“社团性”。
公司属于社团法人这一看法，来源于欧陆民法典的“社团法人”和“财团法人”分类。
社团法人是人的联合体，人们组织起来利用投资形成的财产组合，实现一定经济或非经济的目的。
财团法人是财产的聚合体，一旦成立为法人，这些财产就脱离原所有人的控制，而仅仅服务于法人章程设定的特殊目的。
财团法人旨在设立一个脱离原所有人控制的、服务于特定目的财产组合；社团法人尽管也有自己独立于社员（股东）的财产，但社员仍然对法人事务享有管理权和收益权。
社团法人和财团法人的分类有其合理性和实践意义，但是我国法律中并无此一分类，故公司法并未将社团法人作为公司的一个属性。
综上可见，我国《公司法》所规范的公司专指企业法人类的公司，不包括非企业类法人或公司，也不包括非法人企业，如合伙企业、独资企业。
(二）公司的特征在实践中，公司成为人们从事商业经营活动的主要企业组织形式人们选择公司，显然是因为公司制度带来了商业经营上的便利。
注册会计师-经济法习题精讲-第六章 公司法律制度(14页)
第三编商事法律制度——第六章公司法律制度第一节公司法基本制度考点1 公司设立阶段的债务1.【多选题】（2016年A）（改）甲、乙、丙、丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中正确的有（）。
A.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务B.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊才可请求贸易公司承担合同义务C.若贸易公司未能成立、戊可请求丙承担合同义务D.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务『正确答案』ACD『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。
发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。
根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
公司设立失败的，债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。
2.【单选题】（2014年A）在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。
乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。
下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲承担B.乙承担C.甲、乙连带承担D.先由甲承担，乙承担补充责任『正确答案』B『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。
发起人以设立中公司的名义订立合同。
根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。
3.【单选题】（2017年A）甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。
在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。
根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。
A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担『正确答案』B『答案解析』本题考核设立阶段的侵权之债。
注会考试《经济法》第6章
第六章 公司法律制度 本章简介：1.本章属于重点章节，平均分值在15分以上，大多数年份会考查综合题，并很有可能和证券法结合考查。
本章近几年连续调整，比如公司法司法解释三、优先股等，今年主要做的是结构性调整，实质内容未变。
2.本章需重点把握出资制度、股东和股权问题、股份有限公司的有关规定。
3.本章需要过数字关，知识较为零散，建议边学边记，不要把记忆的任务全部留在考前。
【考点一】公司法人资格（三星）【考点介绍】本考点中的“法人人格否认”是今年新增内容。
本考点在11、13年考查过案例题，07、09考查过客观题，重点为担保的处理。
一、公司的特征公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
二、公司法人财产权 1.投资能力的限制：决议向其他企业投资，董事会或股东会（股东大会）决议。
数额公司章程对投资总额及单项数额有限额，不得超过限额。
——约定事项对象公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2.担保的限制： 【口诀】对外担保股董议，对内担保股东议，出席其他表决半，数额不超章程关。
3.借款的限制：决议 除非公司章程有特别规定或股东会的同意，董事、经理不得将公司资金借给他人对象 不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
【补充】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司还包括董事会秘书。
【例题·多选题】根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有（ ）。
A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保 B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜 C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定D.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过『正确答案』BC『答案解析』本题考核公司对外提供担保的规定。
会计注会税法-第六章 公司法律制度
第六章公司法律制度一、单项选择题1.甲股份有限公司股东赵某抽逃出资。
根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格对赵某提起向公司返还出资本息之诉的是（）。
A.甲股份有限公司董事会B.甲股份有限公司监事会C.甲股份有限公司股东大会D.甲股份有限公司其他股东【答案】D【解析】股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息的，人民法院应予支持。
2.张某、王某、李某三人成立了一家有限责任公司。
因公司规模较小，决定不设董事会，由张某担任公司的执行董事。
公司经营期间，因张某滥用职权，给股东王某造成了巨大的损失。
根据公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的是（）。
A.王某可以直接向人民法院对张某提起诉讼B.王某应当先请求监事会对张某提起诉讼C.王某应当以公司的名义提起诉讼D.王某至少连续180日持有该公司1%以上股份才有权提起诉讼【答案】A【解析】（1）选项ABD：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，“股东”可以依法向人民法院提起诉讼；（2）选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼。
3.李某拟与其朋友张某、刘某设立A有限责任公司。
李某在准备公司设立的相关事项时，发生了车祸，于是李某与其担任某公司高管的儿子小李商议，在公司设立登记时登记小李的名字，小李为名义股东，李某为实际出资人，二者签订股权代持协议。
后小李购房急需资金，未征得李某同意便擅自与王某签订股权转让合同，将其持有的A公司股权以合理价格转让给了不知情的王某，并办理了股权变更登记。
根据公司法律制度的规定，下列各项的表述中，正确的是（）。
A.王某已取得该股权的所有权B.李某有权要求王某返还该股权C.张某、刘某有权要求王某返还该股权D.李某有权撤销小李和王某之间的股权转让合同【答案】A【解析】名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条（善意取得制度）的规定处理。
注册会计师经济法第六章 公司法律制度含解析
注册会计师经济法第六章公司法律制度含解析一、单项选择题1.A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。
根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（）。
A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72％，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50％，因此不通过2.某上市公司股东大会正在表决本年度利润分配方案，下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.该项表决应由全体股东一人一票过半数通过B.该项表决应由出席会议的股东所持表决权过半数通过C.该项表决应由全体股东所持表决权2/3以上通过D.该项表决应由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过3.根据公司法律制度的规定，确认公司董事会决议效力无效，应当以（）为被告。
A.公司B.出席会议的董事C.董事会D.对该决议投赞成票的董事4.甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为显名股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（）。
A.丙可以取得股权的所有权B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权5.A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。
公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（）。
A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席剩余董事6人出席，3人通过C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过6.根据公司法律制度的规定，下列有关公司设立及股东出资的说法中，正确的是（）。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第六章 公司法律制度
第六章公司法律制度【考点1】公司法人财产权的限制1.对外投资：董事会或股东会决议2.★借款的限制：不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
3.担保的限制：（1）一般公司：（2）上市公司的担保：下列由股东大会审批：【考点2】公司的设立要求1.申请者：2.公司设立条件：【补充】★股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
3.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【必背法条】公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。
出资人可以主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）具有约束力。
【考点3】出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.抽逃出资：（1）表现：通过虚构债权债务关系；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
（2）协助的其他股东、董事、高管或实际控制人：与股东连带3.其他后果：（1）抽逃、未依法履行出资：股东权利相应受限。
（2）★有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资＋催告→股东会决议除名（3）★股份公司：未按期缴纳+催缴→另行募集＋赔偿【考点4】设立阶段其余问题1.设立公司失败：（1）返还股款并加算银行同期存款利息；（2）费用：对外连带，对内按份（除了能找到责任人，其余：约定→出资比例→平均）2.★侵权赔偿的处理：有公司找公司，没公司找发起人（发起人对外连带，对内找责任人）。
注册会计师-经济法-历年试题精选-第6章公司法律制度
注册会计师-经济法-历年试题精选-第6章公司法律制度[单选题]1.（2021年）陈某与曾某就投资星星有限公司订立一份合作出资协议，约定陈某为实际出资人，曾某为名义股东；曾某行使股东权利并每年从陈（江南博哥）某处获得固定报酬，投资收益归属于陈某。
合作出资协议不存在违法情形。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。
A.曾某可以以其是名义股东为由不履行对公司的出资义务B.星星公司可依其股东名册记载否认陈某的股东资格C.陈某可以以其履行了出资义务为由要求星星公司其他股东承认其股东资格D.曾某可以以其是星星公司股东名册记载的股东为由对抗陈某的投资收益请求正确答案：B参考解析：A公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
BC《公司法解释三》规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
D《公司法解释三》规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民院不予支持。
[单选题]2.（2021年）甲有限责任公司股东名册记载有赵某、钱某、孙某和李某4名股东。
其中，李某为名义股东，实际出资人为周某。
现周某要求公司变更股东名册，将其登记为正式股东。
根据公司法律制度的规定，应当满足的条件是()。
A.须4名股东一致同意B.除李某外的其余3名股东半数以上同意C.仅需李某本人同意D.除李某外的其余3名股东所持表决权半数以上同意正确答案：B参考解析：《公司法解释三》规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。