经济法公司法律制度
《经济法》课程教学大纲
《经济法》课程教学大纲英文名称：Syllabus of《Economic Law》课程代码：221103012课程类别：专业拓展课课程性质：选修开课学期：第5学期总学时： 36（讲课：36）总学分：2考核方式：随堂考试先修课程：经济学原理适用专业：经济学专业一、课程简介《经济法》是经济学专业的一门专业拓展课程，总共36学时，以理论知识讲授与案例分析为主。
本课程主要内容有：经济法的概念、调整对象、经济法律关系的基本构成、违反经济法的法律责任、解决经济纠纷的主要途径，合伙企业法律制度，公司法律制度，企业破产法律制度，合同法律制度，担保法律制度，证券法律制度，票据法律制度等。
通过本课程的学习，使学生理解和掌握经济法的基本理论和主要内容，加强对我国现行的主要经济法律、法规的认识和理解；增强学生法制观念，培养和提高学生理解、分析、解决问题的能力；熟悉经济活动范围内涉及法律问题的解决程序和有关办法，为毕业后在实际工作中奠定一定的法律基础。
二、课程目标及其对毕业要求的支撑在经济法律制度教学环节中，培养学生的法律素养，增强学生的法律意识，造就学生成（备注：毕业要求具体内容详见经济学本科人才培养方案）三、课程内容及要求第一章经济法基础教学内容：第一节经济法的概念1．经济法的概念2．经济法的渊源、调整对象第二节经济法律关系1．经济法律关系的主体、经济法律关系的客体2．经济法律关系的内容3. 法律行为和代理第三节法律责任1. 违反经济法的法律责任2. 解决经济纠纷的主要途径学生学习预期成果：通过讲授能够使学生掌握经济法的基本概念，理解经济法律关系和法律责任，并能用于实际案例的分析。
教学重点：法律行为和代理；诉讼管辖与时效。
教学难点：表见代理；诉讼时效。
第二章合伙企业法律制度教学内容：第一节普通合伙企业制度1．普通合伙企业的概念2．普通合伙企业的设立、普通合伙企业的财产、普通合伙企业事务的执行3. 普通合伙企业与第三人的关系4. 普通合伙企业的入伙与退伙第二节有限合伙企业制度1．有限合伙企业的概念2．有限合伙企业的特殊规定第三节合伙企业的解散与清算1. 合伙企业解散的流程2. 合伙企业解散的清算程序学生学习预期成果：通过讲授和案例分析，能够使学生了解企业合伙制度的类型与内涵，并能用于实际案例的分析。
研究方向,经济法 公司法
研究方向,经济法公司法
经济法是法学体系中的一个重要学科，主要研究经济法及其发展规律。
在经济法领域，公司法是其重要的研究方向之一。
公司法主要研究与公司相关的法律问题，包括公司的组织结构、运营管理、权益保护等方面的法律规范。
具体来说，公司法的研究方向可以包括以下几个方面：
1. 公司法律制度研究：主要研究公司法的法律体系、立法背景、法律原则、法律规范等内容，探究公司法律制度的内在逻辑和发展趋势。
2. 公司治理结构研究：主要研究公司内部治理结构的相关问题，包括股东权利、董事会职责、监事会职责、管理层职责等，探究公司治理结构的优化路径和改进措施。
3. 证券法与资本市场研究：主要研究证券市场和资本市场的相关法律问题，包括证券发行、交易、并购、重组等方面的法律规范和监管要求，探究资本市场的发展规律和法律监管的完善方向。
4. 跨国公司法律问题研究：主要研究跨国公司的法律适用和国际合作问题，包括跨国公司的组织结构、跨境交易、国际合作等方面的法律问题和监管挑战，探究跨国公司法律
制度的完善和国际合作的路径。
总之，公司法是经济法领域的一个重要研究方向，对于推动经济发展、完善公司治理结构、保护投资者权益等方面都具有重要意义。
同时，随着全球化和国际合作的不断深入，跨国公司法律问题研究也将成为公司法领域的重要研究方向之一。
经济法公司法律制度案例分析题及答案
（13分）宏远公司是一家有限责任公司,由张某、李某、王某三位股东设立。
股东会决定，公司不设董事会和监事会，由大股东张某担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。
公司于2007年2月16日与云海公司签订买卖合同。
合同约定宏远公司一次性从云海公司购入商品6000件，每件价格100元。
云海公司分别于3月10日和4月10日分两次向公司供货。
数量分别为2000件和4000件。
每次货到后3日内付清全部货款。
2月17日，双方补签一份担保合同，合同约定宏远公司于2月28日前一次性向云海公司定金12万元。
2月26日宏远公司按约定支付了定金。
3月10日，云海公司按合同约定向宏远公司发货2000件，并支付运费4万元。
宏远公司收货后提出如下异议：（1）云海公司未在合同书上签字盖章，该合同不成立，故不支付货款。
（2）该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效，云海公司应退回定金。
（3）发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。
以上纠纷，双方多次协商未果，云海公司决定暂停发出第二批货物，并就宏远公司提出的有关问题向法院提起诉讼。
根据上述资料回答下列问题：（1）宏远公司不设立董事会和监事会是否合法？张某担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？执行董事为公司法定代表人是否合法？分别说明理由。
（2）宏远公司与运海公司签订的买卖合同是否成立？说明理由（3）定金合同是否有效？说明理由（4）定金合同从何时有效？说明理由（5）如双方无法达成补充协议，运费该由谁承担？说明理由（13分）（1）宏远公司不设董事会和监事会合法。
（1分）根据《公司法》规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。
（1分）张某担任公司执行董事并兼任公司监事不合法。
（1分）根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
（1分）执行董事为公司法定代表人合法。
（1分）根据《公司法》规定，法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。
注册会计师经济法(公司法律制度)模拟试卷14(题后含答案及解析)
注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷14(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 综合题一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。
答案写在试题卷上无效。
1．根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。
A．股东名册的记载B．公司登记机关的登记C．其他股东的过半数意见D．名义股东与实际出资人之间的合同约定正确答案：D解析：本题考核点是名义股东与实际出资人。
在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。
知识模块：公司法律制度2．在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。
乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。
下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A．甲承担B．乙承担C．甲、乙连带承担D．先由甲承担，乙承担补充责任正确答案：B解析：本题考核点是公司的设立。
发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
知识模块：公司法律制度3．甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是( )。
A．甲股份有限公司的董事李某B．甲股份有限公司的经理赵某C．乙股份有限公司的监事王某D．乙股份有限公司的董事刘某正确答案：A解析：本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。
根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托(本公司的)其他董事代为出席。
知识模块：公司法律制度4．根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是( )。
A．股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票B．股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票C．股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额D．股份有限公司发行股票必须同股同价正确答案：B解析：本题考核点是股份有限公司的股份发行。
经济法第二章《公司法律制度》练习
经济法第二章《公司法律制度》练习您的姓名： [填空题] *_________________________________1. （2019年）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
[单选题]A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任(正确答案)D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任答案解析：选项C，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2. （2018年）李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
[单选题]A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(正确答案)C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。
[单选题]A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：选项A，有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请；选项B，公司变更名称：在作出变更决议或者决定之日起30日内申请；选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。
经济法公司法律制度
经济法公司法律制度经济法公司法律制度是指为了规范和保护经济组织的合法权益，保障经济发展和市场秩序，制定的一系列法律制度。
本文将就经济法公司法律制度的主要内容进行介绍。
经济法公司法律制度包括公司法、合同法、劳动法、知识产权法等多个方面。
其中，公司法是经济法公司法律制度的核心，它主要规定了公司的组织结构、股东权益、经营管理等方面的内容。
公司法对公司的设立、股东的权利与义务、公司的经营管理、公司破产等进行了详细的规定，保障了公司合法运营、股东的权益和社会公共利益。
合同法是经济法公司法律制度的重要组成部分，它规定了市场主体之间的自由交易原则，明确了合同的成立、履行、变更和解除的规定。
合同法保护了市场主体的合法权益，鼓励和促进市场交易的顺利进行，促进了经济的发展和市场的繁荣。
劳动法是经济法公司法律制度的重要组成部分，它规定了劳动关系的基本原则、劳动者的权益和义务，明确了用工单位和劳动者的权利与义务。
劳动法保障了劳动者的基本权益，维护了用工单位和劳动者之间的平等关系，促进了劳动力的合理配置和社会公平正义的实现。
知识产权法是经济法公司法律制度的重要组成部分，它规定了知识产权的保护原则、专利权、商标权、著作权等的取得与保护。
知识产权法保护了创新和知识产权的权益，鼓励和推动科技创新和文化创作的发展，促进了经济的创新和竞争力的提升。
经济法公司法律制度的主要目标是保护经济组织和市场主体的合法权益，促进经济发展和市场秩序的健康发展。
它通过明确法律法规，规范市场行为，保护市场主体的合法权益，维护社会公平正义和市场秩序的稳定。
同时，经济法公司法律制度也对于经济组织和市场主体的行为进行限制和约束，防止不正当竞争和市场垄断，维护市场竞争的公平性和有序性。
总之，经济法公司法律制度是现代经济社会中不可或缺的一部分，它在规范市场行为、保护市场主体的合法权益、促进经济发展和市场秩序健康发展等方面起着重要的作用。
随着我国社会主义市场经济的发展和完善，经济法公司法律制度的建设和推进也将越来越受到重视，并不断适应和引领市场经济发展的需求。
经济法：公司法律制度考试试题四
经济法：公司法律制度考试试题四1、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司（江南博哥）利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
下列各项中，属于该情形的有OOA.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼正确答案：C,D参考解析：“董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”（而非董事会）向人民法院提起诉讼。
2、名词解释海上协会正确答案：这种组织以商船为基础，发售股票，任何人均可投资，共享利润，共担风险，每个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益，这种公司被称为“海上协会J3、单选甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股权。
乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。
乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。
此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。
对此各方发生了争议。
根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是OoA.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权正确答案：B参考解析：（1）选项A:不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（2）选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。
甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；（3）选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；（4）选项D:两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
注册会计师经济法-公司法律制度(九)_真题-无答案
注册会计师经济法-公司法律制度(九)(总分100,考试时间90分钟)一、单项选择题1. 单独或合计持有公司______以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
A.1% B.3% C.5% D.10%2. 公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。
该一定的比例是______。
A.10% B.15% C.20% D.25%3. 甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。
任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。
甲公司得知后提出异议。
对此，下列表述正确的是______。
A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议 B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买 C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有 D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有4. 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。
下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是______。
A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意 D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东过半数同意5. 刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。
公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是______。
A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告6. 根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，符合规定的是______。
A.出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事2/3以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的2/3以上通过7. 甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资100万元，乙出资200万元，丙出资50万元，根据《公司法》规定，丁至少应出资______。
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经济法公司法律制度考情分析本章复习备考重点关注出资制度、股东和股权问题、股份有限公司的有关规定。
考试各种题型均可出现，是重点章节，《公司法》与《证券法》易结合考案例分析题；预计分值在12分左右。
2019年关注“公司法修正案”中股份回购的内容以及《民法总则》中“设立阶段的合同之债”的规定。
专题一公司基本理论专题二股东资格与股东权利专题三公司董事、监事、高级管理人员与决议制度专题四股份有限公司的设立专题五股份有限公司的组织机构专题六上市公司及股份转让专题七有限责任公司专题八公司利润分配、合并、分立、减资、解散和清算专题一公司基本理论知识点概要知识点公司的定义和特征1.公司：指股东承担有限责任的营利性法人。
【解释】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
2.公司的特征（1）公司拥有独立人格；（2）股东享有有限责任；（3）股份自由转让；（4）董事会授权下的集中管理；（5）投资者所有等。
知识点公司法律人格1.对外投资的限制（1）对象：公司可以向其他企业（包括合伙企业）投资；【提示】不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，法律另有规定除外。
【解释】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
（2）决议机构：由“董事会或者股东会、股东大会”决议；具体依“公司章程”规定。
（3）投资额度：公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额（意思自治）。
2.担保的限制例：A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。
丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。
问：A公司对股东丁担保，股东会决议能否通过？说明理由？『解析』不能通过。
公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。
接受担保的股东（丁）不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东（甲乙丙）所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过，本案例中甲丙通过只占出席会议的其他股东（甲乙丙）所持表决权的1/2，没超过半数，不能通过。
3.借款的限制（1）内部禁止：股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
『解析』高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（2）外部限制：除非公司章程有特别规定，或经股东（大）会或者董事会同意，董事、经理不得将公司资金借给他人。
知识点滥用法人独立地位和有限责任及其法律后果1.股东有限责任（1）有限责任公司的股东以其“认缴的出资额”为限对公司承担责任；（2）股份有限公司的股东以其“认购的股份”为限对公司承担责任。
2.审判实践：公司法人独立地位滥用情形（一套人马、两块牌子）（1）纵向人格混同：公司与其股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”。
（2）横向人格混同：受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠。
法院定性结果：（1）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）；（2）公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。
《公司法》20条：滥用股东有限责任（人格否定原则）（1）公司股东“不得”滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；【提示】公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（2）公司股东“不得”滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司“债权人”的利益。
【提示】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司“债权人”利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》63条：股东自证独立一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
习题演练【例题·单选题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。
丁公司系甲公司的子公司。
在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。
下列选项正确的是（）。
A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任『正确答案』C『答案解析』本题考核股东有限责任的滥用。
《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本题中，甲公司作为丙公司的股东，滥用股东权利给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，选项C正确。
知识点公司设立制度（二）设立阶段的债务1.合同之债2.股款的处理：公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
3.公司未设立的责任【考题·单选题】（2017年）甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。
在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。
根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。
A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担『正确答案』B『答案解析』本题考核侵权之债。
发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
知识点出资制度（一）出资方式1.一般规定（1）可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产出资（包括股权、债权）。
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【提示】《公司法》取消了：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
2.股权出资：该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
【提示】不得用于出资的情形（1）已被设立质权；（2）股权公司章程约定不得转让；（3）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。
3.债权转股权情形（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反禁止性规定；（2）经人民法院生效裁判或仲裁机构裁决确认；（3）公司破产重整或和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议。
【提示】（1）转为股权的债权为两人以上的，应已作出分割。
（2）债转股，应依法增加注册资本。
（3）债权出资目前仅限于债权人对债务人实施“债转股”。
（二）股东非货币出资1.出资评估先评估，显著低于才认定，法院不能直接认定：非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
【提示】评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
2.出资后贬值：出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未依法履行出资义务。
当事人另有约定除外。
3.瑕疵出资：“以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资”，主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担；【提示】逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
5.违法财产出资以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
6.出资人以不享有处分权的财产出资（看公司是否善意）只要公司取得该财产符合善意取得条件，该财产可以最终为公司所有；公司如果不符合善意取得条件，所有权人则有权取回该财产，此时应当视为出资人未履行出资义务。
【考题·单选题】（2018年）根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（）。
A.债权B.特许经营权C.知识产权D.股权『正确答案』B『答案解析』本题考核股东出资制度-出资方式。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【考题·单选题】（2017年）甲有限责任公司成立于2017年1月5日。
公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。
乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。
5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。
5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。
6月6日，乙完成办理权属变更手续。
根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（）。
A.1月7日B.1月5日C.6月6日D.5月31日『正确答案』A『答案解析』本题考核股东的出资。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。
【考题·单选题】（2012年）甲向乙借用一台机床。
借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作价出资，与他人共同设立有限责任公司丙。
公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。
乙发现上述情况后，要求返还机床。
根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任『正确答案』C『答案解析』本题考核无权处分的相关规定。
本题中，由于丙公司和股东并不知情，属于善意第三人，而且已经交付了机床，支付了合理对价（股权），适用善意取得，甲的出资有效，乙不能要求丙公司返还机床。
（三）股东出资责任1.违反出资义务的责任（1）未履行的公司内部责任①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。
②股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效）。
【提示】该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。