股东质询权刍议
试论我国股东质询权制度之缺陷.doc
试论我国股东质询权制度之缺陷-; 一、股东质询权制度存在缺陷的原因; 任何一项制度的创设有其必然性与现实需求性，但也必有其不足之处。
我国股东质询权制度尚处于一种宣示性层面，在质询主体、质询范围、质询权行使程序、被质询人的说明义务豁免及质询权的法律救济等方面实有缺憾。
与日本、德国等先进法治国家比较，我国尚难称之为已建立了严格意义上的股东质询权制度的国家。
但是我们在指责某项制度的同时，也应看到这种缺陷的必然性。
不可否认，一国丰富的理论知识与实践经验是理想制度成长的土壤。
如果一个国家不能对相关理论进行全面、深入、科学的研究，仅仅依靠对域外国家相关理论与立法例的介绍与说明，停留在资料的搜集上，而想建立起成熟的、系统的理论恐是不现实的。
我国在商法理论的研究应还是处于一个非材料整理的阶段。
另外，我国的公司治理经历的时间短，积累的经验不足。
虽然可借鉴域外国家公司治理经验，但吸其精华、去其糟粕这一进程的快慢及程度又与本国实践经验的积累深度密切相关。
最后，当下学界日渐兴起的机械化移植风不啻为法治进程中的一大障碍。
很多学者更多地乐于全盘否定或全盘肯定外国的法律规范，未将其与我国国情联系起来。
综上，现行《公司法》并未急于抛出系统的股东质询权制度还是有其考量的。
该制度需要结合以后的实践情形不断与时俱进。
; 二、我国股东质询权制度所存缺陷之具体表现; 1、质询权的权利主体不明确; 股东作为公司的投资人，是公司得以设立的关键，也是公司发展的决定性因素，股东有权了解公司经营管理事项，并对其出现的问题提出质疑。
依据《德国股份法》第131条规定：只要所询问的是实际判断议题所必需的，经要求，应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权力。
答询义务也扩展到公司同它的关联企业的法律与业务关系。
《日本商法典》第237条之三第一款规定：董事及监事须在股东大会上就股东请求的事项作出说明。
日本最新《公司法典》第314条规定：当股东在股东大会上要求就特定事项说明时，董事、外聘会计、监事以及执行官就该事项必须进行必要的说明。
股东有话想说,建议权、质询权更加重要!
股东有话想说，建议权、质询权更加重要！股东有话想说，建议权、质询权更加重要！曲峰案情介绍：201*年7月11日，上海通商投资研究所朱长春先生、陈浩先生，以流通股股东身份向上海茉织华股份有限公司（600555）发送了一份《股东专函》。
二人凭借经济学常识和经验研究发现，茉织华公司的经营、管理上存在瑕疵，治理结构亦有一定缺陷。
管理层极有可能在实施经营、重大决策、关联交易等行为过程中，影响或损害到股东净资产权益和二级市场市值权益，且其中部分决策行为（如委托理财行为、资产出售行为等）已经损害了股东利益。
7月20日，朱、陈二人与茉织华公司董秘许鸣放先生进行了交流，并提出了公司治理的科学性建议及对潜在威胁公众股东利益的行为进行纠正的有效方法，希望能够得到公司重视并尽快得到答复。
两日后许先生回复，其以正在接受证监会调查、不便答复为由而拒绝。
无奈之余，建议和质询均被漠视的朱、陈二人，想到了拿起法律武器维护权益，遂找到笔者。
笔者接受该案并分析后认为，此类案例虽少、但法律对此仍有明确规定。
股东行使建议权、质询权明明有法可依，赫然遭到上市公司及董事会的“白眼”，维权心潮毅然。
作为该案的“操盘手”义无反顾的建议，唯有维权志士操戈抗击，才是柳暗花明的权宜之计，以求宽慰和树立典范！随后，201*年8月5日笔者作为代理律师一纸诉状将茉织华公司及其董事会告上了法庭。
201*年8月15日，笔者收到了来自上海市静安区人民法院的《通知单》，而其中结果，实在让笔者有些匪夷所思！《通知单》中称：“有关民事诉状已收悉。
有关朱、陈二位当事人请求茉织华公司履行对于股东建议和质询意见的答复义务；停止对于建议、质询权利的侵害；并要求董事会履行提案听取建议和质询及公开赔礼道歉等。
根据有关法律规定，该请求不属于法院的管辖范围，特此告知，并退还诉讼状。
”为此，诉讼维权再一次遭到拒绝。
“话语权”学说本身属于社会学中的理论，而从法律上解释“股东话语权”，应当包括股东建议权、质询权和表决权等三个层面。
我国股东质询权问题研究
我国股东质询权问题研究
按照公司“分权”原则,董事会行使公司经营决策和业务执行的职责,而公司多数股东无法参与公司的日常经营,继而获得公司信息的途径也相对较少甚至为零。
因此,股东和公司经营层之间严重的信息不对称,直接导致股东无法掌握相当信息,继而使得其对公司经营层的监督显得异常困难。
为缓解信息不对称所产生的弊端,有效行使股东权,畅通股东的信息取得渠道显得尤为重要。
根据我国《公司法》第34条的规定,股东可以通过行使查阅权获取公司的信息,但面对如财务报表涉及会计业务的专业资料,股东很难通过自行查阅明了。
为弥补查阅权不足,我国《公司法》规定了股东质询权,它是指出席股东(大)会的股东为行使其股东权,而请求董事、监事、高级管理人员就与股东(大)会会议议题和议案中的有关问题进行解释说明的权利。
质询权的确立对于股东特别是中小股东弱势地位提升、打破公司与中小股东间的信息不对称格局、真正发挥股东(大)会对公司管理层的监督、完善公司治理等方面有重要意义。
然而,《公司法》中对于质询权的规定过于原则、抽象,比如质询权的权利主体、行使程序、被质询人的说明义务等问题亟需明确与细化,才能在实践中落实这一权利。
从既有认识并结合日本、德国等国的先进立法经验来看,股东质询权应是一种单独的、法定的、具有辅助性的共益权。
它的存在有深厚的理论基础作支撑。
然而任何一项制度总不尽完美,我国股东质询权制度应从实体与程序两方面加以改进,尤其注重从司法救济与自力救济两方面完善救济措施,以免去行使质询权的股东后顾之忧。
惟此,股东才会积极行使自己的权利,有效保障自身权益。
关于股东质询权性质的思考
股 东 大会 这 一 立 法 者所 设 计 的最 高 权利 机 构 形 同虚设 ； 一方 面 ， 讯 的不足 ， 另 资 会进 一 步导致 大
量 中小 股 东 继 续 选 择 采 用 “ 脚 投 票 ” “ 便 用 或 搭 车” 的消极 行 为 ， 不愿 出席 股东 大会 、 不愿 采取 更 诸 如 向股 东 大会 提议 案 、 对经 营管 理者 提 出质 询 或者 发表 意见 等 积极 行 为 ， 而导 致股 东 大会 的 从
也 无论 其持 股 数 量与 期 限。股 东质 询权 与 股 东查询 复 制权 一样 是 股 东知 情 权 的重要 组成 部 分， 但股 东行使 质询 权 的 目的 并不仅 限于知 悉公 司 内部信 息 ， 有直接监 督公 司经 营之 目的 。 还
关键词 ： 质询 权 ； 出席 权 ； 独股 东权 ； 单 知情 权 ； 监督 权
收稿 日期 ：０ ６ ０ — ８ ２０ － ２ ０
售 自己 的股 票 、 进行表 决 以及 提起诉 讼等 。 同时 ， 股东 质询 权是 股 东参 与 公 司经 营 管理 、 现对 经 实
营者 的有 效监督 的重 要方 式 ， 有助 于股 东大会 的
作者简介 ： 潘
霞 （９７ ， ， １ ７ 一） 女 湖南岳阳人 ， 中国政法大学硕士研究生 ， 州师范高等专科学校政法系讲 师 池
法 律设 计 了一 系列 法 律制 度 ， 主要体 现在 公 司
障其他 股东 权 的实现 ， 因为 股东 只有 在 充分 知悉
公司信 息的前提下 ， 才可能作 出明智的抉择 ， 出 如
法、 证券 法 所 规 定 的信 息 披 露 制度 、 东查 阅复 股 制 权 制度 以及 股东 质询权 制度 。 由于信 息披 露制 度 的 目的 主 要在 于 为证 券 市 场上 的投 资 者进 行 投 资 决策 时提 供信 息 ， 不 以公 司现有 的股 东 为 而
论上市公司股东的质询权及其行使(一)
论上市公司股东的质询权及其行使(一)关键词:质询权/股东大会/说明义务/法律救济内容提要:股东的质询权及其行使不仅涉及到股东个人权益的保护，也关乎上市公司股东大会会议的公平与效率。
修订后的《公司法》进一步明确了股东质询权行使的场合、时间及被质询主体等内容，但仍有一些重要内容尚待进一步规范，这是留给证券交易所的上市交易规则和各上市公司的章程的“立法”命题。
股东质询权及其制度价值现代公司法的制度设计基础之一，是将股东大会假设为股东控制经营者的一种最有效工具，并围绕这一假设展开了相关规则的设计。
但在公司的实际运营过程中，不是股东大会而是董事会或控制了董事会的控制股东控制了公司，其中原因在于绝大多数中小股东对法律赋予的诸权利行使表现出“理性的冷漠”（Berle＆Means，1933）。
就上市公司而言，在多数情况下，“用脚投票”而非积极行使参与公司管理的权利，通常才是绝大多数中小股东更合乎理性的选择。
在美国，人们很早以前就把股东大会称为一场“闹剧的年会”。
在日本，股东大会“形骸化”现象严重，“出席股东大会的所谓社员股东或者股东专业户全加在一起最多也不超过数十个，通常不到100人的样子，而且股东大会所用的时间绝大多数只有30分钟左右。
就算是偶尔有股东会专业户发言，几乎也不是什么质问而是说‘没有异议’。
所以，日本公司的股东大会就是这样以全部的议案获得通过而宣告结束。
”在我国，上市公司也已经出现了只有董事长（代表大股东）一人参加股东大会的案例，而许多上市公司为了增加股东大会的“人气”，想出了为参会者发送礼品的招数来吸引股民参加会议。
股东大会的“形骸化”或成“走过场”，导致了制度设计与制度运行的巨大反差，这不仅仅是一个影响广大股东权益保护的问题，更深刻地影响了资本市场发展信心以及外部投资者的投资热情的问题。
近十几年来，公司治理与投资者保护，尤其是中小外部投资者保护成为了一个全球性话题。
一个基本的共识是，从制度上改革和加强股东大会的作用，恢复股东大会在公司治理结构中的应有地位，是解决该问题的关键所在。
关于股东质询权若干问题的思考
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息， 查阅对象仅 限于经营管理 者提供的 公司章程、 股东会会 议记录 、 董 询权为 出发 点 ， 限制主义 立法理念 的存在 只会将股 东质询权限制在 狭 事 会会议记录 、 财务会计 报告等 ， 股 东在这 一过程 中始 终处于被动接受 小的区域 内， 使 权利本 身存在的价值难 以实现 。 三， 将 立法重心转移 到 的地位 。 而 且， 财务会计报表 多以数字显示 ， 股东对此没有 一定的分析 如何为股 东行 使质询权提供 程序和实质意 义上的法律保 障与救济 ， 而 理解能力 ， 对 资料 中的错误 、 遗 漏或者不解之 处往往无 能为力。股东质 不是对股 东质 询资格进行 限制 。 询权制度是股 东在查阅复制权 制度 的基础上 ，再根据需要在 股东大会 五、 股 东质 询权 的法 律救济 上就不清 楚有 疑 问的信息 向经 营管理者提 出质 询 ， 经营 管理者有必要 无救济无 权利 ， 这 一法治原则 同样适 用于股东质 询权的行使 。救 进行说 明的一项 制度 。可见 ，股东质询权制 度相较信息披 露制度和查 济制度是权利 得 以实现 的重要支撑力量 ，是防止权利遭 受侵害的重要 阅复制权 制度 具有很大的优越 性。 防线 。如果权利 受到侵害而 得不到救济 ， 权利 必将不能落实 。这时 ， 法 二、 我 国《 公司法》 关于 股东质询权 的现 实立法 律制度就成 了一纸空文 。股东在行使质询 权时 ， 董事 （ 会） 、 监事 （ 会） 常 股 东质询 权， 也称股 东提 问权， 是指在 股东大会进 行过 程中， 股 东 以涉及商业机 密为 由， 拒 绝回答 有权就有 关会议议题 的事项 向董事 （ 会） 或监察人提 出询 问， 董事 （ 会） 如何对股 东质询权进 行救济就成 了一个不可 回避 的问题 。 救济手 或监察人对股 东的质询 负有 说明的义务 。① 段分为私力救 济和公 力救 济。本人认 为，股东可 以从 以下两方面寻求 我国 ｌ ９ ９ ３ 年《 公司法》 第 ｌ 】 ０ 条规定 ： ” 股东有权对公 司的经营者提 私力救济 ： 第 一， 构建契约制度 ， 确立股东和被质询 方的合 同关 系， 使 股 出建议或者质询” ， 这是我 国首次在立法上对股 东质询权进行规制 。 ２ ０ ０ ５ 东质询权能够 获得合 同法 的直接保护 。 股 东负有不得违 反商业秘密法 年修订 的 《 公司法》 在１ ５ １ 条规定 ： ” 股东会或 者股东大会要求 董事 、 监 的义务 ， 被质 询方则有履 行答复和说 明的义务 。 为避 免纷争 ， 应在合 同 事、 高级管理人 员列席会议 的， 董事 、 监 事、 高级管理人 员应当列席并接 中对商业秘 密进行界定 ， 防止被质询方 以此 为借 口拒绝 作答。第二 ， 建 受股东 的质询 ” 进一步 明确 了股东质询 的场 合、 被质询 的主体等 内容 。 立股东协会来 维护 股东质询权 股东协会是股东 自主建立的一种组织 ， 但是该规 定既未对权力行使主体 、 客体、 行事方式 、 范围进 行规定 ， 也未 维护股 东权益 是股东协会 的一项重要职 责。股东协会 可以代表股 东向 规定权利 的救 济措施 ， 缺乏 可操 作性 。 公司的董事会 、 监事会等提 出改进建议 ， 完 善公司治理 ， 从而更好 的保 护 股 东 的权 益 。 三、 股东质询权 的法理 基础 １ ． 表决权说 。德 国早期学者认为 ， 股东 的质 询权来源于表决权 ， 质 股东质询 权的公 力救 济有多种方式 ， 但 是股东诉讼 制度 对股东权 询权与表 决权相 伴随而生 。基 于这 种观 点，无表决权股 东不仅失去 了 益的保护起着 关键性 的作用。德 国法在此方 面的规 定最 为完善 ， 值得 表决权 ， 也失 去了在股东大会上 的” 发 言权 ” 。 显然 以表决权作 为质询权 借鉴 。 在德 国， 如果董事 会拒绝回答股 东的质询或者 回答 不完整 ， 股东 的法理基础过于 狭窄。 可以将其拒绝 的理 由记录在 股东大会 的会议 记录上 并在 股东大会 召 ２ ． 出席权说 。 该说认为 ， 股 东质询权 的法 理基础是股 东出席股东会 开两周 内向当地商事法庭 提起诉讼 。 的权利 （ 出席权 ） 。基于该种学 说， 可 以当然 的推出这样 的结论： 只有 出 鉴于股 东提起 诉讼需承 担高额的诉讼 费用 ， 所 以在 处理 私力救济 席股 东大会 的股东才有质询权 。这样一来 ，未 出席股 东大会 的股东 的 与公力救济 的关系上 ， 本 人认为应该先私 力救济 ， 最后 寻求 公力救济 。 质询权与其说 是” 视为放弃 ” 不如说 是被剥夺 了。所 以这一观 点也不可 这样既可 以减少不 必要的交 易费用 ， 又能避免股东诉讼 制度的被滥用 。 以成为股 东质询权 产生法理基础 。 注释 ： ３ ． 信托关系 说。 该说认 为董事 的任免 皆由股东会决议 ， 则董事 以股 ①伍坚 ： 《 论股东质询权》 ， 载《 证券市场 导报） ） ２ ０ ０ ２ 年第 １ 期， 第２ ３ 页 东会 为媒介 ， 与 资本的实质所有者 股东之 间产生的是委任关 系。股 东 ②冀明 臣， 胡 小兵， 蒋宏伟 ： 《 对 股东质询权若干 问题 的法律 思考》 载 作 为委托人当然有权 利 向受托人 的董事 （ 会） 提 出质疑和询 问， 董事会 《 法制与经济） ） ２ ０ ０ ９ 年 １ 月第 １ ９ ２ 期 也有 责任 对信托行 为给 予必要 的说 明。存在 个别股东对董事 长的身份 参考文献 ： 产 生怀疑 的情况 ， 既然股 东是委托人 ， 委托 人怎么可 以对 自己选任的受 ［ １ 】 刘坤 ． 公司 自 治研 究【 Ｄ ］ ． 西 南政 法大学， ２ ０ ０ ６ 托人产 生怀疑的 ， 这 显然是 自相矛盾 的。 【 ２ 】 李佑僖 ． 论股份 公司股东质询权 ［ Ｄ 】 ． 四川大学， ２ ０ ０ ５ ４ ． 固有权说 。该说认 为， 股东质询权 说是一种 固有 权 ， 股 东是公司 ［ ３ 】 张晓磊 弱 势 股东权 益司法 救济的理论与实践探索【 Ｄ 】 ｌ 【 Ｌ Ｊ 东大学， ０ ０７ 的实质 出资者和所有者 ，当然有权过 问公司 的经 营管理 。笔者 也同
我国股东质询权救济措施探析
我国股东质询权救济措施探析近年来，我国股市不断发展，股票交易市场也不断壮大，吸引了越来越多的投资者。
但随着投资人数的增加，投资者权益保护的问题也逐渐浮出水面。
特别是在股票上市公司的质询环节中，由于信息不对称等因素的存在，小股东往往处于被动地位，面临被忽略权益的风险。
为解决这个问题，我国法律规定了股东质询权，并设计了相应的救济措施，以保障股东权益，提升股票市场的透明度和公正性。
一、股东质询权的定义和实施股东质询权是指股东在公司股东大会上就有关公司管理、财务状况等事项向董事会提出询问的权利。
股东在股东大会上提出的问题，由董事会或公司高管回答。
根据《公司法》规定，上市公司股东大会应当至少举行一次，股东有权在股东大会上就公司管理、财务状况等事项提出询问，并要求董事、监事和经理回答。
同时，股东还有权利在公司股东大会之前，向公司董事会提出书面提问。
在实际操作中，股东质询权有其严格的实施要求。
首先，股东质询权需要在公司股东大会上实现。
企业股东大会是企业主要决策机构，股东在大会上提出质询，可以直接接触企业高层，通过公开透明的方式了解企业运营状况，保障股东参与企业决策的权益。
其次，股东质询需要提前准备，撰写书面提问，并在股东大会上提出。
书面提问可以使股东提前了解相关问题，有针对性地询问和提问，加强股东权益的保护和公司经营的透明度。
二、我国股东质询权的救济措施1. 行政监管股东在股东大会上提出的质询问题如果未得到董事会给予合理回答的，可以向证监会等监管机构反映，由监管机构行使行政监管权，对公司的违规行为进行查处和处理。
证监会在行使行政监管的过程中，将注重对投资者的保护，防止违规行为影响到投资者的合法权益。
2. 司法救济如果股东在股东大会上提出的质询问题未得到有效回答或被认为是企业违规行为，或董事会在回答问题、召开股东大会等环节存在违反法律规定的情况，可以通过司法救济来维权。
股东可以依法向法院提起诉讼，在法律程序中行使股东诉讼权，要求董事会回应问题、修正违规行为、赔偿损失等。
论股份公司股东质询权
论股份公司股东质询权
一、选题意义和研究目的《公司法》第110条规定了股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
其中,随着股东的知情权渐受重视,司法中越来越多有关查阅权的案例,而建议权和质询权在大多股份公司中仍然没有得到落实。
这与查阅权的行使相对简单,以及《公司法》的规定相对具体有关,也从另一方面反映出立法上对于建议权、质询权规定的太过概括、抽象的现状。
股份公司中,由于股东财产向股份财产的转化,所有者对公司的支配更多地依赖于所有股东的决议,单个股东只能作为整体的一员,因此,股权是一种有限制的所有权。
股东与董事会分别代表所有者和管理者两个不同的利益主体。
伴随着董事会地位的加强股东的地位则在弱化。
一旦所有者与管理者两个利益主体之间发生冲突,股东明显处于弱势地位。
如何在分离经营管理权的同时防止董事会为了自己或少数股东的利益滥用权力成为现代股份公司的一个实务问题。
股东要监督董事会,首先需要获得足够的关于公司经营状况的信息。
为此各国法律都规定了股东的知情权,实现知情权的具体方式包括:查阅、建议、质询等。
同时,这类权利也是股东实现其他权利,如表决权的基础和依据。
由于《公司法》仅原则性地赋予股东质询权,没有规定股东行使该权利的具体程序和必要条件,显然不利于股东行使此项权能,也没有明确回答质询的义务人,根据权利与义务相对应的原则,这项没有明确的义务人的权利甚至可以说是形同虚设。
且虽然学界对于质询权的意义、行使的方式有了一定的研究成果,但。
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上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题股东质询权刍议蒋学跃湖南大学法学院副教授关键词: 公司治理质询权股东权益保护内容提要: 股东通过质询能够有效消除与管理层之间的信息不对称，继而减少两权分离后的代理成本，形成合理的公司治理。
我国公司法上的股东质询权在行使方式、程序以及侵害后的救济方面存在着重大缺陷，应在斟酌各国立法成果的基础上在未来公司法修改中予以完善。
一、问题的由来最初意义上的质询权产生于英国，作为宪政领域中议员所享有的一项基本权利，随着现代公司的发展，质询权逐渐进入了公司治理领域，因为从实质上讲，公司是缩小了国家，而国家是扩大了公司而已，“现代公司的管理机制是现代国家的缩影”[①]。
就公司治理问题而言，其核心问题是在所有权与经营权分离的情况下，如何降低管理层的代理成本，其实际途径就是完善和落实公司法“纸面上”的股东权。
在实践层面股东权的行使主要是通过股东参与股东大会在现代公司法中，这一问题的解决主要着眼于对股东的程序性保护，而股东质上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题询权只是基于这种理念下诞生的。
顾名思义，股东质询权就是股东在参与股东大会时的程序性保障，主要解决的是股东参与股东大会获取信息的问题，是为了避免股东与公司管理人员之间的信息不对称而专门设置的，以便使股东能够更好地行使其享有的表决权、建议权。
与查阅权相比，质询权可以为参加股东大会的中小股东获取更多的资讯，而且获取的资讯更加具有直接性、更加容易理解，因此，确立股东质询权有利于激活股东大会，避免股东大会形骸化，[②]能够实实在在的弘扬股权文化。
股东质询权对于我国公司内部治理结构制衡机制的失灵，具有更加重要的意义。
二、各国和地区关于股东质询权规范概况1.德国德国法早期并无股东质询权的规定，只是在判例中确立了这一权利。
1913年，德国法院做出了一个判决.认为股东会可以决议的方式请求董事会解答有关问题，但股东个人对董事会无权提出询问。
而且，董事会对于股东会的质询是否予以回答，有很大的裁量权。
当董事会认为答询将有损公司利益时，可以拒绝回答。
除非董事会的拒绝答询违背了善良风俗原则，否则，股东不得申请撤销该项股东会的决议。
[1]1930年，德国立法委在对1930年的股份法草案做出修正时，将个别股东的质询权修改为少数股东权。
这样，原本可以由单一股东行上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题使的权利转变成了在资本多数决原则下少数股东的权利，所以在讨论这一草案时，遭遇了绝大多数人的强烈反对。
在经历了6年的酝酿和充分讨论后，德国于1937年正式公布了股份法。
该法率先废除了股东本位的法律结构，在削减股东会权限、加强董事会相对于股东会的独立性和经营权限的基础上，将股东的知情权作为立法保护的重心之一。
这样，“股东质询权和董事会的说明义务”在1937年的《德国股份法》中被正式确立了下来。
而且在内容上，重新回到了1930年草案的原则。
其后，为适应欧洲一体化的要求，根据欧共体(欧盟)的公司法指令，《德国股份法》于1965年、1986年、1992年以及1998年作了相应的修正，形成了目前有关股东询问权和董事会说明义务的很有影响力的第131条。
[2]根据《德国股份公司法》第131条的规定，经股东申请，董事会应在股东大会上向任何一名股东告知公司的事务，但以此种告知为客观评价议事日程的内容而为必要为限。
告知义务也扩张到公司与一个关联企业的法律和业务关系。
董事会告知应符合认真及忠实报告的原则。
在符合下列情况下，董事会可以拒绝告知：(1)依理性的商人判断，给予告知可能给公司或一个关联企业造成较为严重的损害;(2)告知涉及税收上的估价或各种税收数额的;(3)告知涉及财产在年度资产负债表上列示的价值与这些财产的一个较高价值之间的差额的，但股东大会确认年度决算的，不在此限;(4)告知涉及资产负债表编制上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题方法和估价方法的，但以为反映符合真实情况的、《商法典》第264条第2项意义上的公司的财产、财务和收益状况，在附录中注明这些方法即可为限;(5)董事会因给予告知而将使自己受处罚的;(6)对于一个金融机构或金融服务机构，无须在年度决算、康采恩决算报告中证明所采用的资产负债表编制方法和估算方法以及所进行的结算。
除此之外，不得因为其他理由而拒绝告知。
但是如果一个股东在股东大会以外被告知了某一事务，此时出席股东大会的其他股东有权要求给予此事项告知，即使此事项对客观判断议事日程内容而言是非必要的，并且董事会也不能依照上述第(1)至第(4)项而拒绝告知。
对于董事会是否应当给予告知，《德国股份公司法》第132条规定，可由公司住所地的州法院裁决，被拒绝的股东在给予拒绝告知的股东大会之后的2周之内向法院提出请求。
申请得到许可后，根据裁决，依照民事诉讼法的规定给予强制执行。
2.日本日本的股东质询权是在1981年《商法典》修改时加入的，其目的是为了活跃股东大会，其存在理由是，按照会议的一般原则成员要求对议题进行说明，并且赋予成员提问的机会是应该的，而且这也是股东行使其他股东权所必须的。
[3]故《商法典》的第237条第三款专门规定了股东质询权利，规定在股东大会上，董事及监察人(监事)上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题应就股东要求事项予以说明，但该事项与会议目的的事项无关、说明将显著损害股东共同利益、说明需要进行调查或有其他正当事由时，不在此限。
在2005年日本最新颁布的《公司法典》中股东质询权被重新修订后加以规定，该法第 314条规定，董事、会计参与人、监事及执行官，在股东大会上股东要求对特定事项进行说明的情形下，必须对此事项进行必要说明。
但该事项与股东大会目的无关的情形，因进行该说明明显损害股东的共同利益的情形及其他法务省令规定的有正当理由的情形，不在此项。
[4]3.法国根据《法国商事公司法》第162条规定，自股东大会进行召集开始，所有股东都有权向公司领导人书面提出问题。
公司董事会和监事会在股东大会期间必须对这些问题做出回答。
与股东大会上口头提出问题相比，书面提出问题的机制显然更加有效。
而且，由于法国法律没有对股东持股数量提出要求，因此即使是他们并不持有足够数量参加普通股东大会，他们这一权利还是不受影响。
[③]因此，小股东即使不能参加股东大会，仍然可以由其他股东代为行使。
法国法的这一规定实际效果在实践中往往会打折扣，人们担心两种相反的滥用权力：要么少数股东不提出任何问题，因为担心公司领上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题导人容易做出不充分的回答，即使提出问题也无济于事;而另一方面，少数股东可能阿里能用权力，不断地提出一些纠缠不清的问题，势必使得原本就并无吸引力的股东会议变得更加繁杂。
因此，学者主张一旦出现这种情况，应当给予会计监察人或者证券交易所业务委员会筛选问题的权力，以便股东大会只讨论那些具有总体利益的问题。
[5]4.英美法英美法国家在成文法上规定了股东查阅公司簿册和记录的权利，但没有在成文法上专门规定股东的质询权。
正如英国著名公司法学者高尔(Gower)指出的，“现行的成文法，……对股东大会的规定着眼于股东决议或者反映董事会决议事项的会议通知的分发，而忽视了成文法上规定股东质询权的潜在价值。
” [6]英美法只是在司法实践中，判例和有关公司治理的原则认可了股东的质询权。
如判例上对股东大会表达了与学者几乎一致的观点，认为：“股东年会是一个论坛，董事会向股东提交有关一年来公司事务执行情况的报告，以便股东质询和批准通过。
” [7]英美法国家的股东质询权之所以没有被纳人法律的体系，因为在实施过程中并不尽如人意。
即使在多数公司事实上允许安排一个总的“提问与回答的会期的情况下，股东提问的权利仍显得非常地有限，尤其是关于采纳董事的报告，即便是机构投资者也毫无疑问地能够使他们提出的问题得到私下的回答，而无须通过股东大会中的质询权来实现，后者费时费力，效果并不见得理想。
” [8]上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题此外，还因为更多的投资者基本上是投资者，对公司的经营抱着理性冷漠的态度，由此所造成的结果是，股东大会常常在根本没有争论的情况下举行。
股东大会如同“给予经营者一个机会向股东作报告，给予股东一个机会庆祝或同情经营者的劳动果实。
” [9]应该说，英美法中缺失股东质询权主要与英美法中秉承董事会中心主义相关，再加之，这些国家有发达的外部股权转让市场，作为保障股东大会的质询权就自然失去意义了。
5.韩国和我国台湾地区与英美法相似，《韩国商法》没有明文规定股东的质询权，在这一点上也显示出它与德国和日本规定的差异性。
但是在学理上，韩国学者认为作为股东权利的内在要求，股东当然可以询问公司业务及其财产状态，董事、监事应当对此承担说明义务。
但是要求说明与议案无关的事项，如损害公司或者股东共同利益的事项，可以视为股东权利的滥用，董事可以拒绝，但是要说明理由。
[10]我国台湾地区的公司法没有对质询权作出明确规定，在理论上也无相关探讨。
[11]三、我国股东质询权制度的反思与完善我国在1993年《公司法》第110条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。
这里虽然规定了股东的质询权，但是它仅仅陷于股上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题份公司的股东。
在我国新公司法第98条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。
公司法第151条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
”需要指出的是，上述第98条是针对股份公司做出的，第151条是针对所有公司股东做出的规定。
针对上市公司，中国证券监督管理委员会于2006年颁布了《上市公司章程指引(2006年修订)》第七十条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
同时，在其颁布的《上市公司股东大会规则》第二十九条也规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
可以看出虽然质询权对于上市公司股东而言更为重要，但是中国证监会的这些规范性文件并没有给出比《公司法》更为详细性的规定，而基本上是复制了《公司法》的规定。
股东质询权在我国公司法上规定过于简单，没有对股东质询权行使的方式、程序等操作性问题做出规定，更没有对股东质询权受到侵害时如何进行救济做出任何制度上的安排。
这直接导致了实践中股东在参与股东大会时质询权难以得到保障，使得公司法关于股东质询权的规定失去实际效力，无法保障股东大会的质量。
1.质询权行使的领域和时机上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题股东质询权在什么类型公司以及什么时间内行使，是质询权制度构造中首先要考虑的。