对股东质询权若干问题的思考
论股东知情权制度存在问题及完善建议
论股东知情权制度存在问题及完善建议股东知情权制度是指公司股东对公司经营情况和财务状况等相关信息的知悉权利。
这一制度的出台是为了保障股东的合法权益，促进公司治理的透明和规范。
实践中发现股东知情权制度存在一些问题，包括信息不对称、信息披露不及时、信息披露内容不全等。
本文将探讨股东知情权制度存在的问题，并提出完善建议。
1. 信息不对称在实际运作中，公司管理层往往掌握比股东更多的信息，导致信息不对称的现象。
公司管理层可能会在信息披露中选择性地发布有利于自身的信息，而对不利于自身的信息进行掩盖或延迟披露。
这种信息不对称严重影响了股东的知情权利。
2. 信息披露不及时许多公司在信息披露方面存在着问题，信息披露不及时是其中最突出的一个问题。
一些公司拖延信息披露的时间，使得股东无法及时了解公司的经营状况和财务状况，无法及时做出投资决策。
一些公司在信息披露中存在信息内容不全的情况。
他们可能会故意隐瞒一些重要信息，以达到掩盖公司真实情况的目的。
这种行为不仅违反了股东知情权制度的要求，也损害了股东的合法权益。
以上所述便是股东知情权制度存在的主要问题，接下来我们将提出一些完善的建议。
1. 增加信息披露的透明度为了解决信息不对称的问题，可以通过增加信息披露的透明度来提升股东对公司的了解度。
公司应该将所有重要的经营和财务信息进行完整、及时、真实、准确地披露，以确保股东能够获得充分的知情权。
2. 设立专门的信息披露部门为了提高信息披露的效率，建议公司设立专门的信息披露部门或者委托第三方机构进行信息披露工作。
这样可以避免公司管理层为了自身利益而故意掩盖信息或拖延信息披露的情况。
3. 建立信息披露的监督机制为了确保信息披露的内容和时效性，建议建立信息披露的监督机制。
监管部门可以定期对公司的信息披露情况进行检查和核实，对于违反信息披露规定的公司进行相应的制裁，以提高信息披露的质量和效果。
4. 提升股东知情权的保护力度为了确保股东知情权得到充分的保护，相关法律法规需要提升对股东知情权的保护力度。
论股东知情权制度存在问题及完善建议
论股东知情权制度存在问题及完善建议股东知情权制度是指股东作为公司的所有权人和投资人，在公司运营和决策过程中获得必要信息并行使参与决策的权利。
股东知情权的存在可以增强公司的透明度、保护投资者的权益，提高公司的经营决策的科学性和公正性，促进公司的健康发展。
由于我国的股东知情权制度尚未完善，存在一些问题，需要予以改进。
本文将结合实际情况，论述股东知情权制度存在的问题，并提出完善的建议。
我国股东知情权制度存在信息透明度较低的问题。
在我国，上市公司的信息披露制度还不够完善，公司对外发布的信息不够及时、准确、全面，导致股东无法及时了解公司的经营情况和决策过程。
在一些重要决策中，股东未能提前获得相关信息，无法有效行使知情权。
部分公司存在信息不对称的情况，少数股东拥有更多内部信息，而大多数股东只能依赖公开信息进行投资决策，造成了信息不对称的现象。
股东知情权在实际操作中存在被忽视的问题。
虽然我国有关于股东知情权的法律法规，但在实际的公司治理中，很多公司对股东知情权的重视程度不高。
部分公司对于股东会议的召开和决策制定过程缺乏透明度，股东在参与决策时的意见不被重视。
一些公司在提供信息方面不主动，仅满足法律规定的最低要求，没有充分履行信息披露义务。
这些问题都制约了股东知情权的行使。
我国股东知情权缺乏有效的救济机制。
尽管法律对股东知情权的保护有一定规定，但在实践中，股东行使知情权往往面临障碍。
一方面，股东在获取信息时受到公司内部人员的限制，信息未能及时披露。
即使股东获得了相关信息，也难以通过诉讼等方式保护自身的权益，维权成本较高。
这使得股东行使知情权存在一定的风险，影响了股东的积极性和行使权益的效果。
针对上述问题，应建立起完善的股东知情权制度。
加强信息披露制度，提高信息披露的准确性、时效性和全面性。
对于重大事项，应当提前进行公告和告知，确保股东及时了解相关信息。
加强内部信息的保护，防止信息泄露和操纵市场等非法行为。
在公司治理中要重视股东知情权的地位，提高决策的透明度和公正性。
《有限责任公司股东查阅权若干问题研究》范文
《有限责任公司股东查阅权若干问题研究》篇一一、引言在市场经济不断发展的背景下，有限责任公司的地位愈发重要。
股东作为公司的重要组成部分，其权益的保护与行使对公司运营具有至关重要的影响。
其中，股东查阅权作为股东权益的一种体现，更是对股东利益保障的关键手段之一。
因此，对于有限责任公司股东查阅权的深入研究显得尤为重要。
本文将对有限责任公司股东查阅权的若干问题进行研究分析，为股东权益的进一步保障提供参考依据。
二、有限责任公司股东查阅权的概念与法律基础有限责任公司股东查阅权是指股东依法享有的查阅公司相关文件和资料的权利。
这一权利的设定旨在保护股东的知情权，确保股东能够充分了解公司的经营状况和财务状况，从而做出正确的投资决策。
我国《公司法》及相关法律法规为股东查阅权提供了法律基础，明确了股东的查阅范围、查阅方式以及相关程序。
三、有限责任公司股东查阅权的行使问题（一）查阅范围股东查阅权的行使范围主要包括公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等。
然而，对于一些涉及公司商业秘密的文件，如合同、客户信息等，是否可以查阅，以及如何平衡股东知情权与公司商业秘密保护的关系，是股东查阅权行使过程中需要解决的问题。
（二）查阅方式与程序股东查阅权的行使需要遵循一定的方式和程序。
一般来说，股东可以通过书面申请向公司提出查阅请求，公司应当在合理期限内予以答复。
然而，在实际操作中，如何界定“合理期限”，以及如何处理股东查阅权行使过程中的纠纷，是亟待解决的问题。
四、有限责任公司股东查阅权的保护与限制（一）保护股东查阅权为了保护股东的知情权，应当确保股东查阅权的充分行使。
这需要公司建立健全的内部管理制度，保障股东能够便捷地行使查阅权。
同时，相关法律法规也应为股东查阅权的行使提供法律保障。
（二）限制股东查阅权虽然股东查阅权对于保护股东利益具有重要意义，但过度行使或滥用该权利可能会对公司正常经营造成影响。
因此，应当在法律上对股东查阅权进行一定的限制。
关于股东质询权性质的思考
股 东 大会 这 一 立 法 者所 设 计 的最 高 权利 机 构 形 同虚设 ； 一方 面 ， 讯 的不足 ， 另 资 会进 一 步导致 大
量 中小 股 东 继 续 选 择 采 用 “ 脚 投 票 ” “ 便 用 或 搭 车” 的消极 行 为 ， 不愿 出席 股东 大会 、 不愿 采取 更 诸 如 向股 东 大会 提议 案 、 对经 营管 理者 提 出质 询 或者 发表 意见 等 积极 行 为 ， 而导 致股 东 大会 的 从
也 无论 其持 股 数 量与 期 限。股 东质 询权 与 股 东查询 复 制权 一样 是 股 东知 情 权 的重要 组成 部 分， 但股 东行使 质询 权 的 目的 并不仅 限于知 悉公 司 内部信 息 ， 有直接监 督公 司经 营之 目的 。 还
关键词 ： 质询 权 ； 出席 权 ； 独股 东权 ； 单 知情 权 ； 监督 权
收稿 日期 ：０ ６ ０ — ８ ２０ － ２ ０
售 自己 的股 票 、 进行表 决 以及 提起诉 讼等 。 同时 ， 股东 质询 权是 股 东参 与 公 司经 营 管理 、 现对 经 实
营者 的有 效监督 的重 要方 式 ， 有助 于股 东大会 的
作者简介 ： 潘
霞 （９７ ， ， １ ７ 一） 女 湖南岳阳人 ， 中国政法大学硕士研究生 ， 州师范高等专科学校政法系讲 师 池
法 律设 计 了一 系列 法 律制 度 ， 主要体 现在 公 司
障其他 股东 权 的实现 ， 因为 股东 只有 在 充分 知悉
公司信 息的前提下 ， 才可能作 出明智的抉择 ， 出 如
法、 证券 法 所 规 定 的信 息 披 露 制度 、 东查 阅复 股 制 权 制度 以及 股东 质询权 制度 。 由于信 息披 露制 度 的 目的 主 要在 于 为证 券 市 场上 的投 资 者进 行 投 资 决策 时提 供信 息 ， 不 以公 司现有 的股 东 为 而
关于股东质询权若干问题的思考
、
一
一
，
息， 查阅对象仅 限于经营管理 者提供的 公司章程、 股东会会 议记录 、 董 询权为 出发 点 ， 限制主义 立法理念 的存在 只会将股 东质询权限制在 狭 事 会会议记录 、 财务会计 报告等 ， 股 东在这 一过程 中始 终处于被动接受 小的区域 内， 使 权利本 身存在的价值难 以实现 。 三， 将 立法重心转移 到 的地位 。 而 且， 财务会计报表 多以数字显示 ， 股东对此没有 一定的分析 如何为股 东行 使质询权提供 程序和实质意 义上的法律保 障与救济 ， 而 理解能力 ， 对 资料 中的错误 、 遗 漏或者不解之 处往往无 能为力。股东质 不是对股 东质 询资格进行 限制 。 询权制度是股 东在查阅复制权 制度 的基础上 ，再根据需要在 股东大会 五、 股 东质 询权 的法 律救济 上就不清 楚有 疑 问的信息 向经 营管理者提 出质 询 ， 经营 管理者有必要 无救济无 权利 ， 这 一法治原则 同样适 用于股东质 询权的行使 。救 进行说 明的一项 制度 。可见 ，股东质询权制 度相较信息披 露制度和查 济制度是权利 得 以实现 的重要支撑力量 ，是防止权利遭 受侵害的重要 阅复制权 制度 具有很大的优越 性。 防线 。如果权利 受到侵害而 得不到救济 ， 权利 必将不能落实 。这时 ， 法 二、 我 国《 公司法》 关于 股东质询权 的现 实立法 律制度就成 了一纸空文 。股东在行使质询 权时 ， 董事 （ 会） 、 监事 （ 会） 常 股 东质询 权， 也称股 东提 问权， 是指在 股东大会进 行过 程中， 股 东 以涉及商业机 密为 由， 拒 绝回答 有权就有 关会议议题 的事项 向董事 （ 会） 或监察人提 出询 问， 董事 （ 会） 如何对股 东质询权进 行救济就成 了一个不可 回避 的问题 。 救济手 或监察人对股 东的质询 负有 说明的义务 。① 段分为私力救 济和公 力救 济。本人认 为，股东可 以从 以下两方面寻求 我国 ｌ ９ ９ ３ 年《 公司法》 第 ｌ 】 ０ 条规定 ： ” 股东有权对公 司的经营者提 私力救济 ： 第 一， 构建契约制度 ， 确立股东和被质询 方的合 同关 系， 使 股 出建议或者质询” ， 这是我 国首次在立法上对股 东质询权进行规制 。 ２ ０ ０ ５ 东质询权能够 获得合 同法 的直接保护 。 股 东负有不得违 反商业秘密法 年修订 的 《 公司法》 在１ ５ １ 条规定 ： ” 股东会或 者股东大会要求 董事 、 监 的义务 ， 被质 询方则有履 行答复和说 明的义务 。 为避 免纷争 ， 应在合 同 事、 高级管理人 员列席会议 的， 董事 、 监 事、 高级管理人 员应当列席并接 中对商业秘 密进行界定 ， 防止被质询方 以此 为借 口拒绝 作答。第二 ， 建 受股东 的质询 ” 进一步 明确 了股东质询 的场 合、 被质询 的主体等 内容 。 立股东协会来 维护 股东质询权 股东协会是股东 自主建立的一种组织 ， 但是该规 定既未对权力行使主体 、 客体、 行事方式 、 范围进 行规定 ， 也未 维护股 东权益 是股东协会 的一项重要职 责。股东协会 可以代表股 东向 规定权利 的救 济措施 ， 缺乏 可操 作性 。 公司的董事会 、 监事会等提 出改进建议 ， 完 善公司治理 ， 从而更好 的保 护 股 东 的权 益 。 三、 股东质询权 的法理 基础 １ ． 表决权说 。德 国早期学者认为 ， 股东 的质 询权来源于表决权 ， 质 股东质询 权的公 力救 济有多种方式 ， 但 是股东诉讼 制度 对股东权 询权与表 决权相 伴随而生 。基 于这 种观 点，无表决权股 东不仅失去 了 益的保护起着 关键性 的作用。德 国法在此方 面的规 定最 为完善 ， 值得 表决权 ， 也失 去了在股东大会上 的” 发 言权 ” 。 显然 以表决权作 为质询权 借鉴 。 在德 国， 如果董事 会拒绝回答股 东的质询或者 回答 不完整 ， 股东 的法理基础过于 狭窄。 可以将其拒绝 的理 由记录在 股东大会 的会议 记录上 并在 股东大会 召 ２ ． 出席权说 。 该说认为 ， 股 东质询权 的法 理基础是股 东出席股东会 开两周 内向当地商事法庭 提起诉讼 。 的权利 （ 出席权 ） 。基于该种学 说， 可 以当然 的推出这样 的结论： 只有 出 鉴于股 东提起 诉讼需承 担高额的诉讼 费用 ， 所 以在 处理 私力救济 席股 东大会 的股东才有质询权 。这样一来 ，未 出席股 东大会 的股东 的 与公力救济 的关系上 ， 本 人认为应该先私 力救济 ， 最后 寻求 公力救济 。 质询权与其说 是” 视为放弃 ” 不如说 是被剥夺 了。所 以这一观 点也不可 这样既可 以减少不 必要的交 易费用 ， 又能避免股东诉讼 制度的被滥用 。 以成为股 东质询权 产生法理基础 。 注释 ： ３ ． 信托关系 说。 该说认 为董事 的任免 皆由股东会决议 ， 则董事 以股 ①伍坚 ： 《 论股东质询权》 ， 载《 证券市场 导报） ） ２ ０ ０ ２ 年第 １ 期， 第２ ３ 页 东会 为媒介 ， 与 资本的实质所有者 股东之 间产生的是委任关 系。股 东 ②冀明 臣， 胡 小兵， 蒋宏伟 ： 《 对 股东质询权若干 问题 的法律 思考》 载 作 为委托人当然有权 利 向受托人 的董事 （ 会） 提 出质疑和询 问， 董事会 《 法制与经济） ） ２ ０ ０ ９ 年 １ 月第 １ ９ ２ 期 也有 责任 对信托行 为给 予必要 的说 明。存在 个别股东对董事 长的身份 参考文献 ： 产 生怀疑 的情况 ， 既然股 东是委托人 ， 委托 人怎么可 以对 自己选任的受 ［ １ 】 刘坤 ． 公司 自 治研 究【 Ｄ ］ ． 西 南政 法大学， ２ ０ ０ ６ 托人产 生怀疑的 ， 这 显然是 自相矛盾 的。 【 ２ 】 李佑僖 ． 论股份 公司股东质询权 ［ Ｄ 】 ． 四川大学， ２ ０ ０ ５ ４ ． 固有权说 。该说认 为， 股东质询权 说是一种 固有 权 ， 股 东是公司 ［ ３ 】 张晓磊 弱 势 股东权 益司法 救济的理论与实践探索【 Ｄ 】 ｌ 【 Ｌ Ｊ 东大学， ０ ０７ 的实质 出资者和所有者 ，当然有权过 问公司 的经 营管理 。笔者 也同
论股东知情权制度存在问题及完善建议
论股东知情权制度存在问题及完善建议股东知情权是指股东在公司事务中获取必要信息的一种权利。
股东作为公司的业主和投资者，有权了解公司的经营状况、财务状况、公司治理状况等相关信息，以便更好地参与公司决策、监督公司经营以及保护自身的合法权益。
在实践中，股东知情权制度存在一些问题，本文将从以下几个方面进行探讨，并提出完善的建议。
股东知情权制度的透明度不足。
在现实中，一些公司对于股东知情权的履行存在一定的隐蔽性，不按时公布重要信息，或者提供不完整、不准确的信息。
这导致股东在公司经营中缺乏必要的信息支持，无法有效参与公司治理，从而影响到公司的良好运行。
为了解决这个问题，首先应该建立健全信息公开制度。
公司应该按照法律法规规定的时限和程序，及时、准确地披露与股东利益相关的信息，包括公司年报、季度报告、重要经营事件等。
应鼓励主动公开非法定披露范围内的信息，提高信息的透明度。
应加强对于信息披露的监督和追责，对于违规者进行相应的处罚，提高信息公开的效果和可靠性。
为了保护股东的知情权，首先应加强制度保障。
相关法律法规应规定明确的股东知情权的范围和程序，确保股东合法地获取必要的信息。
应鼓励股东和公司之间建立良好的沟通渠道，提供便利的信息查询途径，避免信息获取过程中的阻碍。
应加强对于股东知情权的监督和维权机制，设立独立的监管机构，接受和处理股东的信息请求和投诉，保护股东的合法权益。
股东知情权在实践中的行使存在一定的难度。
一方面，股东由于知识水平和经验的差异，难以理解和判断公司的相关信息，从而影响到知情权的有效行使。
一些公司存在信息不对称的问题，重要信息被少数人掌握，而普通股东难以获取。
这造成了股东知情权的倾斜和不平等。
为了解决这个问题，首先应加强股东教育和培训，提高股东的知识和能力，使其能够更好地理解和利用公司的相关信息。
公司应该采取多种形式的培训和指导，为股东提供必要的知识和技能支持。
应建立完善的信息平台，提供全面、准确的信息，减少信息不对称对于知情权的影响。
《有限责任公司股东查阅权若干问题研究》范文
《有限责任公司股东查阅权若干问题研究》篇一一、引言有限责任公司作为一种重要的企业组织形式，其股东的权益保护一直是公司治理的核心问题之一。
股东查阅权作为股东权益的重要组成部分，对于保障股东的知情权、监督公司运营、维护自身利益具有重要作用。
然而，在实际操作中，股东查阅权的行使往往面临诸多问题。
本文旨在通过对有限责任公司股东查阅权若干问题的研究，为完善我国公司法中股东查阅权的相关规定提供参考。
二、股东查阅权的法律基础与意义股东查阅权是指股东有权查阅公司相关文件、资料，以了解公司经营状况、财务状况及其他重要事项的权利。
这一权利是股东知情权的重要体现，也是股东行使其他权利的基础。
股东查阅权的法律基础主要源于公司法及相关法律法规，其意义在于保障股东的合法权益，促进公司治理的透明度和公正性，维护市场经济的稳定发展。
三、有限责任公司股东查阅权行使中的问题1. 查阅范围不明确：现行公司法对股东可查阅的范围规定较为笼统，导致实际操作中存在一定程度的模糊性。
2. 查阅程序繁琐：股东行使查阅权需要经过一系列繁琐的程序，如提前申请、说明目的等，这在一定程度上限制了股东查阅权的行使。
3. 公司内部阻碍：部分公司内部存在阻碍股东行使查阅权的情况，如以保密为由拒绝提供相关资料。
4. 法律救济不足：当股东的查阅权受到侵害时，现有法律救济措施不足，难以有效维护股东的合法权益。
四、完善有限责任公司股东查阅权的建议1. 明确查阅范围：通过制定详细的法规，明确股东可查阅的公司文件、资料范围，提高操作的明确性。
2. 简化查阅程序：简化股东行使查阅权的程序，降低股东的行使成本，提高查阅权的可操作性。
3. 加强监管力度：加大对公司内部阻碍股东行使查阅权的监管力度，对违规行为进行严厉处罚。
4. 完善法律救济：建立健全的法律救济机制，为受到侵害的股东提供有效的法律援助和救济途径。
五、案例分析以某有限责任公司为例，该公司股东在行使查阅权过程中遇到了一系列问题。
股东查阅权和质询权的限制
股东查阅权和质询权的限制股东查阅权和质询权是股东在公司治理中的基本权利之一，可以帮助股东更好地了解公司的经营情况，监督公司的决策和行为。
然而，为了保护公司的商业机密和股东间的合法利益，股东查阅权和质询权也存在着一定的限制。
本文将围绕股东查阅权和质询权存在的限制进行分析和探讨。
一、法律法规的限制股东查阅权和质询权均受到法律法规的限制。
根据国家有关规定，股东查阅公司章程、公司的财务报告、董事会决议和其他与公司股份有关的书面材料，但法律法规规定的限制之外的股东查阅权和质询权都受到一定的限制。
例如，在中国的《公司法》第44条中规定，股东查阅的资料不得泄漏公司商业机密以及股东间的合法利益。
另外，其他相关法律法规、监管规定也会对股东查阅和质询权的范围、时间、场所以及有关程序作出限制。
二、商业机密的限制商业机密是指企业为维护自身利益而需要保护的具有商业价值的信息，包括但不限于生产工艺、营销策略、财务报表等。
根据法律规定，公司可以合法地依据商业机密的原则，对某些重要的商业信息进行保护。
在股东查阅公司文件时，如果所查阅的文件或信息含有商业机密，公司有权制止股东查阅或在查阅后要求保密。
股东在行使查阅权时，应当保守商业机密，依法对查阅到的相关资料的使用和保护做好工作。
三、股东保密协议的限制为保障公司商业机密和其他商业利益，股东之间或公司与股东之间可以签订保密协议。
这种协议对股东查阅权和质询权也产生了一定的影响。
如果股东签署了保密协议，则公司在处理股东的查阅请求时，会严格按照保密协议的约定，对股东查阅资料进行限制。
因此，股东在行使查阅权并在签订保密协议后，应当遵守保密协议的约定，严格保守商业机密。
四、股东行使权利滥用的限制股东行使查阅权和质询权是保护合法权益的重要手段，但在行使这些权利时，也要注意避免滥用。
一旦股东滥用权利，可能导致公司经营和治理的混乱和不利影响。
例如，只为了抱怨、反对或恶意攻击公司管理层，有些股东会滥用查阅权或质询权，如频繁发起要求质询或查阅公司文件的请求，过多地堵塞公司信息系统，干扰公司正常经营和管理等，这些行为都将遭受暂停或限制的可能。
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第28卷第3期 唐山师范学院学报 2006年5月 Vol. 28 No.3 Journal of Tangshan Teachers College May 2006──────────收稿日期：2005-09-02作者简介：金贵宾（1970-），男，河北滦县人，唐山师范学院政史系讲师，法学硕士。
研究方向为民商法学。
- 57 -对股东质询权若干问题的思考金贵宾，唐福齐（唐山师范学院 政史系，河北 唐山 063000）摘 要：股东质询权法理基础的研究关系着公司法整个制度的构建。
股东质询权应当是股东的固有权，以此为出发点可以发现，德国法以来形成的股东质询权制度并非完美。
我国股东质询权制度的构建应当体现权利本位的价值趋向和品格。
关键词：股东质询权；固有权；质询权滥用中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-9115（2006）03-0057-03在现代公司治理的理性设计中，公司的所有者权、经营管理权和监督权“三权分立”与制衡是其核心架构。
在公司实际的运营中，“三权分立”作为一个技术性产物顺理成章地按照构造者的意愿得以实现。
然而“三权制衡”却与构造者的初衷不甚相符甚至相悖。
由于现代公司是在所有权与经营权分离的理念下运转，使得作为公司实质所有者的股东在完成向公司投资后，将公司的经营管理权交给专门的经营管理机构即董事会来行使，进而使股东超然于公司的实际经营管理。
这种权利的分离符合投资规律和利益最大化的要求自不待言。
不过，随之而来的却是基于股东这种超然地位而产生的对公司实际经营管理状况上的“信息不对称”以及股东大会的形骸化。
其结果是董事会成为公司治理结构的绝对核心，原本从所有者权游离出来的经营管理权凌驾于所有者之上并成为了一种“异己”力量。
作为回应，股东质询权得以在绝大多数国家的公司法中确立，以限制董事会权力，保护公司和股东利益。
一、股东质询权的法理基础股东质询权，是股东对公司经营决策和执行中的事项向公司董事会或董事、监事提出质疑和询问的权利。
作为对董事会权力膨胀予以回应的股东质询权制度，显然涉及全体股东和公司的利益，故“股东质询权的性质为公益权而非自益权”[1](P63)。
但问题的关键在于股东质询权的法理依据为何？目前学界关于这个问题的代表性观点主要有四种：1．信托关系说。
该说认为，“董事的任免既皆由股东会决议，则董事以股东会为媒介，与资本之实质所有者股东间产生间接之委任关系，此种间接关系于经营自律性之高度化为特色的资本主义企业构造，为经营者之董事，与资本实质所有者之股东间的关系，由于被信托的色彩更为浓厚，故称之为信托关系。
”[2]既然董事与公司之间是委任关系，与公司的实质所有者股东之间则是间接的委任关系，那么作为委托人的股东当然就有权利向作为受托人的董事会提出质疑和询问，董事会也就有责任对信托行为给予必要的说明和答复。
2．表决权说。
德国早期学者认为，股东的质询权源自表决权。
质询权是与表决权相伴随而生的，否则表决权就并非完整意义上的表决权。
3．出席权说。
该说认为，个别股东质询权的法理基础为股东出席股东会的权利（出席权）[3]，“就出席权的实质内容而言，包括了提案权、动议权、讨论权、询问权及表决权”[1](P64)。
4．固有权说。
该说认为，股东质询权是一种固有权，股东质询权的“最终根据在于股东资格”[4]。
上述观点均有独到之处，但是相比而言，笔者更赞同“固有权说”。
信托关系说也好，出席权说也好，表决权说也罢，终归没有从根本上揭示问题的实质。
因为人们毕竟首先要回答这样一个问题：股东与董事之间基于什么形成信托关系？股东凭什么就享有股东大会出席权？股东表决权又源于何处？显然答案都是一个：股东是公司的实质出资者和所有者。
固有权说至少从逻辑上对此给予了非常明白、直接的回答：股东资格就是产生股东质询权的根源。
在这个意义上，固有权说比其他三种学说更为简明、直观。
如果进一步思考可以发现，在诸如个别股东对董事长身份产生怀疑的场合下，既然股东是委托人，他怎么能够对自己选任的受托人的身份产生怀疑呢？这似乎让“信托关系说”走入了一个令人费解的逻辑误区。
在涉及优先股的股东质询权问题上，“表决权说”难以解释这样一个问题：既然股东质询权源自于表决权，那么不享有表决权的优先股股东怎么还能享有质询权呢？基于“出席权说”，在逻辑上可以当然地推导出这样的结论：只有出席股东大会的股东才享有质询权。
如此一来，第28卷第3期 唐山师范学院学报 2006年第3期- 58 -不出席股东会的股东的质询权与其如他们所言是“视为放弃”，倒不如说是被“剥夺”了！而固有权说由于其自身广泛的包容性，则不会遇到任何法理或逻辑上的障碍。
假使有人提出，固有权说的采用会为股东质询权滥用埋下隐患，则是没有在同一层面上来探讨问题，毕竟股东质询权的取得与行使是不同层面上的问题。
为了权利行使的便利而动摇权利产生的根据显然是本末倒置的思维方式。
二、股东质询权的规则设计与评析由于我国尚缺乏足够的公司治理经验的积累，新的公司法在股东质询权问题上仍处于最原则的“宣示”性条款层面，只在第98条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
”因此，关于股东质询权行使规则的探讨人们只能更多的参照国外的立法例，其中应当首推德国。
《德国股份法》第131条第1款规定：“只要所询问的是实际判断议题所必需的，经要求，应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权力。
答询义务也扩展到公司同它的关联企业的法律与业务关系。
”德国法上的设计，对后世影响极大，各国纷纷借鉴。
《日本商法典》第237条之三规定：“(一)在股东大会上，董事及监察人应就股东要求事项予以说明。
但是，该事项与会议目的事项无关、说明将显著损害股东共同利益、说明需要进行调查或有其他正当事由时，不在此限；(二)股东于开会前相当期间内，以书面通知了要求在股东大会上说明的事项时，董事及监察人不得以需要调查为理由，拒绝说明。
”此外，法国、韩国等也均有相近规定。
综合各国规定，股东质询权的行使规则可以包括以下几方面：1．质询权的权利主体。
依德国法规定，有权提出质询的应当是参加股东大会会议的股东。
由于代理制度的介入，股东可以委托代理人参加股东大会，因此，质询权的主体应当包括参加股东大会的股东及其代理人。
2．质询权的义务主体。
德国法上的答询义务人是董事会，而不是个别董事。
日本法上的答询义务人是代表董事。
法国则实行监事会制度。
“答询义务人为董事会还是个别董事，以及是否包括监事或监事会，与公司治理结构有着密切的联系”。
[1](P66)3．质询的场所。
各国法原则上都将股东质询的场所限定于股东大会会议上行使，在股东大会休会期间提出质询的，董事会可以拒绝回答。
所不同的是，日本、法国等国的法律设立了事前的书面质询制度，即允许股东在股东大会之前以书面形式提出问题，但答询仍应在股东大会上进行。
4．质询权的范围。
各国法将质询的范围限定于“实际判断议题所必需”，即质询事项必须是与股东大会议题有关的事项。
只是在具体解释何谓“与股东大会议题有关的事项”上有所不同。
应当说，各国对于股东质询权行使规则的设计已趋于成型。
仅从各国立法相同或相近规定的表象中可知，始于德国法所构造的股东质询权制度的确有其成功和合理的根据。
作为公司控权结构发生变迁的回应，股东质询权制度对强化董事会地位后形成的信息不对称起到了平衡作用，对于预防资本多数决原则的滥用也是意义重大。
可以预见，在未来我国公司立法中相关于股东质询权制度的设计恐怕也将以此为蓝本，这对于越来越崇尚“移植”的我国学界乃至立法界来说，都将是迟早要面对的事情。
那么，德国法以来的股东质询权制度的构造真的就是科学的吗？在笔者看来，最为根本、最为关键的问题在于股东质询权的法理依据究竟如何确定。
笔者前已述及，股东质询权应当是股东的固有权。
但凡公司的股东，就应当享有质询权。
以此为出发点，再来审视德国法以来的股东质询权制度的设计，问题就立即显现出来。
1．既然具备股东资格的人都享有股东质询权，那么质询权的权利主体就应当是全体股东，而不应仅仅局限于参加或出席股东大会的股东，这是完全符合逻辑的。
从价值判断的角度看，赋予每个股东质询权决不会当然地导致质询权的滥用，干扰公司的正常运作和利益。
因为质询权本身是一种抽象资格，股东享有质询权不等于行使质询权，更不等于滥用质询权。
防止质询权滥用实质上是对股东质询权行使的限制，而不是对股东质询资格的限制。
正如同顾虑一个常有劣迹的少年将来有可能成为罪犯，进而不赋予其公民权一样，这是立法的失败或倒退。
2．股东质询权行使是否应当被囿于股东大会开会？必须明确一点，前边提及的“表决权说”是发源于德国的。
基于这样的法理依据，德国法上当然要作出上述规定。
经过深入的检讨，“表决权说”已经几乎为各国学界所摒弃。
这原本昭示着对德国法创造的相应规则应当进行修改，而当人们把股东质询权的法理依据正确地归于股东资格后，束缚于该项权利之上的“锁链”就应当得到解放。
因为按照现行的公司法规定，常态下的股东大会实行年会制度，而质询权涉及的范围却相当广泛，有的可能带有紧迫性质。
假使在上年度的年会刚刚结束后，股东发现了应当质询的事项，且情况紧急，那么就只有等到下届年会召开时才能真正行使权利。
这样迟到的“可能性正义”对于任何一项权利来说，恐怕都是毫无意义的。
故此，在笔者看来，股东质询权的行使场所和时间不应受到原则性限制，只是在某些特殊情形下才有给予限制的必要。
3．质询权的客体不应当局限于与股东大会会议议题相关的事项。
同样的道理，由于德国法的制度设计的法理依据是“表决权说”，在有关质询权客体的设计上也必然要限定于“实际判断议题所必需”。
德国人缜密的思维决不会在这金贵宾，唐福齐：对股东质询权若干问题的思考- 59 -样的问题上出差错。
一旦人们把质询权的法理依据确定为股东资格后，自然也不应再以“实际判断议题所必需”为标准，而应当确立为与本公司及其关联企业的经营决策与业务执行相关的事务。
至于如何确定股东质询事项是否正当，则应当在公司章程中加以规定，不宜由法律直接规定。
法律需要规制的恰恰应当是滥用质询权的情形。
三、对我国公司法上构建股东质询权制度的思考 前已述及，我国公司法上的股东质询权制度尚处于“宣示”性层面，并未进行系统的制度构建，由此也招致了法学界乃至社会各界对新公司法的种种批评。
客观地说，新公司法没有能够在规则层面构建一套相对完整的股东质询权制度，就立法本身而言不能不说是一种缺憾。
不过在笔者看来，这样的缺憾却是无可指责的。
其一，我国缺乏真正系统、深入、科学的商法理论研究。
中国没有自己的商法理论大概是没有人质疑的。