公司股东不得滥用股东权利
股东管理制度：约束股东滥用控制权的制度
股东管理制度：约束股东滥用控制权的制度摘要股东是一个公司的最高决策机构，拥有股东权益，包括控制权和收益权。
然而，有些股东可能滥用其控制权，违背公司的长期利益，损害其他股东和利益相关方的权益。
为了约束股东滥用控制权，保护公司和利益相关方的权益，许多公司都制定了股东管理制度。
本文将介绍股东管理制度的目的、重要性和具体内容。
1. 背景股东是公司的所有者，享有股东权益，包括控制权和收益权。
然而，有些股东可能滥用其控制权，以追求个人利益而损害公司和利益相关方的利益。
这种行为可能包括干预日常经营、操纵股价、挪用资金等。
为了防止股东滥用控制权，维护公司和利益相关方的权益，股东管理制度应运而生。
2. 目的股东管理制度的目的是约束股东滥用控制权，确保公司的长期利益和稳定发展。
通过明确股东的权力与义务，规范股东行为，实现公司治理的合理和有效。
3. 重要性股东管理制度对公司的发展和股东权益保护至关重要。
它能够有效防止股东滥用控制权对公司经营决策的干预，维护公司管理层的独立性和专业性。
此外，股东管理制度还可以促进股东之间的合作与共识，保持公司良好的治理结构，提升公司市场竞争力和信誉度。
4. 具体内容4.1 股东行为规范股东管理制度应明确股东的行为准则和道德规范，防止股东违法违规行为。
这些行为包括股东集会的程序与规范、股东之间的交流、信息披露与透明度等。
4.2 推举董事和高管股东管理制度应规定股东推举董事和高管的程序和条件，以确保董事会的独立性和专业性。
此外，制度还应规定董事和高管的任期、绩效评估和激励机制，为公司提供稳定和优秀的管理层。
4.3 股东会议制度股东管理制度应规范股东会议的召开程序和决议通过的条件。
制度还应明确表决权的行使规则，保护小股东的权益，防止大股东滥用股东会议的决策权力。
4.4 股东信息披露制度股东管理制度应规定公司的信息披露要求，包括财务报表、重大事项、关联方交易等。
股东有权利获取公司的信息，以便更好地了解公司的经营状况和风险情况，作出理性的决策。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。
但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。
对此，我国的立法机关已经在逐步规范。
但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。
在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。
一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。
但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。
一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。
在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。
公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。
注册会计师考试章节学习考情分析考题预测之第33讲_股东资格与股东权利(2)、董事、监事、高级管理人员制度
第一单元公司法基本概念和制度【考点4】股东资格与股东权利（3级）（二）股东权利与义务（3级）（2011年案例分析题,2012年、2013年案例分析题,2015年案例分析题、单选题,2016年单选题、多选题、案例分析题,2017年案例分析题,2018年单选题、多选题、案例分析题）2.股利分配请求权（1）分配规则①有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
②股份有限公司分配利润，按照股东持有的股份比例分配5但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。
（2）股利分配诉讼①股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
②股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
③股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
【考题1·单选题】2014年1月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司，双方约定甲出资4万元，乙出资2万元，对盈余分配无特别约定，截至2014年底，甲实际缴付出资1万元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余9万元，根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是（）。
（2015年）A.6万元B.3万元C.4.5万元D.1.5万元【答案】B【解析】有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
本题中，公司未事先约定，则按照实缴的出资比例分取红利，甲可以分得1/3×9=3万元。
【考题2·单选题】根据公司法律制度的规定，在股东起诉请求公司分配利润的案件中，应当列为被告的是（）。
公司股东的义务
公司股东的义务公司股东的义务可以分为全体股东的共同义务以及控股股东的特别义务。
下面我们将进行详述。
一、全体股东的共同义务(1)出资义务a.股东应当根据出资协议和公司章程的规定，履行向公司出资的义务。
b.对以实物特别是不动产、设备等和知识产权出资的，股东应当依相关规定办理财产的权利转移手续，使公司取得出资物的合法权利并能有效行使该权利。
c.股东逾期缴纳出资的，应当向已履行出资义务的股东承担违约责任。
对于已缴纳给公司的出资财产，股东不能抽回。
d.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，可以责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义务，自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。
相反，若出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未实际交付之前不享有相应的股东权利。
e.股东不得抽逃出资。
所谓抽逃出资，包括下列情形：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
f.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司根据公司章程或者通过股东会决议，可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，使其不能实际享有或者行使上述权利。
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。
此称为“股东资格之革除”。
但此种情形仅适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司。
(2)参加股东会会议的义务。
(3)不干涉公司正常经营的义务。
(4)特定情形下的表决权禁行义务：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，被提供担保的股东或者受被提供担保的实际控制人支配的股东，不得参加关于该事项的股东会或者股东大会决议的表决。
股东承担的责任和义务
股东承担的责任和义务一、股东的义务是什么1、股份有限公司的股东应承担的和股东权利相联系的义务：（1）出资义务；（2）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；（3）遵守法律，法规及公司章程；（4）不得滥用公司地位和有限责任损害债权人利益。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担讳约责任。
二、股东违反义务的法律责任及后果1、违反出资义务的法律责任：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；2、违反权利不得滥用义务的法律后果：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
二、公司的股东需要承担哪些责任？1.按期缴纳所认缴的资本；股东出资在注册公司的时候，会选择认缴出资额，先实缴一部分，剩余部分则按期缴纳，在公司章程规定的年限内，缴全注册资本。
公司法有答案的案例题
公司法有答案的案例题案例1案情：赵、钱、孙、李四人出资设立了一合伙企业，由于经营得当，合伙企业盈利40万元。
为了使用好这40万元的资金，四人一合计，同意与张、王二人成立一注册资本为70 万元的有限责任公司，赵、钱、孙、李各出资10万元，张、王各出资15万元。
但是经营一段时间后，由于合伙企业和有限责任公司均经营不善而资不抵债。
其中，合伙企业欠债权人吴、宋二人共10万元，有限责任公司欠债权人马、杨二人共80万元。
该案所涉及的债务应如何清偿？【本案涉及的是合伙企业的债务承担和有限责任公司的债务承担问题。
（1）合伙企业债务的清偿。
根据《合伙企业法》第38条、第39条，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
因此，本案中，合伙企业的债权人吴、宋二人首先应请求以合伙企业的财产来清偿自己的债权，在合伙企业全部财产不足以清偿的时候，才可以追究各合伙人赵、钱、孙、李的无限连带责任。
（2）有限责任公司债务的清偿。
根据《公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
因此，本案中，有限责任的公司债权人马、杨二人，只能要求公司以其全部财产对自己承担清偿责任，而无权要求公司的股东承担连带责任。
】案例2温州澳柏家具有限公司在家具行业内有一定知名度。
2000年1月至2002年6月间，温州澳柏先后向国家专利局申请并获得核准取得在家具产品、广告宣传、货物展出等方面使用“澳柏”中文商标及“opal+澳柏”组合商标的专利权。
后来温州澳柏发现佛山市澳柏家具有限公司在佛山、广州等众多地方的连锁店经营场所外部或宣传广告牌匾上分别挂有“”“澳柏家具”（公司名称）“AOPO+澳柏+澳柏家具"(公司名称)等字样。
前者起诉佛山澳柏未经许可、使用其注册商标"澳柏"相同字样，误导消费者。
司法强制解散(解散公司之诉)、股东义务
第三节股东的权利与义务九、司法强制解散（解散公司之诉）（一）相关概念公司经过解散、清算和注销登记而终结。
1.公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。
2.公司清算，是指公司解散或依法被宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。
【提示】作出解散公司的决定后，便进入清算程序。
所谓清算，就是将公司的资产变现，分配给应当得到的人。
公司应先清算，再注销。
（二）司法强制解散（解散公司之诉）1.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
3.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【提示】解散公司诉讼法定条件经典迷惑选项。
4.股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据相关规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
【提示】公司应先解散，再清算。
【例题·2016年单选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是（）。
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。
但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?▲公司法有关股东侵权行为规定是什么▲一、公司分立时的连带责任近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。
为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。
从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。
公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。
旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。
新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。
因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。
从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。
法人分立有新设分立和派生分立两种。
新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。
派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。
公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。
《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
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成都精英律师团都燕果律师
公司股东不得滥用股东权利
【法条解读】
《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据本条的规定，股东作为出资者享有的权利主要有：按投入公司的资本额享有的资产收益权;参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权;选举公司董事、监事等选择管理者的权利等，具体包括：收益权、管理权、知情权、诉权以及其他派生权利。
《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东滥用股东权利是指股东为了私利或追求公司、其他股东不利而对股东权利的随意使用。
如：为了达到自己的个人的某种目的，恶意运用自己的股权优势，迫使股东会无法召开、召开无法达成有效决议或达成对自己有利而对其他股东不利的决议的行为。
为了有效防范这种情况的发生，投资人应该充分利用公司章程“自治原则”，在公司章程中对大股东或控股股东的权利做出限制。
如在公司章程中明确约定股东的忠实义务，不得控制公司、损害公司和其他股东的利益，股东在某些重大事项决策中股权代表表决权比例可作适当调整，股东拒不参加股东会的制度限制及应承担的相应责任。
【相关案例】
2002年5月13日，甲与原告乙公司签署设立被告丙公司的章程，主要条款约定：被告丙公司注册资本50万元，股东甲与原告乙公司分别出资25万元;股东有权了解公司经营状况和财务状况。
2002年6月25日，工商行政管理部门核发了被告营业执照。
原告分别于2007年7月9日、24日两次向被告提出查阅公司会计账簿，被告拒不提供。
现原告起诉要求判令被告向原告提供会计账簿，供其查阅，诉讼费用被告承担。
法院经审查认为，查阅权和信息获取权的行使并非是绝对的，依法应当受到限制，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。
被告会计账簿包括原始凭证，必然会涉及被告以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密。
原告设立的分公司从事同种类产品的销售工作，通过查阅会计账簿了解上述情况后，势必会掌握被告的该项商业秘密，从而存在损害被告利益的可能，遂驳回原告诉讼请求。
【律师意见】
作为一个正常、理智的股东，应合理地使用法律赋予的权利，不应滥用股东权利。
(一)、股东知情权滥用风险的应对
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。
但有的股东为了谋取个人不正当利益滥用知情权获取公司商业秘密，损害公司及其他股东的合法权益。
因此公司法对此作了限制性规定。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
但公司法只对会计账簿的查阅有限制性规定，因此关于其他有可能泄露公司商业秘密的资料，应在公司章程上对此予以限制，防止不良股东滥用知情权。
(二)、股东质询权滥用风险的应对
《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
”此条法律规定了股东有相关质询权，有权就公司的经营情况向公司经营者提出质询。
同样为了防止股东滥用，我们也可以在公司章程中对质询权行使的方式、方法和程序作出相关限制，防止股东恶意质询情形发生。
(三)、股东诉权滥用风险的应对
《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条规定相关股东对损害公司利益和股东权益的行为有权向人民法院提起诉讼，具体包括撤销决议之诉、损害赔偿之诉、查阅行使权不能之诉、解散公司以及股东的派生诉讼等。
这些诉讼保障了股东权利不能实现或受到损害时可以通过诉讼得到救济和保护，同时，也带来股东滥用诉权的行为。
为了防止股东滥用诉权行为，防止股东利用恶意诉讼行为来干扰公司的正常经营或其个人权利，除了《公司法》的限制性规定外，也可以充分利用公司章程来限制。
(四)、股东滥用权利侵害其他股东权益风险的应对
股东侵害其他股东权益主要表现在两方面：一是控股股东利用控股地位，滥用权利，在公司事务上损害公司利益的行为进而影响中小股东的利益。
二是控股股东以自己的意志取代公司意志，拒绝为中小股东分配利润。
对此，股东应该充分利用公司章程“自治原则”：①赋予任一股东在控股股东侵害公司利益时的代为提起诉讼的权益。
②控股股东拒不赔偿侵害利益时，规定直接不对控股股东分配利润，将该利润作为公司权益受损的赔偿款。
③赋予异议股东股权回购请求权。
如《公司法》第七十五条规定的异议股东可以请求公司以合理的价格回购股份。
公司章程可以对“合理的价格”的确认方式、方法、程序等做出相关规定。