股东滥用权利的责任解读
公司控股股东滥用控制权的法律规制
公司控股股东滥用控制权的法律规制发布时间：2022-02-15T02:14:00.453Z 来源：《中国科技人才》2021年第28期作者：范昊[导读] 因此，加强对控股股东行使控制权的规制具有十分重要的意义。
武汉东湖学院湖北省武汉市 430000摘要：控股股东在现代公司中具有举足轻重的地位，控股股东正当的行使权利可以提高公司效率，加快公司发展，但如果其滥用控制权，则对公司、其他中小股东以及债权人利益的损害都是不可避免的。
因此，加强对控股股东行使控制权的规制具有十分重要的意义。
关键词：控股股东；滥用控制权；诚信义务；一、控股股东滥用控制权的情形(一)关联交易关联交易是指在存在关联关系的主体之间进行的交易。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董监高与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联交易多表现为持有多数股份的控股股东与公司之间进行购买、销售、代理等交易行为。
通过关联交易，控股股东能够随意挪用公司资金，通过操纵交易条件转移公司利润。
关联交易的主体在事实上并不平等，控股股东在交易过程中常常以损害公司及其他中小股东的合法权益为代价为自己谋取私利。
(二)侵占财产控股股东侵占公司财产的方式主要有以下几种：第一是“截”，利用公司发起人的身份，以代管资金的便利，截取应缴纳的股本或者募集到的资金据为己有。
第二是“挪”，擅自将募集到的资金挪作他用，却不在公司年度报表中公布出来。
第三是“垫”，使用公司的资金用于其所控制的关联公司对外投资，给公司造成严重的资金流失。
第四是“借”，不提供担保，不付利息的向公司进行大额借贷，或者通过其控制的公司，以公司的名义向银行借款，再转手将其所借款项借给自己或者有关联关系的企业。
(三)违规担保我国《担保法》规定，担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
公司作为担保人时，需要全面考量各种因素，如果风险过大，公司自然会拒绝担保。
但是控股股东常常利用控制地位，使公司为其提供违规的担保。
公司股东不得滥用股东权利
成都精英律师团都燕果律师公司股东不得滥用股东权利【法条解读】《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据本条的规定，股东作为出资者享有的权利主要有：按投入公司的资本额享有的资产收益权;参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权;选举公司董事、监事等选择管理者的权利等，具体包括：收益权、管理权、知情权、诉权以及其他派生权利。
《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东滥用股东权利是指股东为了私利或追求公司、其他股东不利而对股东权利的随意使用。
如：为了达到自己的个人的某种目的，恶意运用自己的股权优势，迫使股东会无法召开、召开无法达成有效决议或达成对自己有利而对其他股东不利的决议的行为。
为了有效防范这种情况的发生，投资人应该充分利用公司章程“自治原则”，在公司章程中对大股东或控股股东的权利做出限制。
如在公司章程中明确约定股东的忠实义务，不得控制公司、损害公司和其他股东的利益，股东在某些重大事项决策中股权代表表决权比例可作适当调整，股东拒不参加股东会的制度限制及应承担的相应责任。
【相关案例】2002年5月13日，甲与原告乙公司签署设立被告丙公司的章程，主要条款约定：被告丙公司注册资本50万元，股东甲与原告乙公司分别出资25万元;股东有权了解公司经营状况和财务状况。
2002年6月25日，工商行政管理部门核发了被告营业执照。
原告分别于2007年7月9日、24日两次向被告提出查阅公司会计账簿，被告拒不提供。
现原告起诉要求判令被告向原告提供会计账簿，供其查阅，诉讼费用被告承担。
《公司法》第二十条规定的“股东滥用股东权利损害债权人利益”的案例郭占友律师网华律网
《公司法》第二十条规定的“股东滥用股东权利，损害债权人利益”的案例—郭占友律师网华律网【裁判要旨】有限责任公司的清算义务人与公司股东身份直接关联，公司债务连带清偿责任应及于怠于清算的全体股东。
股东以未实际参与公司经营管理为由对公司债务连带清偿责任提出的抗辩不能成立。
【案情】原告：上海某贸易公司被告：常州某机械公司被告：房某被告：蒋某被告：王某2007年6月28日，原告上海某贸易公司（以下简称贸易公司）与被告常州某机械公司（意见简称机械公司）签订《钢材买卖合同》，约定由原告贸易公司向被告机械公司供应钢材。
合同签订后，原告贸易公司按约履行供货义务。
2007年11月15日，被告机械公司出具欠条，载明欠原告贸易公司钢材款2,000,000元。
嗣后，原告贸易公司又继续供货至2008年1月11日。
原告贸易公司合计向被告机械公司供货价值7,095,006.60元，被告机械公司已偿付货款5,699,778元，尚欠货款1,395,228.60元。
2008年12月25日，被告机械公司因未进行年检，被工商局吊销营业执照，股东未组织进行清算。
而被告机械公司的办公经营地、帐册及财产情况不明，且该公司已在其他案件中因无财产可供执行而被中止执行。
原告贸易公司遂起诉要求被告机械公司支付上述欠款，并要求被告机械公司的股东，即本案其余三名被告房某、蒋某、王某承担连带清偿责任。
庭审中，被告蒋某和被告王某共同辩称：其对于原告与被告机械公司之间的上述业务并不清楚；两被告虽然是股东，但并未实际参与经营，因此不排除是被告房某的个人行为，对于欠款金额的真实性无法确认，对于违约金也不予认可，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告某机械公司、房某未到庭发表答辩意见。
【审判】一审法院认为，被告机械公司未能按约付款，应当承担相应的违约责任。
原告要求被告机械公司支付欠款及自2008年4月12日起的逾期付款违约金，符合合同的约定，予以支持。
被告房某、蒋某和王某作为被告机械公司的股东，理应在被告机械公司被吊销营业执照后，及时组织清算，然房某、蒋某和王某怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。
我国控制股东滥权的法律规制制度的价值分析
我国控制股东滥权的法律规制制度的价值分析摘要市场经济在中国的繁荣促进了股份制公司的快速发展，企业经济在发展到较高水平之后如何在平稳中继续进步成为了公司经营管理的新目标。
然而作为股份制公司必然的产物，控制股东的存在为公司注入了强大的资本力量，但这种力量就是一把双刃剑。
近年来，控制股东滥用控制权损害公司利益甚至侵害公司债权人及投资人利益的事件屡屡发生。
由于股权的过度分散，部分股东资金实力雄厚，所持股份多，就容易造成大小股东的利益差别。
现实经济利益的驱使之下，持有大宗股权的股东能够得到与其所持股份不相符的额外利益，在股东会、股东大会上也能通过利用表决权的方式将自己的意志“合法”地上升为公司意志。
这种利益之间的纠纷来源于控制股东与其他各方之间的价值冲突，如何能更为深刻的理解对控制股东进行法律规制的意义，需要以价值分析方法为手段，从理论和实践两方面加以分析把握。
关键词控制股东法律规制价值分析作者简介：李佳佳，河北经贸大学，研究方向：经济法、企业与公司法。
中图分类号：d922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）02-098-02一、控制股东滥权法律规制的价值依据（一）股东法律地位平等对控制股东滥权进行规制是我国《公司法》中“股份平等”这一基本原则的要求。
股东平等原则是指股东在与公司的法律关系中平等地享有权利。
它包含两层含义：一是指形式的平等，每一股份所代表的股东享有的权利、利益和股东对公司承担的责任、风险程度应该是相同的；二是指股东间实质的平等，即按照股东所持有的股份的性质和数量实行平等对待。
平等对待是人类理性永恒的追求，平等对待的精髓就是“相同之事同样对待，不同之事不同对待，但是，衡量股东平等的标准实质上是以资本为基础。
因而，股东平等原则在公司的具体运作中必然演变为资本（股份）平等原则。
这既是经济、效率价值目标的使然，亦符合法律公平、正义之一般要求。
依此原则，持有多数股份的股东有可能对公司拥有多数的控制权，这样一股一权的原则受到了威胁，即表面上看，一股一权是一种资本平等的原则，但事实上，却可能造成控制股东操纵的不平等的后果。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权益，不得滥用股东权益损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”从中能够看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，然而，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体明白得。
但由于司法人员的明白得力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。
一样而言，关于公司的债务，按公司法及有关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东关于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。
在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上差不多完成了。
公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。
然而在下列情形下，公司的债务应该由股东来承担：（一），股东出资不实。
最高人民法院在1993年《全国经济审判座谈会纪要》中规定：“企业法人注册登记时，投资方出资不足的，人民法院在审理案件时，如果发觉该企业财产不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务；注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范畴内承担责任”。
（二），股东抽逃资金。
股东在公司注册成立后，将做为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少。
对此，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干咨询题的规定（试行）》第80条规定“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，能够裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范畴内，对申请执行人承担责任。
股东权利、股东义务概述
股东权利、股东义务概述股东权利义务是《公司法》核心内容，也是公司章程的核心内容，但是实践中股东囿于自身法律知识，并不能将共同意志准确地用法律术语表达出来，通常是采用行政管理机关的推荐格式版本，相对条款比较简单、格式化，缺乏股东真实意志和实际操作性。
故本章提倡依据《公司法》及其他法律法规，依照法律逻辑将股东的法定权利义务及设定权力义务均表达在公司章程中。
股东权利、股东义务的定义及分类股东权利，是指在按《公司法》注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利，简称股权。
泛指公司给予股东的各种权益或者所有的权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利，集财产与经营两种权利于一体的一种综合性新型独立的权力形态。
1.按照股东权的内容自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，如请求公司分配公司盈余的权利，请求分配剩余财产的权利。
这类权利无须其他股东的配合即可行使。
共益权是指凡股东以自己的利益兼以公司的利益为目的而行使的权利。
共益权主要是公司管理决策权，体现股东个人意志，具有社员性，可归类为人身权。
主要包括表决权、代表诉讼提起权、临时股东大会召集请求权、提案权、质询权、任免董事等公司管理人员请求权、要求法院宣告股东会议决议无效请求权，以及对公司董事、监事提起诉讼的权利等。
自益权与共益权的界限是相对的。
自益权旨在维护股东的个体利益，共益权则以维护公司利益和股东整体利益为目的，自益权主要与财产利益相关，共益权则主要与公司治理利益相关。
自益权均为单独股东权，而共益权则不受此限。
从本质上说，两类权益的最终目的均在于确认和保护股东利益，具有同一性。
2.按照股东权的来源，可以分为法定权利和约定权利。
法定权利是指《公司法》等明确规定了的权利，如请求权、收益权、选举权、选择管理者权等；而约定权利往往是股东各方一致同意创设权力或者对权利的限制，如约定不按照出资比例享有表决权，如将优先购买权排序。
解读中华人民共和国公司法(旧版)
解读中华人民共和国公司法(旧版)解读中华人民共和国公司法(2013版)(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
解读：1、公司法是组织法，又是行为法，即是程序法又是实体法。
2、保障三类主体：公司、股东、债权人。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
解读：本条讲述公司的外延。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
解读：本条讲公司及股东的责任。
公司以其法人财产为限对外担责，公司股东仅以其认缴/认购的出资/股份担责。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司控股股东滥用控制权的法律规制
公司控股股东滥用控制权的法律规制作者：丁巍王彦明来源：《人民论坛》2017年第25期[摘要]控股股东是企业运营的关键决策者，是企业经济主体。
当公司利益与控股股东个人利益发生冲突时，在利益诱导下，控股股东普遍会滥用股东控制权，损害公司及其他股东利益。
为此，研究制定公司治理中控股股东责任举措，具有重要现实价值。
[关键词]控股股东股东责任公司治理控股股东责任是控股股东利用控股地位或优势等将公司利益私有化为个人利益，由此可能导致的一系列责任，包括赔偿责任、处罚责任、犯罪责任等。
控股股东责任的表现形式主要有三种：一是关联交易。
关联交易，一般是指控股股东在其所属或所控制的其他公司之间进行资源或义务的转移，该类交易具有显著的不公平性，包括低价购买或出售产品、无偿提供劳务、进行担保、向其他方提供资金协助、进行重大投资、实施重大重组行为等。
二是强制表决。
强制表决是指在公司股东会或股东大会上对某项决议进行表决时，小股东均持反对意见，并投下反对票，但因控股股东在表决权上居于控股优势，其可不采纳小股东的意见，强制投赞成票，导致决议通过。
三是恶意欺诈。
恶意欺诈是控股股东利用控股地位故意做出某些违反公司章程或公司法规定的行为，侵害小股东的合法权益。
公司治理中控股股东责任产生的原因解读股东股权结构不合理。
控股股东股权结构比例过于集中，虽然在公司的运营等方面能够提高决策的效率，但也很容易为控股股东进行“权力寻租”创造条件和环境。
一方面，控股股东利用控股地位可以通过正常的制度流程比较隐蔽地做出符合自己切身利益的决定，而未站在公司层面或者其他股东或投资者的层面考虑决定的不利后果，一旦控股股东决策失误，必将导致其他小股东及投资者的利益遭受损失。
另一方面，在股东股权结构不合理的情形下，实质上在公司治理上是很难实现有效制衡的，这也容易导致控股股东独断专行，肆意践踏公司治理结构。
与此同时，如果控股股东执着于利益的追求，其在利用手中的权力进行寻租的同时，还极易滋生贿赂行为，既包括对公司其他股东或某些管理层的贿赂，又包括对外部单位以及政府部门的贿赂，既破坏了公司的治理秩序，又破坏了正常的市场经济秩序。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司法解读：第二十条【股东滥用权利的责任】
核心内容：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
在本文中，法律快车的小编将为您解读公司法第二十条公司股东滥用权力的责任的规定，希望能对您有所帮助。
一、法条原文
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
二、法条解读
本条是关于公司股东应当依法行使权利的规定。
公司股东依法和依章程正当行使权利，是股东的基本义务。
本着权利、义务平等的原则，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。
其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。
结合我国公司实践的实际需要，本条规定了公司股东正当行使权利的一般原则及其股东滥用权利的民事责仕。
与修订前的公司法相比，为了充分地保护股东的合法利益，本法赋予了股东较多的实质性权利。
股东在行使权利时，一是要遵守法律有关权利行使的规定；二是要依照法律规定的程序行使。
股东行使权利不得损害公司和其他股东的利益。
例如，本法规定，股东在涉及公司为其担保事项进行表决时，应当回避；如股东违反这一规定强行参与表决，则构成滥用股东权利。
又如，本法规定有限责任公司股东有查账权；但前提是股东应当有正当的理由，一般为公司的经营活动特别是在财务处理上有损害股东利益之嫌。
如果股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业秘密，
则构成股东滥用权利。
再如，公司章程规定公司出售重大资产需股东大会特别决议通过；公司的控股股东无视章程的规定，不经法定程序，强令公司经营管理层出售该资产，也构成股东权利的滥用。
对股东滥用权利的行为，给公司和其他股东造成损失的，滥用权利的股东应承担赔偿责任。
这样规定有利于规范股东行为，促使股东依法、正当行使权利。
股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司法为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。
对股东而言，股东依约定足额出资后，即享受有限责任的待遇，不再对公司的债务承担责任；股东通过公司权力机关依法定程序行使其权利，不直接插手公司的经营。
公司则独立地运用股东投入到公司中的财产从事经营，创造利润。
公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。
但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。
有的股东为达到非法目的，设立一个壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。
在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。
同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇；而公司的债权人将面临着极大的交易风险。
面对这一现实问题，一些国家在维护公司股东有限责任的基本原则的同时，本着权利和义务相一致的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，创制了公司法人人格否认(在普通法系国家称为“揭开公司面纱”)的制度。
即当符合法定条件，认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任时，可以“揭开公司的面纱”，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应当对公司债务承担连带责任。
我国公司的实践不长，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织机构，但所有权和经营权并未完全分离。
加之缺乏商业诚信，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况比较严重。
这次修改公司法在进一步放宽公司设立和有关管制的同时，有必要引进公司法人人格否认制度，防止股东滥用公司法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人、维护正常的交易秩序。
适用这一规定，应把握以下几个原则：一是坚持有限责任这一公司制度的基石。
适用公
司法应当维护股东的有限责任，由公司依法独立承担民事责任。
因此，公司法人人格否认制度的适用应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围。
二是我国的公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为；应当有严重损害公司债权人利益的后果。
债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。
三是具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据本条的基本原则做出具体规定；人民法院在审理公司案件中应统一遵守有关规定。
在研究制定本条规定的过程中，曾有过不同意见，主要集中在两个方面：一是是否应在公司法中确立法人人格否认制度，是否对有限责任的表现形式多样，在法律中难以一一列举。
我国刚刚开始实行这一制度，法律只做原则规定，由最高人民法院根据审判实践的情况做出具体规定较为稳妥。
因此，本条并未列举确定股东滥用公司法人独立地位和有限责任的具体标准。