大股东滥用股东权利损害公司利益时
损害公司利益责任纠纷
损害公司利益责任纠纷《公司法》是我国制定的规范公司设⽴、经营等各⽅⾯⾏为的根本准则，对我国⼯商业的发展起到了良好的推动作⽤。
可是，⼈们对于公司法中关于损害公司利益的条款不太清楚。
那么，损害公司利益责任纠纷是什么？为此，店铺⼩编在下⽂中整理了该问题的相关资料，希望对您有所帮助。
损害公司利益承担的责任是怎样的损害公司利益纠纷是指公司股东滥⽤股东权利或者董事、监事、⾼级管理⼈员违反法定义务，损害公司利益⽽引发的纠纷。
股东滥⽤股东权利损害公司利益责任纠纷，是指因股东滥⽤股东权利给公司造成损害的，应当承担损害责任的民事纠纷。
公司股东依照法律和公司章程正当⾏使权利，是股东的基本义务。
实践中，存在⼤量滥⽤股东权利的情形，如股东在涉及公司为其担保事项进⾏表决时，应当回避⽽不回避。
再⽐如，公司章程规定出售重⼤资产需股东⼤会特别决议通过，公司的控股股东⽆视公司章程的规定，不经法定程序，强令公司出售该资产。
《公司法》规定了禁⽌滥⽤股东权利的原则和应承担的赔偿责任，公司股东应当在法律、⾏政法规和规章的框架下⾏使权利，滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益的，应当依法承担损害责任。
公司董事、监事、⾼级管理⼈员损害公司利益责任纠纷，是指董事、监事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失⽽发⽣的纠纷。
为了防⽌发⽣董事、监事、⾼级管理⼈员的道德风险，《公司法》规定了董事、监事、⾼级管理⼈员对公司的忠实义务和勤勉义务，并规定董事、监事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当公司的股东、董事、监事、⾼级管理⼈员损害公司利益时，可以由公司董事会或执⾏董事、监事会或监事，以公司名义对其提起损害赔偿诉讼，也可以由公司股东提起股东代表诉讼(股东派⽣诉讼)，即当公司董事会或执⾏董事、监事会或监事未提起损害赔偿诉讼时，由符合⼀定持股条件的股东以⾃⼰的名义，直接向⼈民法院提起诉讼。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。
但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。
对此，我国的立法机关已经在逐步规范。
但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。
在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。
一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。
但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。
一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。
在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。
公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。
股东损害公司债权人利益纠纷
股东损害公司债权人利益纠纷作者：暂无来源：《检察风云》 2013年第11期为更好地普及法律常识，同时为广大读者提供法律服务，本刊联合北京大成律师事务所上海分所开设“法律服务”栏目。
大成律师事务所是中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一，曾连续三年被《亚洲法律杂志》（ALB）评为“亚洲规模50强第一名”。
本刊联手大成律师事务所开设“法律服务”专栏，除定期向读者介绍相关法律专业知识外，还为广大的普通民众提供法律支持和服务。
如你在生活中碰到困惑的法律问题，或有法律纠纷需要咨询，都可把相关情况发至邮箱：icexue0321@，我们将请大成律师事务所的相关专业律师来作解答。
本期主持：张一君律师张一君律师是北京市大成律师事务所上海分所的专职律师，主要致力于公司治理、股东权益纠纷、知识产权纠纷、高新技术和投融资等法律服务。
张一君律师曾成功代理十多起各类股东权益纠纷，代表公司起诉董事、高级管理人员，代表股东起诉公司的实际控制人等等。
张一君律师还擅长处理各类知识产权诉讼，包括著作权诉讼、专利权诉讼、商标权诉讼、侵犯商业秘密和不正当竞争。
张一君曾长期担任《东方大律师》节目嘉宾，并担任《东方大律师》等多部法制类题材的电视连续剧的现场法律指导。
●上海世纪大道100号上海环球金融中心24层邮箱：zhang.yijun@ 电话：（86 21）5878 5888Q1：张律师，您好！我在2011年年初的时候，通过受让的方式获得了A资产管理公司对于B集团公司的债权，当时该资产管理公司已经获得了上海市某区级法院的生效判决文书，并且已经进入了执行阶段，但是由于被执行人没有财产，该案一直处于执行中止状态。
我受让该债权后，通过各方调查，发觉被执行人曾向自然人大股东转移公司资产，我们想通过诉讼，以被执行人的自然人大股东作为被告，要求其在非法转移资产的范围内向我承担责任，不知道这样的诉讼是否可以？我主要有这样几个问题：1.原判决书已经生效，我再次起诉债务人的大股东是否属于一案二诉？2.执行案件中止至今已经6年，我的债权是不是已经超过时效？3.我作为公司的债权人，是否有资格直接起诉公司的股东？4.该案的被告如何列明？5.在诉讼中，我有什么需要注意的地方？求助人：浙江嘉兴茹先生A：茹先生，你好！您提出的问题具有一定的普遍性，《中华人民共和国公司法》第20条规定：公司股东不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东不得滥用股东权利
成都精英律师团都燕果律师公司股东不得滥用股东权利【法条解读】《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据本条的规定，股东作为出资者享有的权利主要有：按投入公司的资本额享有的资产收益权;参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权;选举公司董事、监事等选择管理者的权利等，具体包括：收益权、管理权、知情权、诉权以及其他派生权利。
《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东滥用股东权利是指股东为了私利或追求公司、其他股东不利而对股东权利的随意使用。
如：为了达到自己的个人的某种目的，恶意运用自己的股权优势，迫使股东会无法召开、召开无法达成有效决议或达成对自己有利而对其他股东不利的决议的行为。
为了有效防范这种情况的发生，投资人应该充分利用公司章程“自治原则”，在公司章程中对大股东或控股股东的权利做出限制。
如在公司章程中明确约定股东的忠实义务，不得控制公司、损害公司和其他股东的利益，股东在某些重大事项决策中股权代表表决权比例可作适当调整，股东拒不参加股东会的制度限制及应承担的相应责任。
【相关案例】2002年5月13日，甲与原告乙公司签署设立被告丙公司的章程，主要条款约定：被告丙公司注册资本50万元，股东甲与原告乙公司分别出资25万元;股东有权了解公司经营状况和财务状况。
2002年6月25日，工商行政管理部门核发了被告营业执照。
原告分别于2007年7月9日、24日两次向被告提出查阅公司会计账簿，被告拒不提供。
现原告起诉要求判令被告向原告提供会计账簿，供其查阅，诉讼费用被告承担。
企业利润最大化与股东权益的冲突与法律解决途径
企业利润最大化与股东权益的冲突与法律解决途径作者：刁雨晴来源：《法制与社会》2019年第06期摘要利润分配作为公司管理的重要组成部分，只有对公司利润进行合理分配，才能做到公司与股东利益的双赢。
本文通过资料分析、案例研究等方式，通过对现阶段企业利润分配的情况进行概述，同时从各角度分析利润分配与股东权利保护之间的关系，并对冲突提出解决的方案。
从司法层面上讲，公司应当遵照法律合理分配利润，股东在其合法权利受到侵害时有权提起诉讼维护自身合法权益，以确保股东收益权、股东知情权等股东基本权利得到保障。
关键词利润分配股东权益利润最大化作者简介：刁雨晴，天津旗帜律师事务所专职律师。
中图分类号：D922.29; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;文献标识码：A ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; DOI：10.19387/ki.1009-0592.2019.02.272一、引言随着我国改革开放以及市场经济的发展，公司在我国的经济市场中发挥着越来越重要的作用。
公司财务管理与利润分配是现代企业经营发展中的核心问题，决定着公司股东合法权益能否得到保护，其投资价值能否得到实现;也决定着企业能否实现长期稳定发展。
股东是公司必不可少的组成部分，是公司的投资者。
股东持有公司的股票，占有公司的股份，对公司重大事项的决定享有表决权，对公司的利润享有分配的权利。
保证股东与公司的和谐共存，是公司正常运行、市场稳定的前提与保证。
二、现代企业利润最大化与股东权益的冲突现代企业利润分配如果可同时实现公司利润、股东权益、企业价值最大化，实现三点目标和谐统一，这无疑是最理想的结果。
然而由于现实生活中外部因素的诸多影响，现阶段理论上的和谐基本不可能实现，企业往往会在其实现利益最大化过程中有所侧重。
由于我国多数企业尚处于起步阶段，实现公司利润最大化仍是这些企业现阶段以至于长期的企业发展规划，导致在很多企业中，不可避免地出现为追求企业利润最大化而损害股东权益的短期行为。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
关于股东侵害公司利益的案例解析
关于股东侵害公司利益的案例解析案例来源：苏州XXXX区⼈民法院本⽂⾓⾊：审判员：王某陪审员：陆某、杨某原告：深圳市XXX⾃动化设备公司、龙某、⽯某、黎某、军某、袁某、刘某、卓某、谭某被告：张某基本案情原告深圳市XXX⾃动化设备有限公司（以下简称远望公司）、龙某、⽯某、黎某、军某、袁某、刘某、卓某、谭某（以上皆是格X瑞公司股东）诉被告张某损害股东利益，要求赔偿。
格X瑞公司（甲⽅）与⽆锡雷X软件有限公司（⼄⽅）于2019年7⽉22⽇签订的《计算机软件开发协议书》，约定甲⽅向⼄⽅购买机台数据处理及优化控制软件，格X瑞公司于2019年9⽉22⽇向⽆锡雷X软件有限公司⽀付315000元。
对于上述《计算机软件开发协议书》，原告认为该协议书的签订及款项的⽀付并未经过董事长的审核，系被告张某违规签订，且款项的⽀付系被告被解聘总经理职务后⽀付的，被告张某私⾃签订合同，原告据此主张50万元的损失。
被告张某认为，因复德公司向格X瑞公司提供的设备被复德公司违法锁机，格X瑞公司签订合同是为了解锁机器，保证格X瑞公司的客户可以使⽤设备，合同签订时被告尚为格X瑞公司的总经理，后续因原告等⼈采取锁门的⼿段阻⽌被告进⼊办公场所，被告⽆法取得公司证照等，2019年9⽉⽀付款项的⾏为并⾮被告操作。
原告的诉讼请求：判令被告赔偿原告经济损失50万元；本案诉讼费由被告承担。
（原告认为：被告系公司董事兼总经理，负责公司的⽇常经营管理，但其在担任及履⾏前述职务过程中严重违反忠实和勤勉义务，侵害各原告的股东利益。
）本案剧情回顾：格X瑞公司于2010年11⽉3⽇成⽴，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为研发、组装⽣产半导体封装测试设备等业务。
2017年7⽉4⽇，格X瑞公司经⼯商部门核准变更登记，法定代表⼈由苏⽂华（SOHBOONWAH）变更为龙某，董事长为龙某，副董事长为苏⽂华（SOHBOONWAH），董事为张某、黎某、刘某，监事为戴某。
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。
但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?▲公司法有关股东侵权行为规定是什么▲一、公司分立时的连带责任近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。
为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。
从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。
公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。
旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。
新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。
因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。
从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。
法人分立有新设分立和派生分立两种。
新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。
派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。
公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。
《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
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大股东滥用股东权利损害公司利益时，小股东该如何救济？
[日期：2014-12-18] 来源：吾同公司法作者：佚名[字体：大中小] 【导读】
2014年9月30日，海钢集团与中冶公司及原审第三人三亚度假村有限公司损害股东利益责任纠纷一案，经过海南高院一审、最高院二审，原告申请再审，最高院驳回再审申请告一段落。
作为最高院审理之案件，此案判决对审理股东间股东权益纠纷具有指导性意义，明确了公司独立人格下，股东间发生利益纠纷时直接诉讼及股东代表诉讼的适用情形，笔者将一一为读者详析。
【案件介绍】
被告中冶公司为度假村公司之大股东，原告海钢集团亦为该公司股东，中冶公司法定代表人邹健担任度假村公司董事长。
后在被告与另两家案外股东的赞同、原告和另一家案外股东反对下，度假村公司在股东会投票后作出决议，与海韵公司签订合作开发协议。
后度该开发项目造成度假村公司蒙受巨额损失。
原告遂起诉被告，认为被告利用其大股东身份，滥用股东权利，操纵董事会，公司经营失败，要求被告赔偿其损失。
而被告认为其并未滥用股东权利，股东会决议合法，且本案中如有损失，亦是度假村公司之损失，而非原告之损失，原、被告皆非本案适格当事人。
【裁判要旨】
最高院判决及再审裁定认为，度假村公司与海韵公司进行一系列正常开发行为，没有证据证明被告不存在滥用股东权利侵犯原告权利；原告提出股东直接诉讼，属侵权之诉，而其主张赔偿之损失实际属第三人公司财产之损失，与本案无关。
即使原告海钢集团代度假村公司主张权利，诉讼权利受益人仍是度假村公司，与本案不属于同一法律关系。
综上，不予支持。
【作者评析】
大股东滥用股东权利损害公司利益时，小股东救济路在何方？
1. 股东间直接诉讼可否？
笔者认为，最高院通过这个案例明确否定了这条路径，依据是判决书中高院认为“该损失不属于本案受理的范围”、“该损失即使存在，请求该项损失救济的权利人应是度假村公司”。
在大股东行为导致公司蒙受损失的情形下，中小股东依据《公司法》第二十条第二款：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，意图
通过直接诉讼诉大股东，并主张对“其”“损失”进行赔偿时，我们有必要对这个“损失”进行解释。
这里的“损失”可做两类解释，股东滥用权力对公司造成的财产损失和对其他股东的股东权利之损害。
（1）“损失”是公司财产之损失
如果“损失”是指公司的财产损失，公司具有独立人格，正如本案，股东主张的所谓“损失”实为公司财产之损失。
股东间直接诉讼属于侵权之诉，所保护的应为股东自身利益。
本案中原告错将公司财产之损失当做自身利益之损失，并以股东间直接诉讼寻求救济，没有得到法院之支持。
（2）“损失”是股东权利之损害
如果“损失”是指股东权利之损害，包括对股东决策权和财产性权利之损害。
股东可因其权利受损直接提起侵权之诉，如股东决策权受侵权时。
股东的财产性权利大体可分为股息分配请求权（收益权）和公司清算时的剩余财产分配请求权。
收益权不是指向公司的每项交易的，公司在经营过程中时有盈亏，如果一盈利股东即要求分红，一亏损就要求赔偿，有违股东风险共担之义务；而剩余财产分配请求权除在公司清算和减资等情形下，股东不能随意抽回其出资，也就不能随意对公司财产主张权利。
故而，我们可以说股东的财产性权利侵权损害之诉不是时时刻刻都可以主张的，只有在特定情形下，例如表决权受到限制、分红、剩余财产分配时大股东操纵财产不公分配等情形下，股东财产性权利才会被侵犯，才会产生侵权之诉，权利受损方发起股东间直接诉讼。
由此可见，在本案中，原告亦无法通过股东间直接诉讼主张其股东权利之损失。
2. 股东代表诉讼可行否？
股东代表诉讼能有效防范公司内部控制人不当行为的监督机制，我国《公司法》第一百五十二条规定了公司董监高违反法律、法规或者公司章程时，股东代表公司诉讼之情形。
其中第三款规定“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。
而对于“他人”之范围，未有明确。
此次最高院判决“如海钢集团代度假村公司主张权利，其诉讼权利受益人仍是度假村公司，这与本案不属于同一法律关系”无疑明确了股东代表诉讼适用于股东之间。
3. 股东代表诉讼中“他人”范围解释之理论依据
股东代表诉讼（大陆法系）的理论基础中股东提起诉讼，依据是董监高在被诉讼的事项上，不能正确地、合法地、正当地代表公司，此时该股东才属于真正的代表人，股东提起诉讼的依据是共益权。
要界定股东代表诉讼的被告范围必须考察谁是公司的代表人，无论形式
上还是实质上。
如果范围过窄，无法实现股东代表诉讼监督公司治理结构、纠正管理层违法行为的初衷；而如果范围过宽，无疑是对公司内部经营的干扰，以对公司独立人格的僭越为代价去盲目追求小股东保护。
股东代表诉讼之诉讼对象应为具有能力形式或实质上代表公司，公司经营层无意（缺乏动机）或无力对其采取诉讼行动的人。
笔者认为，除董监高之外，实质上具有类似功能和权利的公司实际控制人，如公司发起人、清算人、控制股东等在某种意义上具有左右公司运营的能力，存在权力滥用之风险，某种意义上说相似于“影子董事”，当其滥用其权利损害公司利益时，亦应像董监高一般可诉。
在我国没有股东派生诉讼制度（英美法系），股东代表诉讼制度与派生诉讼制度在我国存在含义混同的情形下，股东无法基于自益权提起诉讼，通过直接诉讼损害其利益之“公司”，董监高等他人为第三人的诉讼途径来主张权利。
最高院通过这个案例明确了在股东间可以适用股东代表诉讼，可以说为股东间权利纠纷救济指明了诉讼路径。