2020年民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)
民事起诉状
原告:
住所地:
主要负责人:
电话:
被告一:
性别:
出生日期
住址:
身份证号:
联系电话:
被告二:
性别:
出生日期:
住址:
身份证号:
联系电话:
案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼请求:
一、判令二被告对号民事判决书确认的本金元、利息 _____________ 元债务及自 ________ 年_______ 月________ 日起至还清之日止的罚息债务(____________ 元为基数,按月利率 __________ %。
的_____ 灿收)承担连带清偿责任;
二、本案诉讼费用由二被告承担。
事实和理由:
一、原告系本案所涉债权的合法权利人
阐明原告系 ________________号生效法律文书确定的债权人。
二、_______________ 公司已被吊销营业执照但至今未清算。
因 ______________ 公司未按规定办理年检,_________________ 工商分局
于 _______ 年 _______ 月 _______ 日吊销其营业执照,并责令__________________ 公司股东依法
限期进行清算。
但二被告作为 _________________ 公司股东,自________________ 公司出现上述
法定解散事由至今已逾 _________________ (时间),不仅未对________________ 进行清算,还
转移、隐匿、私分了该公司财产并解散了工作人员,致使上述债权至今未实现。
综上,由于二被告原因导致 ________________ 公司无财产可供执行,二被告作为法定清算义
务人应就原告债权未能受偿的情形,承担赔偿责任。
故此,原告依据《公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条等法规规定,向贵院提起诉讼,请法院判如所请。
此致
______________ 人民法院
具状人: 主要负责人:。
股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉状(标准版)
股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉状(标准版)
上诉人(原审原告):________________
被上诉人(原审被告):________________
上诉人因与被上诉人股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,不服____人民法院(以下简称“原审法院”)于____年__月__日作出的(2023)粤01民初12345号民事判决(以下简称“原审判决”),现依法向贵院提起上诉。
一、上诉请求
1. 撤销原审判决;
2. 判决被上诉人承担赔偿责任,赔偿上诉人损失人民币____元;
3. 判决被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
二、事实和理由
(一)原审判决认定事实错误。
1. ________________;
2. ________________;
(二)原审判决适用法律错误。
1. ________________;
2. ________________;
三、证据
1. ________________;
2. ________________;
四、上诉期限
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第164条规定,上诉人特此提起上诉,请求贵院依法审理本案,支持上诉人的上诉请求。
敬请审慎处理。
上诉人:________________
日期:____年__月__日。
公司股东之间纠纷起诉状范本
公司股东之间纠纷起诉状范本公司股东之间纠纷起诉状原告:公司甲地址:XXX被告:股东乙地址:XXX法律事务所:XXX律师事务所地址:XXX诉状:原告公司甲,依法委托本律师事务所,向贵院提起诉讼,并向贵院提交如下起诉状:一、案由及请求公司甲与股东乙之间存在着股权纠纷。
原告公司甲现诉请贵院判决如下:1. 裁决解除公司股东出资协议;2. 裁决返还公司甲给股东乙的出资款项;3. 裁决追究股东乙未履行出资义务的违约责任;4. 裁决股东乙承担公司甲因此诉讼所支出的全部费用。
二、事实与理由1. 公司甲成立于XXXX年X月X日,为XXXX公司,注册资本XXX元,股东为股东甲、乙、丙,乙占股比为X%。
2. 公司甲在股东乙加入后,根据协议确定了乙应出资金额为XXX 元,并约定乙应在成立后X个工作日内完成出资。
3. 事实上,股东乙并未按照约定时间内履行出资义务。
4. 公司甲通过书面形式多次催告股东乙履行出资义务,但股东乙仍未履行其出资义务。
5. 股东乙的违约行为严重损害了公司甲的利益,公司甲为维护自身权益不得不向贵院提起诉讼。
三、证据1. 公司甲与股东乙签订的股东出资协议;2. 公司甲催告股东乙履行出资义务的书面函件及收据。
四、法律依据1.《中华人民共和国合同法》;2.《公司法》;3.《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规。
五、诉前准备及争议解决方式1. 公司甲在诉前曾尝试与股东乙进行友好协商,但未取得任何实质性进展。
2. 根据公司章程及相关法律规定,公司甲与股东乙之间的争议应通过民事诉讼来解决。
请求贵院迅速立案,并依法进行审理,公正公平地裁决股东乙应履行出资义务的事实,以维护公司甲的合法权益。
特此申请。
原告:公司甲法定代表人:日期:XXXX年X月X日。
股东起诉状范本
股东起诉状范本
原告:[原告姓名]
住所地:[原告住址]
联系方式:[原告联系方式]
被告:[被告姓名]
住所地:[被告住址]
联系方式:[被告联系方式]
案号:[案件编号]
尊敬的法官:
我作为原告,特向贵庭提起股东起诉状,我将详细陈述以下事实和
理由:
一、诉讼请求
根据公司法等法律法规的规定,我请求贵庭裁决被告作出以下行为:
1. 被告返还我所持有的股权,并支付相关利益损失;
2. 被告支付本诉讼的合理诉讼费用;
3. 其他符合法律规定的请求。
二、事实和理由
1. 原告与被告为同一公司的股东,持有股份证明等相关证券。
2. 被告未按照公司法等法律的规定,履行其作为股东的义务和责任,具体表现为:
(详细陈述被告的违法行为、失职行为等)
3. 上述行为已对原告的合法权益造成了直接损失,并对公司经营和
股东间的关系产生了严重影响。
4. 原告已多次与被告协商解决此事,但被告对此置若罔闻,直至我
不得不采取诉讼途径来维护我自身的利益。
三、证据
为了证明上述事实和理由,我提供以下证据:
1. 股份证明和相关股东协议等文件。
2. 相关证人证言。
3. 公司财务报表和文件。
4. 其他与此案相关的证据。
在此,我请求贵庭依法审理此案,保护股东的合法权益,维护公司
的稳定经营和股东间的信任关系。
原告保留向贵庭提供更多证据和陈述的权利。
特此申请。
原告:[原告签名]
日期:[日期]。
关于股东损害责任的起诉状范本
关于股东损害责任的起诉状范本起诉状原告(个人/公司名称):被告(个人/公司名称):案号:尊敬的法院:原告xxx(以下简称“原告”)与被告xxx(以下简称“被告”)之间存在一宗与股东损害责任相关的纠纷。
根据相关法律法规和事实,原告特诉至法院,希望得到合理的法律保护和维权。
一、案由及事实背景原告为公司(或个人)的股东,被告在担任公司(或个人)的相关职位期间,以不当行为或不当利用职权的方式,导致原告和其他股东受到损害。
具体事实如下:1. 被告在担任公司(或个人)的职位期间,未尽到维护原告和其他股东利益的法定义务,违反股东权益保护法规定。
2. 被告以欺诈、虚假陈述、滥用职权等不当手段,导致原告和其他股东在投资和利益分配等方面遭受损失。
3. 被告未按照股东损害责任承担的法定义务履行,对于公司(或个人)的不当行为未采取必要的补救措施,导致原告和其他股东权益难以得到有效保护。
综上所述,原告认为被告的行为已构成股东损害责任,原告提起诉讼请求法院判决被告承担相应的法律责任。
二、诉讼请求根据上述事实和相关法律法规的规定,原告提出如下诉讼请求:1. 判决被告承担股东损害责任,赔偿原告和其他受害股东因被告不法行为所遭受的损失;2. 要求被告立即停止不当行为,维护原告和其他股东的合法权益;3. 被告承担本案的诉讼费用。
三、证据及证据辅助原告拟提供以下证据和证据辅助:1. 合同、协议、相关文件等。
2. 账目、报表、照片、视频等。
3. 目击证人证言、证据鉴定意见书、专家评估报告等。
四、法律依据1. 公司法、合同法、股东权益保护法等相关法律法规;2. 最高人民法院关于处理公司股东损害责任案件的指导意见。
五、代理人及联系方式原告特委托如下律师代理本案:代理律师:(律师姓名)执业证号:(律师执业证号)联系方式:(电话/邮箱)六、财产状况原告无固定财产,暂无固定住所。
七、送达地址原告委托上述代理律师接收法院的任何书面通知、裁决等文件。
损害公司利益责任纠纷民事起诉状
2、诉讼费由被告承担。
事实与理由∶
被告系原告股东,原告于年购买了两台切割机,另聘请专业人员制作了一台大型烘干机年公司无法经营,经全体股东协商一致,公司停产,并于年月日制作协议书,约定厂房由被告使用,原告的两台切割机、一台烘干机由被告保管。后原告得知被告私下将机器转卖给案外人。原告要求被告归还公司财产,但被告明确表示无法归还机器,原告机器价值元,被告拒不归还导致原告损失,故诉至法院要求被告赔偿损失。
此致
人民法院
附∶起诉状副本份
起诉人∶公司(公司盖章)
年月日
注∶
1、起诉状的纸张大小为A4(210*297毫米),必须用墨水笔(黑色、蓝黑色)书写或打印。
2、起诉伏副本、证据材料(有关身份证用除外)应按被告人数提交相应份数。
3、被告身份信息、原告公司章程、工商登记信息、被告变卖机器等相关证据。
损害公司利益责任纠纷民事起诉状
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06-30发表于
收录于合集
损害公司利益责任纠纷
民事起诉状
原告∶公司,住所地∶。法定代表人∶,职务,联系方式∶
被告∶,性别,年月日出生,族,住∶,联系方式∶
诉讼请求∶
2020年民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)
要点
债务人公司股东怠于清算等损害了公司债权人的利益,原告(公司债权人)向法院起诉,要求被告(公司股东)承担赔偿责任,债务人公司作为第三人。
民事起诉状
原告:单位名称,住所地:省市区路号座
法定代表人:,职务:
联系电话:
被告一:单位名称,住所地:省市区路号座
法定代表人:,职务:
二、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。
事实和理由:
自年以来,原告与第三人公司一直进行塑料制品买卖,截止年月日,第三人欠原告货款元。原告于年月日向上海市浦ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ新区人民法院(以下简称浦东法院)提起诉讼,要求第三人支付上述货款。年月日,该院判令第三人向原告支付上述货款及逾期利息。判决生效后,第三人未履行给付义务,原告依法申请强制执行。年月日,第三人的法定代表人向浦东法院作情况说明认为,第三人已资不抵债,无法履行判决;第三人的法定代表人不参与公司经营管理;第三人的股东意见分歧严重,公司管理混乱,经营处于瘫痪状态。在执行过程中,第三人早已人去楼空停止营业,在年月日后已经处于歇业状态。另外,经查询第三人承租的经营场所根本不存在,登记住所地也于年月日到期。年月日,浦东法院因第三人没有可供执行的财产而终结执行程序。
原告认为:被告作为第三人的股东,在公司歇业后,既没有组织清算,也不注销登记,任由公司长期处于瘫痪状态,损害了第三人公司债权人的利益,被告应对第三人的债务承担连带清偿责任。
据此,原告提起诉讼,请求法院支持原告的诉讼请求。
此致
人民法院
具状人(签字或盖章):
年月日
联系电话:
被告二:姓名,性别,民族,年月日出生,住址:省市区路小区号楼单元室。
联系电话:
第三人:单位名称,住所地:省市区路号座层
民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)
民事起诉状
原告:
住所地:
主要负责人:
电话:
被告一:
性别:
出生日期
住址:
身份证号:
联系电话:
被告二:
性别:
出生日期:
住址:
身份证号:
联系电话:
案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷
诉讼请求:
一、判令二被告对号民事判决书确认的本金元、利息元债务及
自年月日起至还清之日止的罚息债务(元为基数,按月利率‰的 %计收)承担连带清偿责任;
二、本案诉讼费用由二被告承担。
事实和理由:
一、原告系本案所涉债权的合法权利人
阐明原告系号生效法律文书确定的债权人。
二、公司已被吊销营业执照但至今未清算。
因公司未按规定办理年检,工商分局于年月日吊销其营业执照,并责令公司股东依法限期进行清算。
但二被告作为公司股东,自公司出现上述法定解散事由至今已逾(时间),不仅未对进行清算,还转移、隐匿、私分了该公司财产并解散了工作人员,致使上述债权至今未实现。
综上,由于二被告原因导致公司无财产可供执行,二被告作为法定清算义务人应就原告债权未能受偿的情形,承担赔偿责任。
故此,原告依据《公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条等法规规定,向贵院提起诉讼,请法院判如所请。
此致
人民法院
具状人:
主要负责人:
年月日。
债权人起诉股东出资不到位起诉状
债权人起诉股东出资不到位起诉状原告:_______。
被告1:_______股东。
被告2:_______股东。
被告3:_______。
法定代表人:_______。
原告_______债权人代位权纠纷一案,原告依法起诉,请求人民法院判决如下:一、诉讼请求1. 请求人民法院依法判令_______元;2. 请求人民法院依法判令_______元及相应利息(利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算,自欠款之日起至实际支付之日止);3. 请求人民法院依法判令三被告承担本案的全部诉讼费用。
二、事实和理由原告与_______仍未支付欠款。
经查,_______无法清偿原告的债务,严重损害了原告的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东未履行或者未全面履行出资义务的,公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。
同时,根据《中华人民共和国合同法》的规定,债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害的,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。
因此,原告作为债权人,有权代位行使_______立即支付欠款及相应利息。
综上所述,为维护原告的合法权益,特向贵院提起诉讼,请求依法支持原告的诉讼请求。
三、证据及来源1. _______的股东;2. 原告与_______之间存在合法有效的债权债务关系;3. _______的财务状况及被告1、被告2未履行出资义务的事实;4. 其他相关证据。
此致_______原告:______________债权人起诉股东出资不到位起诉状(1)原告:_______。
被告1:_______。
被告2:_______。
法定代表人:_______。
原告因与被告_______(以下简称“被告2”)之间的出资纠纷,依法向法院提起诉讼,现将有关事实、理由及诉讼请求陈述如下:一、事实及理由原告与被告2之间存在明确的债权债务关系,被告2因经营需要向原告借款,并承诺按期归还。
股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉书
股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉书原告:________,民族________,出生________年________月________日,工作职务________,居住地址________________________,电话:________________ 被告:________,民族________,出生________年________月________日,工作职务________,居住地址________________________,电话:_____________ 同上(如果是单位要写明单位名称及地址和法定代表人的职务和姓名)诉讼请求:____________________________事实和理由:____________________________此致_____人民法院原告:_______(盖章)法定代表人:_____(签章)____年__月__日附:合同副本____份。
本诉状副本___份。
其它证明文件__份。
注:①事实和理由中应写清合同签订的经过、具体内容、纠纷产生的原因、诉讼请求及有关法律、政策依据。
②原告应向法院列举所有可供证明的证据。
证人姓名和住所,书证、物证的来源及由谁保管,并向法院提供复印件,以便法院调查。
③本诉状适用于被告为法人或其它组织。
民事起诉状格式二原告:名称:______ 地址:_____________ 电话:___法定代表人:姓名:__________________ 职务:___委托代理人:姓名:________ 性别:_____ 年龄:___民族:___ 职务:___ 工作单位:________住址:__________________ 电话:___被告:名称:______ 地址:_____________ 电话:___法定代表人:姓名:__________________ 职务:___诉讼请求:_____________________________事实和理由:____________________________此致_____人民法院原告:_______(盖章)法定代表人:_____(签章)____年__月__日附:合同副本____份。
股东损害公司利益起诉书
股东损害公司利益起诉书尊敬的法院:我是某公司的股东,对涉及到公司利益受损的问题,我在此向贵院提起诉讼,并希望能够得到公正的判决。
以下是我要列举的事实和理由:一、案件的事实1. 我是某公司的法人代表兼股东,持有公司股权的比例为30%。
2. 公司经营多年来一直保持着良好的运营状况,并拥有一定规模的市场份额和品牌知名度。
3. XX先生是本公司的高级经理,负责公司的日常管理和运营决策。
4. 近期,我发现公司的业绩持续下滑,并造成了公司资金链断裂、员工离职等一系列严重后果。
5. 经过进一步调查,我发现其中涉及到了XX先生的不当行为,包括滥用职权、私自倒卖公司资产等。
二、案件的理由1. XX先生作为公司的高级经理,他的职责是为公司利益着想,并且遵守法律、道义和职业道德准则。
2. 然而,XX先生的行为完全背离了他的职责,他的不当行为导致了公司利益的严重受损。
3. 他滥用职权、私自倒卖公司资产等行为,严重损害了公司的声誉和财务状况。
4. 我作为公司的股东,直接受到了XX先生行为的影响,我的股权价值也因此大幅度下降。
5. 在此背景下,我决定向法院提起诉讼,要求法院按照法律规定,保护我的股东权益,并追究XX先生的责任。
三、我要求法院做出的判决1. 判决XX先生赔偿我由于他的不当行为而遭受的经济损失。
2. 确认并保护我的股权,并要求XX先生返还他非法倒卖的公司资产。
3. 对于XX先生的不当行为,依法追究其责任,并对其做出相应的行政或刑事处罚。
4. 要求XX先生公开道歉和赔偿公司的声誉损失。
结语:我相信法律的公正性和法院的权威性,我希望法院能够依法处理此案,并保护我的股东权益。
同时,我还希望借此诉讼,能够向社会传递出一种拒绝腐败、维护公正和公平的声音,以期打造一个良好的市场环境。
再次对法院的协助和支持,我表示衷心的感谢!此致XXX公司股东日期:年月日。
