盐湖集团：关于青海国投不再另行提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序的公告 2010-01-06
关于钾肥和盐湖的报道编辑
关于钾肥和盐湖的报道成本上升化肥行业减产盼政策支持关键词: 化肥发改委网站昨天发布文章建议有关部门密切关注化肥生产动态，适时调整政策取向和调控力度，为化肥行业与农业的和谐发展创造条件。
今年以来，我国化肥生产出现了令人担忧的形势。
除了今年3月份有一定反弹，2月份、4月份和5月份的化肥产量增速持续下降。
5月份产量增速降到2.9%，成为过去24个月里排名第三的低水平；生产经营环境恶化，使得部分企业难以承受当前的限价水平，甚至于减产退市。
目前，我国氮肥和磷肥主要品种的价格相当于国际市场1/2左右。
但是，近年来化肥用煤炭、天然气和电力的价格却在上涨，煤炭价格翻了一倍左右。
在成本推动下，1～5月份氮肥行业亏损企业亏损额同比增长40.63%。
继2月份全国磷肥产量出现2.1%负增长后，5月份再次显现1.66%的负增长。
招商证券的石油化工分析师张志宏认为，发改委这样的意见对化肥行业来说是利好的。
出台这样的意见有个大背景是，去年9月份之后很多企业看到国内和国际化肥的价差，纷纷加大出口的力度。
后来国家加征关税，才遏制了出口势头。
但是原料价格在不断上涨，虽然国家对化肥生产的用电价格没有提高，对煤的价格也有干预，但实际的执行效果打了折扣。
张志宏对记者表示，好多小企业的制造成本已经超过限价了。
很多企业都想方设法规避限价，也有一些企业想把产品屯起来，等到9月以后出口关税下滑后多出口。
另外，虽然我国是硫磺进口大国，但定价权在国际市场，生产成本没法控制。
对于未来的政策走向和调控力度，张志宏估计，之后可能会延续这样的政策。
同时考虑到粮食生产和农民的利益，会适度提高限价，可能会出一个比较和的政策，结合其他的辅助政策。
钾盐行业：全球钾盐发展形势与应对策略关键词: 钾肥氯化钾一、前言：我们送走不平凡的2007年，跨入2008年，在过去一年里各企业都在贯彻落实科学发展观，认真学习的十七大精神，钾盐（钾肥）行业也取得很大的成绩，整个年度钾盐（钾肥）产量估算达472万吨（含氯化钾、硝酸钾、硫酸钾、磷酸二氢钾未算产量）。
中国证券监督管理委员会关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并的批复-证监许可[2010]1860号
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中国证券监督管理委员会关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并的批复正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并的批复（证监许可〔2010〕1860号）青海盐湖钾肥股份有限公司、青海盐湖工业集团股份有限公司：你们报送的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，你们的吸收合并方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：一、核准青海盐湖钾肥股份有限公司以新增1，057，798，607股股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司，同时注销青海盐湖工业集团股份有限公司持有的青海盐湖钾肥股份有限公司234，839，404股股份。
二、本次吸收合并应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你们应当按照有关规定履行信息披露义务，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续。
四、青海盐湖钾肥股份有限公司应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；青海盐湖工业集团股份有限公司应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
五、本批复自核准之日起12个月内有效。
六、在青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的方案实施过程之中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会。
二○一○年十二月二十日——结束——。
上市公司吸并母公司资产案例研究
盐湖钾肥吸并盐湖集团案例青海盐湖钾肥股份有限公司（股票代码000792,简称盐湖钾肥）以新增股份换股吸收合并原控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（股票代码000578,简称盐湖集团），同时注销原股东青海盐湖工业集团股份有限公司所持其股份。
本次吸收合并前，盐湖集团持有盐湖钾肥234,839,404股股票，占公司总股本的30.6%，是公司的第一大股东。
本次换股吸收合并基本情况如下：1、换股比例：2.90:1,即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份2、新增股份数量：1,057,798,607股3、具体方案说明：盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1,即每2.90股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1,057,798,607殳股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234,839,404殳股份。
在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。
盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。
一、时间表（一）合并方：盐湖钾肥（二）合并方：盐湖集团、审批情况1、商务部于2009年10月20日出具了对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函（商反垄调一[2009]80号文）。
2、青海省人民政府于2009年8月26日出具了原则同意本次换股吸收合并的批复（青政函[2009]70号文）。
3、国务院国资委于2010年1月6日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（国资产权[2010]5号文）。
4、青海省政府国有资产监督管理委员会于2010年1月18日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文）。
5、中国证监会于2010年12月20日出具了核准本次换股吸收合并及青海国投关于豁免要约收购盐湖钾肥的批复（证监许可[2010]1860号文、证监许可[2010]1861 号文）。
青海盐湖三元钾肥股份有限公司利用含钾废盐制取钾石盐建设责任书
青海盐湖工业股份有限公司项目建设、试车试生产、达产达标责任书青海盐湖工业股份有限公司经过50多年的发展，企业已经从单一的氯化钾产品发展到跨行业、跨地区的企业集团，投资500亿元建成了一批规模大、关联度高，产业关联度密的项目。
当前企业正处在企业发展爬坡过坎期、项目建设试车的攻坚克难期、产业结构的转型升级期，结合青海省社会经济整体发展，省属国有企业必须勇挑重担，为社会创造财富，为青海社会发展做出贡献，为确保投资项目早日建成、试车、试生产并达产达标，化解企业在激烈竞争中的各种危机。
公司内部要层层签订责任书，责任落实到人。
鉴于此，青海盐湖工业股份有限公司与各项目单位签订责任书：一、项目建设目标1、项目投资及负责人青海盐湖三元钾肥股份有限公司利用含钾废盐制取钾石盐建设10万吨/年精制氯化钾项目总投资费用为 24950 万元，项目总经理。
项目经理根据批准概算，合理安排和使用资金，认真做好项目投资控制工作，定期对投资展开分析，努力提高项目投资控制目标。
2、项目进度青海盐湖三元钾肥股份有限公司利用含钾废盐制取钾石盐建设10万吨/年精制氯化钾项目自2009 年 1 月 1 日开工至竣工，总工期天。
项目经理根据项目进度总目标和阶段性目标的要求，组织好项目进度控制，结合项目自身特点集思广益，充分调动参建单位的主观能动性，攻坚克难、勇于拼搏，层层分解项目进度时间节点，采取科学有效的网络进度计划控制，确保阶段性目标及总体目标实现。
3、项目质量项目经理必须加强项目质量管理，保证质量等级的实现。
工程质量必须符合国家现行验收规范标准，有效强化科学管理措施，正确处理好质量与工期、质量与投资之间的关系，将质量控制措施落实到项目建设的全过程中，按设计标准完成项目建设工作。
建立严密的质量保证体系，从组织上确保质量计划目标实现。
4、项目安全项目经理要加强安全管理、环境保护和现场文明施工，不断提高员工安全技术素质、操作技能和自我防护能力，切实做到安全生产，文明施工。
盐湖钾肥重组盐湖集团获证监会核准
盐湖钾肥重组盐湖集团获证监会核准
佚名
【期刊名称】《中国农资》
【年(卷),期】2010(000)012
【摘要】盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的重组方案获得证监会核准。
换股比例
为2．90：1，换股吸收合并后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格。
【总页数】1页(P15-15)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.天宏纸业重大资产重组获证监会核准 [J],
2.盐湖集团：缔造中国钾肥产业发展模式——记青海盐湖工业集团股份有限公司
的开拓者 [J], 吴江;马震方;张洪满
3.盐湖集团100万吨钾肥生产装置“发挥超常” [J],
4.市场检验才是确定企业合并换股比例的真谛——关于目标企业价值估值的分析-
以000792(盐湖钾肥)吸收000578(st盐湖-盐湖集团)为例 [J], 韩苏东
5.青海盐湖集团百万吨钾肥工程获1
6.2亿元银行贷款 [J],
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对青海盐湖发展公司绩效考核改革的思考
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《 海 统 计 》 ｏ ８年 第 ９期 青 ２ｏ
的必 然选择 。
产波动， 矿水 比值 ， 矿药 比值等匹配失衡 ， 导 二、 发展公 司绩效考核。 中存在 的主要问 致矿、 药 、 气 的功能性浪费 ， 宏观上 水、 电、 从 题 说， 这种失衡所带来 的浪费是公 司最 大的浪 １考核体 系不够系统 ， 、 缺乏统一性。 由 费源 。 ６ 绩效考核 的“ Ｓ 活动表层 化。“ Ｓ 、 ５” ５” 于多种考核体系共存 ， 绩效考 核往往 由不同 部门分别进行考核 ， 本应 系统完 整 的考核体 取得一定成效 ， 但还远未达到素养阶段 ，Ｓ ５ 管 系， 被肢解为条块分割的多个考核系统 ， 带来 理中存在着 员工思想认识不够 ， 缺乏 自主意 诸多弊端 。首先是部 门不同带来 了考核尺度 识 ， 有时需要公 司强力要求执行才 能有所改 的差异 ， 影响了考核体系的权威性 。 进。“ Ｓ 是 一种长期的现场管理工作 ， ５” 应长 ２员工对绩效考核理念 还认识不 足， 、 不 抓不懈 ， 通过推动“ Ｓ ， ５ ”表层化的工作取得一 能正确对待绩效考核。绩效考核 的目的在于 定成效 ， 但要真正 取得实效 ， 需深化 “ Ｓ 活 ５” 通过考核， 切实保 障每一个具 体员工 的业务 动 ， 使之经常化 、 习惯化、 素质化。 ７ 绩效考核物 流脱 节。由于地域 、 、 供应 实现 ， 同时确保企业中长期战略 目标的实现。 在我们实施绩效管理 的过程 中， 缺乏足够 的 商、 口设备的特殊性、 进 复杂性 以及缺乏经验 培训和宣传工作 ， 有时被员工误解 为只是为 性、 管理预 见性 ， 个别设备的备品、 备件供应 了考核而考核 ， 至为 了扣发或增发部分绩 时有 脱节 现 象 ， 响装 置正 常运行 。 甚 影 效收入而考核 ， 核部 门没有 向被考核部 门 考 ８ 绩效 考核 有待于产 品质量 进一 步优 、 讲解考 核 的 目的， 因该 通过 宣传 、 培训 等工 化。公司的产 品虽然 主要指标 均高 于国标 ， 作， 使员工都能充 分清楚地 了解绩效考核 只 但与进 口产品比较 ， 产品结块现象严重 ， 响 影 是一种管理手段 ， 考核本身并非是 目的， 而是 了用户的使用 ， 亟需进行解决 。 通过考核 ， 提高管理 的水平 ， 实现公司发展 的 三、 盐湖发展有 限公司实施绩效 考核 的
换股合并案例研究分析报告
换股合并案例研究分析报告一、基本定义公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。
根据中国《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并和换股合并两种方式。
由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。
采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。
二、换股合并程序和注意事项(1)换股合并的主要程序在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。
其主要程序及内容如下图：(2)换股合并过程中的注意事项关于现金选择权的提供相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。
回售权是由上市公司收购股东的股权，而现金选择权可以由第三方行使，而且为促使交易的成功，往往提供比被吸收合并方现行股价更高的溢价。
回售权的主要依据：根据《公司法》第七十五条的规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2011年经并购重组委审核的案例中，提供现金选择权的情况如下表：由上表可以看出，上述吸收合并中，除华邦制药吸收合并颖泰嘉和外，均为合并方或/和被合并方提供了现金选择权。
根据《公司法》的规定，合并时，股份回售权应当提供，但实际操作中，以下几种情形无需提供：（1）被吸收合并方可能为有限公司或非上市股份公司，且其股东均同意合并事项，无投反对票的股东，因此，无需提供回售权。
（2）合并一方为上市公司时，均需提供回售权，但考虑到上市公司收购自己股份的程序较复杂，因此一般提供现金选择权，提供方可以为关联方，也可为非关联方、独立财务顾问或主承销商。
张克强案始末细说
每日经济新闻(博客,微博)记者陈书发自昆明、广州根据昆明市检察院指控，张克强等人从2001年起就精心设局，并在2006年至2008年期间，由张克强等华美5人商议，利用云南烟草兴云投资有限公司（以下简称兴云投资）下属全资子公司深圳兴云信投资发展有限公司（以下简称兴云信）的国有企业身份，虚构事实，隐瞒真相，由宋世新等人与青海国资委和盐湖集团商谈收购盐湖集团的股份，收购成功后由张克强等人所有的华美集团和华美丰收将兴云信全部收购，从而占有盐湖股份(000792,股吧)。
这一时间跨度近十年的事件到底是如何演绎的呢？《每日经济新闻》记者通过多日调查并综合庭审中出示的大量材料与证据，试图对此全过程进行再现和还原。
/布局/炒股高手宋世新的生意经风起于青萍之末。
广州华美丰收资产投资管理有限公司（以下简称华美丰收）、王一虹和深圳禾之禾环境发展有限公司（以下简称禾之禾）与云南中烟工业有限责任公司（以下简称云烟）的“孙公司”兴云信走到一起并最终联手参与盐湖集团增资扩股，在盐湖集团成功借壳上市后获得巨额投资收益，已广为人知。
然而，其他三方为何会跟兴云信联手对盐湖集团进行投资？《每日经济新闻》记者通过多日的调查发现，华美丰收的法定代表人宋世新是华美丰收等投资方最终与兴云信走到一起的关键人物。
据了解，复旦大学数学系毕业的宋世新其实是一位投资高手。
1998年年底，宋世新应聘到华美国际集团任投资部经理，主要做证券投资，而此前其曾在湖南一家证券公司任职。
“宋是湖南人，一开始家里很穷的，但是有投资天赋，主要就是在股市上做投资赚到了钱。
”一位与宋极熟的朋友介绍说。
据宋的朋友介绍，宋对盐湖集团增资扩股机会的敏锐嗅觉来自于其此前曾在二级市场上投资过盐湖钾肥（现名盐湖股份，000792，SZ），对盐湖钾肥的母公司盐湖集团也有研究。
“1999年，宋世新通过证监部门的朋友认识了盐湖钾肥及其股东盐湖集团的部分高层，并从此与盐湖集团的人员建立起了良好的私人关系，当时宋还在深圳以私人名义接待过盐湖钾肥来深圳出差的工作人员。
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证券代码：000578 证券简称：盐湖集团 公告编号：2010-001
青海盐湖工业集团股份有限公司关于青海国投不再另行提议启动盐湖集团
和盐湖钾肥合并程序的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海盐湖工业集团股份有限公司吸收合并ST数码时，青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）承诺：青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。
现青海国投承诺提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序的时间已到，青海国投应当按照上述承诺提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序。
但2008年7月中化化肥已提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，盐湖钾肥于2008年12月26日根据中化化肥的提议，披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》。
之后，又于2009年7月25日披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份草案》，启动了盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，且本次换股吸收合并方案与青海国投承诺提议合并的目的一致，青海国投就合并工作给予了积极支持。
截止目前，此次合并仍在进行中。
鉴于上述原因，青海国投于2010年1月4日致函本公司，将不再依据原承诺内容另行提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，青海国投的其他承诺事项不变。
特此公告。
青海盐湖工业集团股份有限公司董事会
2010年1月5日。