公司法培训课件.

（1）公司必须依 法设立
（2）公司必须具 备必要的财产
（3）公司必须有 自己的名称、组 织机构和场所
（4）公司必须能 够以自己的名义 从事民商事活动 并独立承担民事 责任
2.公司是社团法人，具有社团性。（非财团法人）
•公司属于社团组织，其社团性表现为它通常由两个或两个以上股东出资组 成。 •有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。 •有限责任公司同样体现了公司的社团性，只是法律允许存在例外情形。 3.公司以营利为目的，具有营利性。 公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。营利法人的宗旨 是获取利润并将利润分配于成员（出资人或股东），而非营利法人的宗旨是发展 公益、慈善、宗教、学术事业等，它们即使从事商业活动赚取利润，也只是以营 利为手段。
￭股东有限责任原则
股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资（认缴的股份）缴足出资
款外，对公司的债务不负其他责任。也即“股东仅以出资额为限（或以其认购的 股份为限）对公司承担责任”。
￭公司人格否认制度
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 “揭开公司面纱”
1.公司具有法人资格。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 法人是与自然人并列的一类民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律 主体所要求的的权利能力与行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并以自 己的独立财产独立承担民事责任。
根据我国公司法的规定，公司法人资格的取得需要符合以下条件：
真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3.自治性。 主要体现在：其一，公司章程作为一种规范，不是由国家而是由公司依法自 行定制的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的 行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力来保证实施；其三，公司章程作 为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍约束力。 4.公开性。 公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开， 还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
2.公司的转投资与担保
公司向其他企业投资. 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会 转投资 决议。 公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限规定的，不得超过规定的限 额。 公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会 决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限规定，不得超过规定限 额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东 大会决议。 被担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项进行表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（“利害关 系股东表决权排除”） 上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应由股东大会作出决 议，且经出席会议股东所持表决权的2∕3以上通过。
范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。

￭特征
1.法定性。 法定性主要是强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法
律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，由全
体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进 行登记。
2.真实性。
￭公司的权利能力和行为能力
1.公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司权利能力、行为能力同时 产生同时终止，始于公司营业执照签发之日，终于公司注销登记。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法人代 表人姓名等事项，如营业执照记载事项发生变更的，应当依法办理变更登记， 由公司登记机关换发营业执照。
公司法培训
目录
公司法概述 公司章程 有限公司组织结构
公司的合并与分立
公司的解散与清算
公司法概述
￭公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的 的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两
种类型。
￭公司的特征
一般而言，公司具有三个基本的法律特征：
规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
￭公司的分类
——以公司之间的关系为标准：总公司与分公司母公司与子公司 ——以公司的信用基础为标准：人合公司资合公司人合兼资合
公司章程
￭概念
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构（三会—
—股东会、董事会、监事会）等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规
担保
注意：
公司可以为公司股东或者实际控制人提供担保。 但此种担保只能由股东会决定，董事会无权做出决议，而且适用“利害关系股东表 决权排除”的决议规则。
3.公司的行为能力
公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示，公司的法人机关由股东
会（股东大会）、董事会和监事会组成。 公司的行为能力由公司的法定代表人实现。公司法定代表人依照公司章程的
公司的设立必须依据法定的程序办理相关登记手续，领取公司法人 营业执照。如商业银行、保险公司、证券公司等的设立还须经审批程 序。 凡在我国境内设立的分公司，必须依照我国《公司法》、《公司登 记管理条例》及其他相关法律、法规所规定的的条件和程序设立。
一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目 的的企业法人，应有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。 公司的财产与股东个人的财产相分离。 是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东 只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任 公司”或“有限公司”字样。 公司必须具有完备的组织机构。规范的内部治理结构是公司法人不 同于很多其他法人组织的重要标志之一。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份 有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。