境外上市的交易结构与流程
境内股权交易结构、境外股权交易结构
境内和境外股权交易结构分析一、境内股权交易结构在我国境内，股权交易结构主要分为私募股权投资和公开市场交易两种方式。
1. 私募股权投资结构私募股权投资是指企业通过寻找特定的投资者，以非公开发行股份的方式进行融资。
其结构通常包括以下几个主要环节：（1）发行对象选择：企业会根据自身发展需求和战略规划选择相应的投资对象，通常包括风险投资机构、私募股权基金、战略投资者等。
（2）谈判定价：在确定投资对象后，企业需要与投资者进行谈判，商定股份转让价格、投资额和股权结构等关键事项。
（3）签订协议：双方达成一致后，会签订相关的投资协议、股权订立协议等合同文件，明确双方权利义务。
（4）股权交割：投资方将资金划入企业账户，并取得相应的股权证书。
私募股权投资结构相对比较灵活，企业可以根据自身需要和市场情况进行定制化的设计，但也需要充分考虑法律法规和监管政策的限制。
2. 公开市场交易结构公开市场交易主要包括股票上市和定向增发两种方式。
（1）股票上市：企业通过公开发行股票的方式在证券交易所上市，其结构一般包括发行上市申请、注册审核、发行定价、上市交易等环节。
（2）定向增发：企业在上市后，还可以通过定向增发等方式，向特定的投资者非公开发行股票，以筹集资金或引进战略投资者等。
公开市场交易结构相对比较繁琐，需要企业与证监会、证券交易所等多方进行协商和审批。
二、境外股权交易结构境外股权交易结构主要分为跨境股权投资和海外并购两种方式。
1. 跨境股权投资结构跨境股权投资是指我国境内企业向境外投资者进行股权投资，其结构主要包括以下环节：（1）交易申报：企业需向国家外汇管理局申报跨境股权投资计划，并获得相关资格审批。
（2）合同签订：企业与境外投资者签订相关的投资协议、股权转让协议等合同文件，明确双方权利义务。
（3）资金结算：跨境交易涉及跨境资金流动，需要企业与境外金融机构进行外汇结算和国际支付。
跨境股权投资受到我国和境外国家的多重法律和监管要求，需要企业充分考虑外汇管理、税收政策、知识产权保护等因素。
美股上市规则
美股上市规则摘要：1.美股上市规则简介2.美股上市的条件3.美股上市的流程4.美股上市的优势和挑战正文：美股上市规则是指在美国股票市场上市的公司需要遵守的一系列规定。
这些规定旨在保护投资者利益，维护市场的公平、公正和透明。
一、美股上市条件1.公司的注册地和业务范围：美国证券交易委员会（SEC）规定，只有注册地在美国或符合条件的外国公司才能在美国上市。
此外，公司需要证明其业务范围广泛，具有持续的盈利能力。
2.财务报告：公司需要按照美国通用会计准则（GAAP）编制财务报告，并提交给SEC 审核。
3.公司治理：公司需要建立健全的公司治理结构，包括设立董事会、审计委员会、薪酬委员会等。
4.股票发行：公司需要向公众发行一定数量的股票，以满足上市的要求。
二、美股上市流程1.准备阶段：公司需要准备相关文件，如注册文件、财务报告等，并聘请律师、会计师等专业人士协助。
2.提交文件：公司需要将相关文件提交给SEC 进行审核。
3.SEC 审核：SEC 会对公司提交的文件进行详细审查，以确保公司符合上市条件。
4.上市审批：SEC 审核通过后，公司需要向交易所申请上市，交易所会根据其自身规则对公司进行审批。
5.上市交易：交易所审批通过后，公司股票将在交易所上市交易。
三、美股上市的优势和挑战1.优势：美股上市可以提高公司的国际知名度，吸引更多投资者，增加资金来源，有利于公司的发展壮大。
2.挑战：美股上市需要遵守严格的信息披露和公司治理规定，可能会增加公司的运营成本。
此外，美股市场波动较大，可能对公司股价产生不利影响。
总之，美股上市规则为公司在美国股票市场上市提供了一套明确的指导。
公司需要满足一定的条件，并按照规定的流程进行操作。
美国ipo流程
美国ipo流程美国IPO流程。
美国IPO（首次公开募股）是指一家私人公司首次将其股份公开发行给公众投资者的过程。
这一过程经常被认为是一家公司发展的重要里程碑，因为它标志着该公司正式进入股票市场。
在美国，IPO的流程是经过严格监管和程序的，下面我们将详细介绍美国IPO的流程。
首先，公司需要选择承销商。
承销商是负责帮助公司进行IPO的金融机构，他们将协助公司确定发行价格、发行股票数量，并进行市场营销工作。
一旦公司选择了承销商，就会签订承销协议，明确双方的责任和义务。
接下来，公司需要提交申请文件给美国证券交易委员会（SEC）。
这些文件包括公司的财务报表、经营情况、风险因素等信息。
SEC会对这些文件进行审核，确保公司提供的信息真实、准确，并且符合相关法规要求。
在提交文件的同时，公司还需要进行路演。
路演是指公司管理层在各大投资机构面前进行宣讲，介绍公司的业务模式、发展前景等。
这是为了吸引投资者的注意，提高公司股票的认知度。
一旦SEC批准了公司的申请文件，公司就可以确定发行股票的数量和发行价格。
通常情况下，公司会通过路演和承销商的努力确定发行价格，以确保能够吸引足够的投资者参与认购。
最后，公司将正式在证券交易所上市交易。
上市当天，公司股票将正式对外公开发行，投资者可以通过证券交易所进行购买。
同时，公司也将进行上市仪式，宣布公司正式进入股票市场。
总的来说，美国IPO的流程是一个严格监管、程序繁琐的过程。
公司需要选择承销商、提交申请文件、进行路演，并最终确定发行价格和数量，最终在证券交易所上市交易。
这一过程需要公司充分准备，同时也需要与承销商、监管机构等多方合作，以确保IPO的顺利进行。
希望本文能够帮助您更好地了解美国IPO的流程。
XX公司重组交易结构和步骤
备忘录致：XX有限公司关于：股权重组和上市结构自：XX事务所贵公司（以下称“XX药业”）拟在德国法兰克福证券交易市场上市。
为实现上述目的贵公司应当在境内外进行必要的重组。
本备忘录仅对贵公司上市前的步骤作一简要分析，供贵公司决策参考。
一、境外公司设立本步骤的工作是一个BVI公司（或者外国公民）在美国设立一家公司。
该公司将作为日后境外上市的主体（以下简称“拟上市公司”）。
我们了解，贵公司的财务顾问FC已经协助在美国设立了一家美国公司。
如果拟上市公司的目前的股东是一个外国公民，我们建议为日后股权操作便利之目的将该个人持有的股权转让到一家BVI公司名下。
二、境外公司在中国境内设立外商独资企业本步骤中美国公司将在中国境内设立一家外商独资企业（以下简称“外商独资企业”）。
设立独资企业应当经过陕西省地方商务部门的批准（依据审批权限，也有可能是西安市商务部门），因此，拟上市公司应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：（一）设立外资企业申请书；（二）可行性研究报告；（三）外资企业章程；（四）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单；（五）外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；（六）拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；（七）需要进口的物资清单；（八）其他需要报送的文件。
[注：请贵公司咨询当地商务部门，请其提供其要求的提供文件的清单，因为，不同地方在实际审批过程中对申请材料可能对上述清单有调整。
]从商务部门获得设立独资企业的批准后，该公司应当办理相关工商登记、外汇登记、税务登记和海关登记事宜。
三、独资企业和贵公司签署一系列协议本步骤中，独资企业将和贵公司签署一系列的协议，包括但不限于咨询协议、服务协议等，以使得贵公司的税后利润能够转移到独资企业。
届时项目架构如下：依据贵公司财务顾问的介绍，在上述结构完成后，拟上市公司能够对独资企业以及贵公司进行合并财务报表。
境外上市的主要方式
境外上市的主要方式
（一）境内企业在境外直接上市(lP0)——一以H 股、N 股及S 股等形中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股)或者在纽约首次发行股票(简称N 股)或者在新加坡首次发行股票(简称S 股)的方式直接在境外获
（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) 中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式.
（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人
（四）国内A 股上市公司的境外分拆上市
（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)
（六）H 股、S 股以及ADR／GDR 回国内发行A 股
（七）红筹股回国内发行A 股具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票.
（八）多重上市所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。
美国IPO上市流程全解析
美国IPO上市流程全解析IPO（Initial Public Offering）是指初始公开募股，是指一家私有公司首次向公众发行股票以在证券市场上融资，并成为一家上市公司的过程。
美国IPO上市流程相对复杂，以下是对美国IPO上市流程的全面解析。
1.选择投资银行：公司首先需要选择一家投资银行作为主承销商，协助公司完成IPO过程。
主承销商会与公司合作制定IPO计划、发行定价和销售股票。
2.准备文件：公司需要准备一系列文件，包括注册文件（S-1表格），财务报表，以及其他相关文件和信息。
3.公司审查：美国证券交易委员会（SEC）会对公司的注册文件进行审查，并确保披露的信息充分透明、准确。
4.路演：一旦注册文件得到SEC批准，公司会进行路演，以便向潜在投资者介绍公司的业务、发展前景和投资价值。
5.发行定价：根据路演情况和市场需求，公司与投资银行协商最终发行价格。
发行价格通常根据公司的估值、市场状况和投资者需求来确定。
6.承销与销售：投资银行与公司签署承销协议，同意购买并出售公司的股票。
投资银行会发行公司股票，并通过证券交易所向公众销售。
7.上市交易：一旦发行完成，公司的股票会在股票交易所上市交易。
投资者可以通过买卖公司股票来参与该公司的所有权。
8.暂停期：通常在上市交易后的一段时间内，公司股票会进入暂停期，也称为静默期。
公司在暂停期内限制员工、高管和其他内部人士出售股票，以避免对股票价格产生较大的影响。
9.后续公告和报告：上市后，公司需要按照证券交易所的规定定期披露财务和业务信息。
这些信息通常包括季度报告、年度报告和重要事件的通知。
10.公司营运：一旦公司上市，它需要继续营运，并履行作为一家上市公司的各项义务，如持续披露信息、回答投资者关注和维护股东利益等。
总结起来，美国IPO上市流程包括选择投资银行、准备文件、公司审查、路演、发行定价、承销与销售、上市交易、暂停期、后续公告和报告以及公司营运等步骤。
这些步骤需要公司和投资银行密切合作，并按照相关法规和规定制定。
中概股上市流程
中概股上市流程
中概股是指中国企业在海外上市的股票，通常是在美国纳斯达克或纽约证券交易所上市。
中概股上市的流程通常可以概括为以下几个步骤：
1. 提交申请：中国企业通常会选择与美国的投资银行合作提交上市申请，投资银行会负责协助公司进行财务尽职调查和注册申请的准备。
2. 准备注册文件和招股说明书：公司需要准备一系列文件和招股说明书，其中包括公司业务和财务状况的详细描述、未来发展计划、法律风险声明等。
3. 审核和注册：申请人需要向美国证交会（SEC）提交注册文件，并接受SEC的审核。
SEC会对公司的财务状况、业务模
式等进行审查，确保公司提供的信息真实准确。
4. 承销商组建和路演：一旦注册文件获得审批，公司会与承销商达成募资协议，并开始筹备路演，吸引潜在投资者参与认购。
5. 定价和上市：路演完成后，承销商会根据投资者的需求和市场情况确定发行价格，并在交易所上市。
6. 交易和披露：公司股票上市后，投资者可以通过交易所进行买卖。
上市公司需要定期向投资者披露财务信息和重大事件。
需要注意的是，上述流程可能因为具体情况有所不同，但大致
都遵循这样的思路。
交易所要求和监管要求也可能因国家和地区的不同而有所差异。
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引一、概述境外并购是指上市公司通过收购境外企业或资产来实现扩张或进入境外市场的行为。
由于境外并购涉及到国际法、公司法、证券法等不同法律体系的综合运用，因此对于上市公司而言，境外并购的实务操作需要注重合规性和风险控制。
本指引旨在提供上市公司进行境外并购全程操作的指引，帮助其顺利实现战略目标。
二、筹备阶段1.制定明确的战略方向和目标：上市公司在进行境外并购前，需明确企业的发展战略，确定境外并购的目标市场和目标企业。
2.进行尽职调查：上市公司需进行全面的尽职调查，包括对目标市场的宏观经济环境、法律法规、行业市场状况等的调查，以及对目标企业的财务状况、商业模式、风险等的尽职调查。
3.拟定交易结构：根据尽职调查结果，上市公司需拟定境外并购的交易结构，包括股权收购、资产收购、合资合作等形式。
三、交易执行阶段1.签订保密协议：在进行交易谈判前，上市公司需与目标企业签订保密协议，以确保交易信息的保密性。
2.进行谈判和签订意向书：上市公司和目标企业需进行谈判，明确交易的条件和条款，并签署意向书，确定交易意向。
3.履行法律程序：上市公司需依法履行交易相关的法律程序，包括公司章程修改、股东大会决议、监管部门审批等。
4.缔结交易文件：上市公司和目标企业根据交易条件和条款，共同起草并缔结交易文件，如股权转让协议、合作协议等。
5.完成交割流程：上市公司需根据交易文件的约定，完成境外并购的交割流程，包括股权过户、资产划转等程序。
四、事后管理阶段1.进行业务整合：上市公司需进行业务整合，包括人员整合、资产整合、制度整合等，以实现协同效应和经营优化。
2.加强投后管理：上市公司需加强对境外并购目标企业的投后管理，包括财务控制、风险管理、合规管理等方面的工作。
3.审计和监督：上市公司应定期对境外并购的目标企业进行审计和监督，确保其经营状况和信息披露的真实可靠。
4.维护关系：上市公司需与目标企业建立并维护良好的关系，加强沟通与合作，共同推动企业发展。
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23
四、外管局37号文登记要求及流程
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小红筹外汇监管政策
已失效规则
汇发[2005]75号 汇综发[2009]77号
《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融 资及远程投资外汇管理有关问题的通知》
汇发[2014]37号
汇综发[2007]106号
汇发[2011]19号
境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手 续。以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办 理登记；以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记
100%
代女士
30.39%
林先生
62%
代女士
38%
黄先生
100%
九龙仓 香港
80.76%
宏帮电子 中国
19.24%
01327 时间由你
维京群岛
82.95%
celetand
6.03%
联洋
6.01%
全年丰
6.01%
本公司开曼群岛
100%
福建欧沃斯 中国
漳州宏源 宁波
快速荣耀
100% 100%
九龙仓
时间由你（香港）
路径3. 实际控制人取得外籍身份
黄先生
陈先生 10% 100% 集成公司 陈先生 20% 黄先生 100% 集成控股 100% 本公司 01027
100%
德利天 30.59% 晋江集成
集成用具
17.96%
51.45% 100% 福建集成
100% BVI
100% 集成香港 100%
中国集成控股
重组前：控制人黄先生拥有PRC ID + HK ID；福建集成为200412设立WFOE；晋 江集成于200611转给黄SPV 1，200807转给黄SPV 2 重组：201409，新架构HK SPV收购福建集成100%、晋江集成100%，均为换股支 付（境外向黄新架构SPV发股) 10号文解释：标的为WFOE及EJV，按08年指引手册，不适用 类似案例：06896金嗓子(澳门籍；FIE境内再投资)；06836和美医疗(冈比亚)； 02699新明中国(香港)；02286辰兴发展(圣基茨和尼维斯；FIE境内再投资)；01538 中奥到家(冈比亚)；03301融信中国(冈比亚)；01573中国优质能源(圣基茨和尼维斯）
100%
漳州宏源（中国）
80%
福建欧沃斯（中国） 重组：漳州宏源为060908前已设WFOE；新架构HK SPV收购WFOE；WFOE收购内资福建欧沃斯 10号文解释：按照1997年FIE股权变更规定、2000年FIE境内再投资规定办理，不适用 类似案例：01986彩宠化学(FIE股权变更)；06836天韵国际控股(FIE股权变更)；06183中国绿宝(FIE境内再投资)； 01197中国恒石；02239国微技术
证监会境外上市审批
10号文 外资并购规定
•
39条、40条：特殊目的公司境外上市 交易，应经证券监督管理机构批准
•
实务中，证监会尚无按10号文批准的 小红筹上市先例
商务部关联并购审批
•
第11条：境内公司、企业或自然人以其在境 外合法设立或控制的公司名义幵购不其有关 联关系的境内的公司，应报商务部审批 实务中，商务部批复的关联并购多为国资背 景，且为数不多，民营企业很少有拿到批文
•
•
市场近况
• •
多为早期境外上市企业。且多为央企分拆业务板块 2006年以来，取得证监会大红筹批文的仅有4例(招商局、中化、石家庄 制药、同方股份旗下板块)；其余大红筹结构企业，要么等资产出境满三 年后再上市(省级政府/国务院国资委审批)，或者属境外已上市企业境外 再分拆上市(证监会事后备案)，或个别通过结构设计绕开97年红筹指引
17
•
小红筹上市常见重组路径
* 结合2015年以来香港小红筹上市案例分析
18
路径1. 搭建VIE架构
新设WFOE，适用外资法 涉及10号文外资幵购 类似案例：01565成实外教育；03773年年卡
19
路径2. 利用10号文之前已设立FIE
林先生
69.61%
80% 100% 20%
中信资本 梁先生
*截止20160813数据
5
*截止20：H股(香港)、N股(纽交所)、S股(新加坡)等 •发行人：中国境内注册的股仹有限公司(国有或民营) •主要劣势：大股东及原境内机构股东通常无法上市流通
上市模式
大红筹
•特征：第一大股东为境内企业（国有为主，也包括民营） •发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为企业 •主要劣势：审批非常严格，通过案例极少，且多为央企
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路径5. 新设FIE然后境内再投资
Yadea Investment 无锡元佳百
95%
5%
无锡咨询
01585 雅迪控股
重组前：201406，成立EJV无锡咨询，外资95%，注册资本RMB100 万 重组：20141208，新架构HK SPV收购无锡咨询，EJV变为WFOE； 20141209，无锡咨询WFOE收购雅迪集团 10号文解释：新设EJV转让适用FIE股权变更规定，WFOE收购内资适 用FIE境内再投资规定；不适用 类似案例：02869绿城服务(201507先成立WFOE，然后收购关联公司)
9
其他市场
上市条件简要比较—核心财务指标
A股 香港 美国 •NYSE •主板 -I.盈利测试，3年/2年1亿(近2年每年2500万)；或 •主板/中小板 -盈利测试，3年5000 者 -净利润，3年3000万；且 万(近1年2000万前2 -II(a).市值/收入/现金流测试，现金流3年/2年1亿 -现金流/收入，现金流3年 年3000万)+市值2亿 (近2年每年2500万)+市值5亿+收入近12个月1亿； 5000万，或者收入3年3亿； ；或者 或者 且 核心 -市值/收入测试，市 -II(b).市值/收入测试，市值7.5亿+收入近1年 -无形资产，期末占净资产比 财务指标 值40亿+收入1年5亿 7500万；或者 丌超20%；且 RMB ；或者 -III.关联公司测试，母公司或同一控制下关联公司 -期末无未弥补亏损 HKD -市值/收入/现金流 是上市公司，且市值5亿+营业满12个月 •创业板 USD 测试，市值20亿+收 •NASDAQ(全球市场NGM) -净利润/收入，净利润2年 入1年5亿+现金流3 -1.盈利测试，盈利近1年(或近3年中的2年)100万+ 1000万，或者1年盈利+1年 年1亿 净资产1500万；或者 收入5000万；且 •创业板 -2.净资产测试，净资产3000万+营业满2年；或者 -净资产，期末2000万；且 -现金流2年2000万+ -3A.市值测试，市值7500万；或 -期末无未弥补亏损 市值1亿 -3B.总资产/收入测试，总资产7500万+收入近1年( 或近3年中的2年)7500万
12
Pre-IPO重组的基本步骤
境内企业
并 购 境 内 企 业
第3步
境内
境外
境外持股公司
设 壳
境外拟上市主体（境外上市，基金）
第1步
设 壳 注 资
第2步
实际控制人/管理层SPV
13
PE等财务投资人SPV
境外架构的搭建
14
境内权益注入
15
三、商务部10号文审批及重组路径
16
商务部10号文两大核心问题
2016
风云变幻
借壳上市，五路堵截
……
注册制
战新板
4
境内上市的残酷现实
IPO在审项目
上交所，362家 中小板，147家 创业板，280家 合计，789家 每工作日1家，仍需3年
并购重组项目
在会项目，132家 其中，中止审查8家；撤回申报4 家；因IFA被调查暂停审核5家； 幵购重组委否决15家。非正常状 态累计占比24% 6月借壳新规发布以来，近70余 家终止重组
境外上市的交易结构与流程
1
目 录
1. 境外上市的抉择与选择 2. 红筹架构的搭建/Pre-IPO重组
3. 商务部10号文审批及重组路径
4. 外管局37号文登记要求及流程 5. 有关VIE架构的特别关注
2
一、境外上市的抉择与选择
3
2016年境内市场风云变幻
境内上市 曾经风景如画
✦高估值 ✦高知名度
21
福建集成 82.04% 17.96% 晋江集成（中国）
路径4. 先引入外资EJV然后WFOE两步走
01430 苏创燃气
重组前：200903，外籍自然人SPV增资25.71%变成EJV；201107， 外籍SPV退出变为内资 重组：新架构HK SPV获得境外注资；201312，HK SPV增资25.53% ，再次变成EJV；201402，BVI境外融资；201404，HK SPV收购剩 余股权，变为WFOE 10号文解释：2013收购25.53%时，HK SPV实际控制人为外籍； 2014年收购74.47%时，属FIE变更；按照商务部2008年指引手册，丌 适用 类似案例：03737中智药业；01532中国派对文化(5%)；01452迪诺 斯环保(10%)；01495集一家居(3.43%)；01492中地乳业(8.11%)； 03799达利食品(1%)；02738华津国际控股(1%)；01586中国力鸿 (5%)
10
上市条件简要比较—其他要求
A股 •主板/中小板，3年 •创业板，3年 营业记录 香港 •主板，3年 •创业板，2年 美国 •NYSE，测试I/II(a)，3年(JOBS创业公 司2年)；测试II(b)，1年；测试III，12 个月 •NASDQ，净资产测试，2年；其他测试 ，1年或3年