董事会与监事会.pptx
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公司内部治理之董事会与监事会(ppt 50页)
临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其情况主动召集， 也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集 董事临时会议的提议权。 其四，通过董事会行使职权而行使权利。无疑，董事会的职权不是董 事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董 事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使 决议权而影响董事会的决定。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
《公司董事监事高》PPT课件
同的效力之间 的关系？？？3
忠实义务和勤勉义务
第一百四十八条 董事、监事、高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
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4
董事、监事、经理的义务（一）
董事、监事、高级管理人员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
精选PPT
5
▪ C．副董事长丙以公司的一处房产为自己一亲戚的银行贷款 提供担保，该亲戚赠与他3000元人民币
▪ D．副总经理丁得知某种货物的价格将会上涨，将公司库存 的这种货物卖给了自己的一位朋友，以后又替他将这批货物 卖出，从中分得一部分利润
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18
例题
某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧 张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋 卖给本公司，此销售行为是否可以进行？（ ）
A．须经董事会同意方可 B．须经股东会同意方可 C．公司章程必须有规定方可 D．应绝对禁止
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19
案例
▪ 王某为A电器股份有限公司董事兼总经理。2001年
11月，王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，
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10
董事、经理的义务（三）
第一百五十一条 股东会或者股东大 会要求董事、监事、高级管理人员列席会 议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事 会或者不设监事会的有限责任公司的监事 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权。
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第六章 董事、监事、高 级管理人员的资格、义务
精选PPT
1
董事、监事、经理的任职资格
积极条件：未作规定
消极条件：
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得
忠实义务和勤勉义务
第一百四十八条 董事、监事、高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
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董事、监事、经理的义务（一）
董事、监事、高级管理人员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
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5
▪ C．副董事长丙以公司的一处房产为自己一亲戚的银行贷款 提供担保，该亲戚赠与他3000元人民币
▪ D．副总经理丁得知某种货物的价格将会上涨，将公司库存 的这种货物卖给了自己的一位朋友，以后又替他将这批货物 卖出，从中分得一部分利润
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例题
某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧 张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋 卖给本公司，此销售行为是否可以进行？（ ）
A．须经董事会同意方可 B．须经股东会同意方可 C．公司章程必须有规定方可 D．应绝对禁止
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案例
▪ 王某为A电器股份有限公司董事兼总经理。2001年
11月，王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，
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董事、经理的义务（三）
第一百五十一条 股东会或者股东大 会要求董事、监事、高级管理人员列席会 议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事 会或者不设监事会的有限责任公司的监事 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权。
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第六章 董事、监事、高 级管理人员的资格、义务
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1
董事、监事、经理的任职资格
积极条件：未作规定
消极条件：
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得
第四章 董事会和监事会
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无视《公司法》
按理说巨龙公司改制成股份制企业了，股份也界定到个人了，与 民企无异，应该解决了产权不清的问题了，为什么还会出现如此混 乱的局面呢？ 小股东们的看法道出了问题的实质：这是公司领导层无视《公 司法》，没有构建合适的公司治理结构，致使管理混乱所致。在他 们看来，公司的股东会和董事会基本形同虚设，内部的制约机制基 本不存在。在这种情况下，公司不开股东会，没有分红，小股东的 权益得不到体现，经营状况两眼一抹黑，更别说参与决策了。 2002年5月，众多的小股东曾找到张俊要求财务公开，遭到拒 绝，引发冲突，小股东们还被警察带到派出所讯问。此事虽然过去 了，但公司内部的矛盾并没有平息，潜藏的危机只是初露端倪。
2004年的国庆节，芜湖巨龙公司的董事长、总经理张俊过得确实窝 火。因为那期间，他不但未能迫使董事会通过新的投资议案，反而 被董事会“逼宫”，把自己给罢免了。更加令他没有想到的是，紧 接着到来的竟然是牢狱之灾。 事情得从那次投资谈起。 2004年国庆节期间，张俊通知公司的5名董事开会，说是在新 疆伊宁县城中心有一块50多亩的地可以开发，利润很大，希望说服 董事会同意他的意见去投资。董事们当即对他的想法表示了怀疑。 为了达到迫使董事会让步的目的，张俊亮出了杀手锏：他持有公司 51%的股份，即使董事会不同意，他也要这么做。 张俊没有想到的是其他几名董事早就对他有所怀疑了，有董事 听说他在新疆私自开了一家公司，开始实施严厉的反击措施——“政 变”！
第四章 董事会与监事会
第一节 第二节 第三节
董事会 监事会 独立董事
1
第一节
董事会
董事和董事会
董事会的职权 董事会的结构
董事会的模式
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
董事、高级管理人员不得兼任监事。
-
10
监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
-
3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
-
8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
-
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监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
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1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
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会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
-
8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
《公司治理》教学课件第3章 董事会与监事会：监督与运作
4 提名委员会 向董事会提名董事人选，考察现有董事会的组 成、结构、成员资格，以及进行董事会业绩评 价 其他专业委员会
6 根据自身需要设立
二、董事会的职能定位
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
董事长的特有权利 召集和主持董事会会议，检查董事会决议的
1. 保 证 时 间 和 关 注 公司经营； 2. 区 别 董 事 不 作 为 与依赖他人； 3. 恪 守 谨 慎 行 事 原 则
诚信义务
董事在决策时必须 诚实、善意且合理 地相信其行为符合 公司（而非其个人） 的最佳利益
表决权 董事会过半数董事出席方可举行， 决议经过半数董事通过方可作出
（特殊权利）
董事会临时会议召集的提议权 代表1/10以上表决权的股东和1/3以上的董 监事，可提请召开董事会临时会议，董事 长接提议后的10日内应主持和召开会议
参与行使董事会职权的权利 董事会的职权非董事个人职权，董事可以通过 行使决议权影响董事会的决定
（三）董事会的专业委员会
战略委员会
1 对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议
3 薪酬委员会 设计公司高管（主要是执行董事） 的薪酬方案
5 公共政策委员会 监督公司在公共事务方面的责任， 提出相应的指导和建议
审计委员会
2 对内审查公司财务控制及其审计程序，对外传 递公司内部存在专业和规范机构对会计报告和 内部控制负责的信号
6 根据自身需要设立
二、董事会的职能定位
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
董事长的特有权利 召集和主持董事会会议，检查董事会决议的
1. 保 证 时 间 和 关 注 公司经营； 2. 区 别 董 事 不 作 为 与依赖他人； 3. 恪 守 谨 慎 行 事 原 则
诚信义务
董事在决策时必须 诚实、善意且合理 地相信其行为符合 公司（而非其个人） 的最佳利益
表决权 董事会过半数董事出席方可举行， 决议经过半数董事通过方可作出
（特殊权利）
董事会临时会议召集的提议权 代表1/10以上表决权的股东和1/3以上的董 监事，可提请召开董事会临时会议，董事 长接提议后的10日内应主持和召开会议
参与行使董事会职权的权利 董事会的职权非董事个人职权，董事可以通过 行使决议权影响董事会的决定
（三）董事会的专业委员会
战略委员会
1 对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议
3 薪酬委员会 设计公司高管（主要是执行董事） 的薪酬方案
5 公共政策委员会 监督公司在公共事务方面的责任， 提出相应的指导和建议
审计委员会
2 对内审查公司财务控制及其审计程序，对外传 递公司内部存在专业和规范机构对会计报告和 内部控制负责的信号
公司治理学 第五章 董事会与监事会
董事资格
执行董事和非执行董事 、独立董事
“内部董事” 与“外部董事”
《公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担 任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际
情况分门别类进行选择
三、单层制董事会中的次级委员会
董 事 会
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
图6-4 常见的单层制董事会结构图
四、董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，我 们主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效 运行： （一）会议准备
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职务。
董事会的规模
• • • • • •
影响董事会规模的因素包括：
行业性质。如在美国银行和教育机构董事会人数较多。 业务模式 是否发生兼并事件 CEO的偏好 外部压力 董事会内部结构设置：设置多个下属次级委员会的董事会要比单 一执行职能的董事会规模大。
执行董事和非执行董事 、独立董事
“内部董事” 与“外部董事”
《公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担 任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际
情况分门别类进行选择
三、单层制董事会中的次级委员会
董 事 会
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
图6-4 常见的单层制董事会结构图
四、董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，我 们主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效 运行： （一）会议准备
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职务。
董事会的规模
• • • • • •
影响董事会规模的因素包括：
行业性质。如在美国银行和教育机构董事会人数较多。 业务模式 是否发生兼并事件 CEO的偏好 外部压力 董事会内部结构设置：设置多个下属次级委员会的董事会要比单 一执行职能的董事会规模大。
第四章 董事会和监事会
1.董事会制度的起源及模式 1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 以单层制董事会为例，其董事会运行机制如下： 以单层制董事会为例，其董事会运行机制如下：
• • • • • 会议准备 所需信息 制定决策 会议机制 会议备忘录与集体责任
执 行 职 能 监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式 1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会： 双层制董事会：由一个地位较高的监事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。 股东会 监事会
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程， 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 参与决议的董事对公司负有赔偿责任。 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。 但是， 但是，我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和 诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失， 诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失， 在公司法和公司章程指引中均未予以明确规定其 赔偿责任。 赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务） 董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具 有竞争性之的行为 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交 易
我国公司治理结构简介(ppt13页).pptx
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我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
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我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
•
9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
•
10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2222:59:2222:59Mar-2222-Mar-22
LOGO
我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
Company Logo
我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
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9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
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夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
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2020/10/2
17
另一种“两职合一”的后果： 中捷股份和九发股份
• 2008年6月13号，中国证监会就立案查处并公布了“中 捷股份”和“九发股份”两起违法占用上市公司资金案 件。经查，
– 身兼“中捷股份”第一大股东中捷集团董事长、第二大股东 和上市公司董事长三重身份的蔡开坚，在2006年1月至2008 年2月期间，指使他人采用各种欺骗手段，避开上市公司管 理程序，未经正常审批手续，多次将中捷股份资金转出，由 中捷集团无偿使用，涉及金额超过5亿元，由于事件的严重 性，中捷股份的董事会近日已经宣布集体辞职。
会的功能定位。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 合伙制企业 • 公司制企业
二、董事会的性质
•
表4-1 董事会形式
形式 特征
董事会起因 授权形式 决策者 决策参与程序
立宪董事会
法律 自动 CEO 接受
董事及其分类
• 董事资格 • 执行董事和非执行董事 、独立董事 • “内部董事” 与“外部董事”
董事会的规模
• 影响董事会规模的因素包括：
1. 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较 多。
2. 是否发生兼并事件。
3. CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或 减少董事人数的办法加强对董事会的控制。
四、董事会的特征
• 董事会的独立性
– 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态 – 外部董事在董事会中所占的比例
• 董事会的激励与约束 • 董事会的行为
– 董事会的年度会议次数、董事的出席率 – 决定公司经理的任免
• 董事会的人员
– 董事的年龄 – 董事的知识结构与管理经验 – 董事的任免
董事会的独立性
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。
2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时 又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。
3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是 董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。
内部治理机制： 董事会与监事会
内容
第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行
学习目的
1. 掌握董事会制度的起源； 2. 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规
则； 3. 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展
趋势； 4. 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事
经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理 制度。
• 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规 定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司 形式、解散的方案”以外，其它都相同。
第一节 董事会的起源、特征与 职能
一．董事及其分类 二．董事会的规模 三．董事的权利、义务及免责
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
我国《公司法》第112条、第 46条对董事会职权的规定
• 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东 大会负责，行使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置 9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的 话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展 规划。。
3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评
估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。
美国法律研究所对董事会职责所 做的描述
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务
3．董事的法律责任与免责
我国公司法对董事会的权利的规定
• 第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券 的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
• 董事长与CEO的关系
– 董事会与管理层之间存在利益、权力的冲突。 如果两职位兼任，则
– 优点是：避免了董事会与管理层之间的摩擦， 董事会主席对公司实际运营非常了解，避免信 息缺乏，管理层的自由度大‘
– 缺点是：CEO（管理层）自己评价自己的绩效、 自己给自己定薪酬；可能把公司权力转移到管 理层手中而削弱董事会权利，董事会独立性可 能较差----橡皮图章，既没有监督功能，也没有 决策功能、
咨询董事会
经济 寡头 CEO 或董事会 咨询
社会董事会
社会，经济 技术官僚 董事会
限定
公共董事会
政治 行政官员 中央计划当局
适应
董事会的职能
• 商业圆桌会议对董事会职责的描述 • 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 • 我国《公司法》对董事会的职权的规定
董事会的职能
• 商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总 裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描 述如下：
4. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇 女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。
5. 董事会内部结构设置。
• 我国《公司法》 规定
•
。 第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人
• 讨论：董事会规模与董事会的作用？
董事的权利、义务及免责
1．董事的权利 2．董事的义务