案例分析一：原野

案例分析一——原野公司验资案一、原野公司基本概况原野公司全称深圳原野纺织股份有限公司，是于１９８７年７月３日经深圳市政府［１９８７］第６０７号文件批准成立的股份有限公司，注册资金人民币１５０万元。

１９８８年，原野公司与香港澜涛实业有限公司，香港丰布厂合资兴办大型染织和牛仔布基地，当年底发展成为中外合资股份有限公司，注册资金为人民币２０００万元。

１９９０年二月２６日，该公司向社会公开发行股票４５０万股，总资本增至９０００万元。

该公司下属企业２０多家，公司的业务范围为：纺织与印染，股装设计与生产加工、房地产开发、商品流通餐饮服务、旅游业等，成为以纺织业为基础，贸易、房地产为依托，餐饮、商业、旅游兼营的多元化、综合性企业集团。

该公司股票１９９０年１２月１０日在深圳证券交易所上市交易，因故于1992年停牌。

１９９３年３月９日，深圳市政府鉴于原野公司存在的问题决定对原野公司实施重整，并对存在问题予以处理，经重整小组６个月的工作，查明如下问题：（1）非法接受投资。

１９９８年５月１８日香港润涛公司对原野公司所投人民币２７０万元，未经政府有关部门批准及注册登记，为不合法投资应予以取消。

且同年１０月18日因该项投资而多分配资产评估溢价净额７１４万元，属不合法所得，严重侵害了国家利益，责令其按每股３元的价格折合２３８万股转为国有股，由深圳市城建开发集团公司持有。

（2）非法虚增资产。

该公司以１９８９年３月３１日为基准日的资产评估，虚增资产溢价２３１２８８９４元，该溢价于１９９０年２月１９日经深圳经济特区会计师事务所出具验资报告确认，为上市前资产存量，折为２３１２８８９４股，由润涛公司持有。

这一作法严重损害了其他投资者的利益。

重整小组决定：该部分股份视为已批准而未发行股份，由深圳市城建开发集团认购５８７００００股，由承接润涛公司原野股权的香港中国投资有限公司认购１７２５８８９４股，每股价格３元，所得资金６９３８．７０万元转为原野公司资本公积。

（３）虚拟股东。

１９８９年11月至１２月间，原野公司为使其股权结构符合上市条件，将润涛公司股权３００万元，虚拟为浙江省服装进出口公司等４家法人持有。

重整小组决定；该部分股权应该收回，且要求润涛公司从其持有的原野股份中有偿转让出３００万股，由深圳市城建开发集团公司收购持有。

经过上述重整后，原野公司的股本结构如下：投资者名称投资份额（万股）持股比例香港中国投资公司 3441.15 38.23深圳市城建开发集团 1125 12.5社会公众 4433.85 49.27二、深圳经济特区会计师事务所对原野公司验资基本情况1、第一次验资的基本情况。

原野公司１９８７年设立的章程中载明发起人及出资情况如下：但经查实，该公司实际出资情况为：１９８７年８月１８日银收８－１０号凭证由深海联合贸易公司同城汇人原野公司上步建行账号８－２６１２１８９１账户人民币５０万元，同时又以“货款”名义办理托收人该账户人民币４０万元。

具体的会计处理为：借：银行存款９０００００贷：实收资本——深海联合贸易公司４５００００——彭建东１５００００——李坤谋１５００００其他应付款——深海联合贸易公司１５００００１９８７年８月２０日银收８一０３号凭证由新业服装公司以“货款”名义人原野公司账户100万元，具体会计处理为：借：银行存款１００００００贷：实收资本——新业服装公司７０００００——开生有限公司３０００００通过上述证据即可清晰显示，彭建东、李坤谋的认股款是由深海联合贸易公司代付的，香港开生有限公司的30万元是由新业服装公司代付的。

但深圳特区会计师事务所出具的（1987）1622号验资报告附如下证明材料：ａ．新业服装公司１９８７年９．月１９日出具的材料证明：新业服装公司１９８７年８月１９日划人原野公司１００万元实际为新业服装公司。

开生有限公司、李坤谋认股款，其中新业服装公司４５万元，开生有限公司４０万元，李坤谋１５万元，因银行划出时误写成了“货款”，特此证明。

ｂ．深圳市上步建行出具的材料证明：“原野纺织股份有限公司目前在我行开立８—２６１２３１８９１账户存款余额为１９０万元，其中有４５万元是深海联合贸易公司投入股金，１５万元是彭建东投人股金。

”Ｃ．深圳联合贸易公司出具的材料证明：“我公司投入原野纺织股份公司的９０万元包括彭建东的借款１５万元。

此外，１９８７年８月２０日银收８—０２号记账凭证的会计处理为：借：银行存款５０００００贷：实收资本——新业服装公司５０００００１９８７年１２月３１日１２—０６号记账凭证的会计处理为：借：固定资产６３０００００贷：在建工程３８０００００实收资本——新业服装公司２５０００００上述资料真可谓疑点重重、矛盾迭出，但是，深圳经济特区会计师事务所2、第二次验资的基本情况。

继第一次验资后，原野公司股权在１９８７年１０月至１９８８年１０月一年内发生了频繁的股权变动。

①１９８７年１０月１日香港开生有限公司声明退出原野公司，当月７日经原野公司股东会议批准，当月８日香港澜涛公司申请认购开生公司转让的股份３０万股，并于当月１１日经原野公司股东会议批准。

②１９８８年２月６日，深海公司将４５万元股份转让给新业服装公司，新业服装公司股份增至９０万元。

③１９８８年５月１８日，原野公司股东会议决定由润涛公司增资２７０万元，原野公司股份由１５０万元增至４２０万元，润涛公司股份增至３００万元，占原野公司总股份的７１．４３％。

④１９８８年８月２０日和８月３０日，在新业服装公司同意的前提下，原野公司董事会决定将新业服装公司的９０万元股份转为“不参加优先股”。

⑤１９８８年８月２０日和８月３０日，高柏公司分两次通过银行付给原野公司３００万元，付款单注明为“投资款”，原野公司将其记人“内部往来”账。

而同年１０月２０日，高柏公司出具书面证明，说明３００万元系代香港润涛公司投资，同日，原野公司将３００万元从“内部往来”转人“实收资本”账，但在１０月１４日和１０月２９日原野公司根据润涛公司的委托，分两次退还高柏公司３００万元，付款单注明为“退投资”。

③１９８８年９月１８日，原野公司董事会决议调增部分房地产价值。

于是，９月３０日原野公司调增１２项房地产价值约２７５４千万元。

但经查这１２项房地产在评估基准日账面价值只有１５２０万元，其中有３项当时原野公司只支付了部分定金，并未取得所有权，而另有３项为在建工程，对于该增值，原野公司的具体分配如下：ａ．新业服装公司因属“不参加优先股”只获得１年零２个月的固定股利４０万元。

ｂ．润涛公司获２４６７万元，其中１３６０万元增加股本，１１０７万元作为对原野公司的债权（后从中抵销高柏公司３００万元代投资款，８００多万元汇出境外，１９９１年对这１１０７万元补交１５％所得税和滞纳金）。

Ｃ．李坤谋、李植、许景枢三人获２４６．７万元，其中２２０万元增加股本，２６．７万元作为债权（１９９１年对这２４６．７万元补交所得税和滞纳金。

）⑦１９８８年１０月间，原野公司董事会同意彭建东和李坤谋分别为１５万股和４．２万股，这样使原野公司的个人股东由２人变为３人。

对于上述股权变动深圳经济特区会计师事务所均—一予以认证，在１９８８年１０月３１日出具的验资报告中确认原野公司实收资本２０００万元，其中，新业服装公司９０万元（不参加优先股）；香港润涛公司１６６０万元；李坤谋等三人２５０万元。

3、对原野公司子公司的验资。

①１９８８年２月原野公司与香港满丰公司合资成立“原丰”公司，注册资本为港币８０００万元，“满丰”占５５％，原野占４５％。

②１９８８年５月原野公司与香港润涛和新业服装公司合资成立“福华”公司，注册资本港币３５００万元，润涛公司占８０％，原野公司占１５％，新业服装公司占５％。

③１９８８年５月原野公司与香港怕都公司合资组建“原野时装公司”，注册资本为港币２５０万元，恰都占６０％，原野公司占４０％。

深圳经济特区会计师事所亦对三家公司出具了七份验资报告，但实际在组建这三家公司时，只有香港满丰公司向原丰公司投资了３００万元港币，其余均为原野公司的投资，福华公司和原野时装公司实为原野公司的全资子公司。

针对深圳经济特区会计师事务所在函办原野公司验资业务存在的问题，中国注册会计师协会发布了（９２）会如字第４０号予以通报。

目等一系列重大问题，以及由此导致公司股权全部落入外商之手，使国家权益蒙受严重侵害的结果，特区所在先后三次主要的验资报告中，均未作出任何揭示和提出任何异议，而全部予以确认。

第二，对原野公司下属的“原丰”。

“原野时装”、“福华”三个于公司先后出具的七份验资报告，均存在严重虚假问题。

实际情况是在三家公司中，只有“原丰”公司有少量的香港公司投资，其余全部为原野公司的投资，但特区所未对实际出资情况作必要的调查核实，仅凭原野公司出具的伪证，就将这三家公司均验证为由港方公司控股的中外合资公司。

第三，对于１９８９－１９９１年连续三年原野公司年度会计报表的审计报告严重失实。

原野公司这３年实际财务成果为亏损，但为了达到批准股票上市和上市后虚报经营业绩的目的，采取虚列销售收人，隐匿管理费用、炒卖本公司股票。

将费用性支出列为资本性支出、少摊汇兑损失、少计折旧等手段，使公司３年报表上的累计盈利高达７７４０多万元，特区所在３年审计报告中，对原野公司严重违反我国会计制度规定，隐瞒实际情况，有意作不实报告的虚假行为，未作出任何揭示，均予以了确认。

原野公司问题还涉及公信审计事务所（简称公信所）和宝安会计师事务所（简称宝安所）的责任。

公信所对原野公司１９８９第二次资产评估出具了《评估审计报告》，对该公司为扩大升值金额而虚列资产项目的做法未提出任何异议而全部予以确认，由此造成严重后果，并使个人股东从评估升值的分配中抽逃５２０万元。

上安所对原野公司１９８９年第一季度会计报表出具《审计报告书》，而这份报告所附资料乃至报告本身全部都是由公信所提供的，其日的是要在报告中确认第二次资产评估结果及其对评估升值所做的分配，因此在报告所附的３月引日的“实收资本明细表”中，各股东实收资本金额竟然包括于同年４月份才进行的资产评估升值分配的数额，而宝安所对此报告未作任何审查就予以签“主确认，属于代他人签字的行为。

尽管原野公司问题的产生和发展是由多方面因素造成的，但担负社会经济监督重任、从事会计查账验证的注册会计师工作严重失职，是其中重要的因素之一，有关会计师事务所，主要是特区所，负有重大的审计责任。

为严肃注册会计师职业纪律，维护注册会计师职业声誉，根据财政部《关于对深圳经济特区会计师事务所工作严重失职给予严肃处理的通知》精神和中国注册会计师协会。

财政部会计事务管理司联合调查组的建议处理意见，东省财政厅于今年９月１８日正式作出处理决定，主要处理意见如下：（1）特区所立即停业整顿，由深圳市财政局冻结特区所一切财产，并派出得力干部组成工作组，负责整顿工作。