清华同方吸收合并鲁颖电子的案例分析共37页文档
案例分析企业合并的会计方法选择
案例分析：企业合并的会计方法选择引言1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采纳股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采纳会计方法的确信。
这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了专门大阻碍，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。
本文拟对清华同方换股汲取合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采纳的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。
一、案例概况依照1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司汲取合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的讲明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。
清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，要紧经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。
鲁颖电子则属于电子元件行业，要紧生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。
清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币一般股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方一般股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消逝。
合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。
清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。
换股比例的确定采纳每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的以后成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。
1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分不为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。
企业合并中权益结合法的应用
作者： 马岩
作者机构： 东北财经大学研究生部
出版物刊名： 金融会计
页码： 48-49页
主题词： 权益结合法 企业合并 应用 “清华同方” 上市公司 换股合并 会计方法 企业并购鲁颖电子 吸收合并
摘要：企业合并的实质是企业间权益的重新分配和组合过程，在企业合并过程中会涉及到一系列问题，企业并购的会计方法的选择一直是会计学界最有争议的问题之一。
1998年10
月，“清华同方”首次通过股权置换吸收合并“鲁颖电子”，拉开了我国上市公司换股合并的序幕．换股合并成为我国上市公司收购兼并的常用方法之一，而权益结合法无一例外地成为计量与确认上述合并业务的会计政策。
清华同方筹资方式案例分析
。公司市盈率水平在保持业绩与股本同步扩张的前提下, 已基本为市
场认同。如果按市场化发行原则, 按上述清华紫光等公司的简单平均
市盈率115倍计算, 价格应为70元以上。说明清华同方发行市盈率与
发行价格虽创市场新高, 但有市场基础。
募集资金时 间
加权平均收盘 价(元)
每股净资产 (元)
市净率(倍)
表1-6清华同方发行上市以来的市净率统计及增发后的中期预期
在不断增股情况下，流通股在总股本中 所占比重变动的具体情况如下：
• 公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)42 00万股每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月27日在 上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为11070万 股其中已流通股占37.94%。
• 公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股 的资本公积金转增股本的方案，所转增股份的上市交易日 为1998年1月16日转增后，公司总股本16605万股其中已流 通股占37.94%。
背景知识
筹资方式
筹资方式（Financing Modes）是指可供企业 在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前 主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发 行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用 商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆 收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后 几种方式筹措的资金是负债资金。
案情介绍
• 清华同方在具有良好的发展前景、经营业绩和投资项 目, 而且资产负债率也很低（2000年中期只有40.41%） 的时候, 没有依靠内部积累, 没有大规模举债, 也没有发 行可以有抵税作用的债券, 而是选择了不断扩充股本的筹 资方式。 2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股，
安全条件论证报告
1.安全条件论证依据1.1法律、法规、规章、文件等依据（1）《中华人民共和国安全生产法》中华人民共和国主席令第70号（2）《中华人民共和国消防法》中华人民共和国主席令第4号（3）《中华人民共和国职业病防治法》中华人民共和国主席令第60号（4）《危险化学品安全管理条例》中华人民共和国国务院令第344号（5）《使用有毒物品作业场所劳动保护条例》（中华人民共和国国务院令第352号）（6）《安全生产许可证条例》中华人民共和国国务院令第397号（7）《特种设备安全监察条例》中华人民共和国国务院令第373号（8）《危险化学品建设项目安全许可实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第8号）（9）其他法律、法规、规章、文件1.2标准、规范、规程等依据（1）《建筑设计防火规范》GB50016-2006（2）《石油化工企业设计防火规范》GB50160-92（1999年版）（3）《工业企业总平面设计规范》GB50187-93（4）《石油化工企业职业安全卫生设计规范》（SH3047-93）（5）《建筑灭火器配置设计规范》GB50140-2005（6）《爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范》GB50058-92（7）《建筑物防雷设计规范》GB50057-94（2000版）（8）《石油化工企业厂区总平面布置设计规范》（SH3053-2002）（9）《工业企业噪声控制设计规范》GBJ87-85（10）《防止静电事故通用导则》GB12158-2003（11）《固定式钢直梯》GB4053.1-93、《固定式钢斜梯》GB4053.2-93、《工业固定式防护栏杆》GB4053.3-93、《工业固定式钢平台》GB4053.4-83 （12）《储罐区防火堤设计规范》GB50351-2005（13）《建筑抗震设计规范》GB50011-2001（14）《工业企业设计卫生标准》GBZ1-2002（15）《工作场所有害因素职业接触限值》GBZ2.1-2007、GBZ2.2-2007 （16）《化工企业安全卫生设计规定》HG20571-95（17）《化工企业总图运输设计规范》HG/T20649-1998（18）《钢制化工容器结构设计规定》HG20583-1998（19）《石油化工企业可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》SH3063-1999（20）《火灾自动报警系统设计规范》（GB50116-1998）（21）《供配电系统设计规范》（GB50052-1995）（22）《化工企业安全管理工作标准》HG/T23001-92（23）《生产过程安全卫生要求总则》（GB12801-91）（24）《化工工厂初步设计文件内容深度规定》（HG/T20688-2000）（25）其它有关标准及规范2.建设项目概况2.1项目简介环氧氯丙烷(ECH)是生产环氧树脂和合成甘油的重要中间体，也是制造水处理剂和纸张加工树脂及弹性体等的重要原料。
案例谈论：清华同方吸收合并鲁颖电子
•
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。01:04:3301:04:3301:04Thursday, October 22, 2020
•
安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.2220.10.2201:04:3301:04:33October 22, 2020
•
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月22 日上午1 时4分2 0.10.22 20.10.2 2
•
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月22日星期 四1时4分33秒01:04:3322 October 2020
•
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午1时4分33秒 上午1时 4分01:04:3320.10.22
•
一马当先，全员举绩，梅开二度，业 绩保底 。20.10.2220.10.2201:0401:04:3301:04:33Oc t-20
•
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月22日 星期四1时4分33秒Thursday, October 22, 2020
•
相信相信得力量。20.10.222020年10月 22日星 期四1时4分33秒20.10.22
谢谢大家！
•
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月22 日上午1 时4分2 0.10.22 20.10.2 2
•
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月22日星期 四上午1时4分33秒01:04:3320.10.22
•
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午1时 4分20.10.2201:04October 22, 2020
4、合并后新设公司的发展战略是重点发展中高压瓷介电容器及交流瓷介电容器,同时逐步引入信息功能陶瓷材料 领域中的其他新技术和新产品。
清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例.
清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例作者简介:胡玄能(1964)男汉族江西省人北京市经济管理干部学院财会系副教授中国社科院研究生院投资系博士生一、引言美国著名经济学家乔治·丁·施蒂格勒曾说过:没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
这句话在一定程度上说明了并购重组对公司成长的重要作用。
随着90年代科技的飞速发展,全球经济一体化进程的加快,经营环境的根本变化促使企业经营战略的转变,企业更加注重销售收入和利润的不断增长。
因此企业纷纷参与争夺适合数字化时代的战略制高点,促使技术不断进步,增强企业市场竞争力和垄断势力。
企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝,因此企业并购风起云涌,西方世界掀起了第五次企业并购浪潮,我国企业也不甘示弱,尤其在1998年,与其他西方国家企业一样,企业并购高潮迭起,令人目不暇接。
就在1998年,清华同方股份公司(以下简称清华同方)以股票收购方式并购山东鲁颖电子股份公司(以下简称鲁颖电子),开创用股票收购股权方式完成吸收合并,采用权益集合法进行合并会计处理的先河。
这一方式在证券界及会计界引起很大反响,对证券监管部门、会计准则制定机构也提出了诸多前所未有的问题。
二、并购各方基本情况1 清华同方清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,经中国证监会[监发字(1997)31文号]批准,公司于1997年6月12日向社会公众发行人民币普通股4200万股,每股发行价8.28元,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。
跟一般的高科技上市公司相比,清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力。
为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长,适应“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点,公司突破发展产业的传统思路,构筑有自己经营特点的增长模式。
鲁颖电子案例分析
（4）管理协同效应：清华同方是一家具有高 ）管理协同效应： 校背景的高新科技公司，兼并鲁颖电子可 以充分利用其产业化管理经验 。 （5）经营协同效应：优势互补，清华同方 ）经营协同效应： 缺乏规模优势，资金大量闲置而鲁颖电子 具有产业化的优势，但由于资金不足发展 受到限制。 （6）获得特殊资产：通过此次合并，清华同 ）获得特殊资产： 方实现了规模效应，获得了鲁颖的产业化 管理经验及独特的陶瓷材料工艺和陶瓷电 容器生产技术，拓展了其山东市场；对元 器件领域拥有了很好的切入点。
鲁颖电子1995-1998年中期主要财务数据
单位：元
1995
年份 项目
主营业务收入 主营业务成本 净利润 总资产 股东权益 股东总数 每股收益（元/股） 每股净资产（元/股） 净资产收益率（%） 毛利率
1998年1-6
1997
1996
15576773 40354727 10410720 22387719 1086293 9498271
（三）优势互补 清华同方吸收合并鲁颖电子可望实现优势互补。清华同方 在传感器及控制测量仪表方面有一定优势，但尚未形成产 业化；另外，清华大学在陶瓷电容器方面有较强的研发能 吸收合并鲁颖电子， 力并拥有一定的科研成果。吸收合并鲁颖电子，使清华同 吸收合并鲁颖电子 方在电子元器件领域的发展找到了很好的切入点， 方在电子元器件领域的发展找到了很好的切入点，而鲁颖 的长期发展也获得了有力的技术和资金支持。 的长期发展也获得了有力的技术和资金支持 鲁颖电子生产的产品可用于清华同方的RH型智能控制器、 RH型智能温度传感器、短波通讯设备、计算机等产品。 而鲁颖电子要发展必须向专业化、集团化发展，走规模经 济道路。这需要不断有新技术和资金的注入— 这些正是清华同方的优势。另外，鲁颖电子的规模相对较 大，流动股比例较高，资产关系比较清晰—上没有集团、 下没有一大串子公司，更重要的是其资产质量很不错， 1998年在比较困难的情况下，每股收益折成清华同方的股 份后还有0.70元左右。于是两家采用吸收合并的方式，实 现优势互补共同发展。
并购重组案例分析
因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律〔操作程序〕上 的不同考虑选择资产并购。
法律 〔操作程序〕
税务
财务
有效躲避与原目标公司 相联系的法律纠纷
注意资产评估不实引 发的税收虚高问题
计提折旧等
区别点 并购意图 并购标的
交易主体
交易性质
股权并购
资产并购
股权层面的控制
实际运营中的控制
目标企业的股权，是目标企业股 目标企业的资产如实物资产或专
主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购 或资产的转移等。
〔1〕关联方之间的购销业务〔以低于市场价格购置原料，持续以高于 市场价格销售商品，进行利润转移〕。
〔2〕关联方之间的资产转让、置换、剥离。
〔3〕关联方之间费用的摊销〔由关联方承担公司的各种费用，如巨额 广告费等〕。
〔4〕关联方之间的资产租赁〔以很低的费用取得关联方资产的经营权 和收益权〕。
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
重组模式的选择主要受?公司法?等国家法律法规、有 关政策及金融工具的兴旺程度的影响。
方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购 3、资产并购 4、合并〔分立〕
〔5〕关联方之间的资产托管〔向关联方上缴小额管理费，换取较大的 经营收益〕等。
公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联
交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使
其对关联交易决策无影响力。
在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规那么
下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关