第七章 股权投资与资产重组(财务管理-吉林大学,李志刚)
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MBA28班2019课程表
课程简介：本课程让学生掌握生产与交换的经济学原理，以及作出商业决策所能采用的工具。主要内 容涵盖了微观经济学，为盈利的极大化而定价格、价格弹性、市场结构，以及在各种经济气候中经营业 务。
授课时间：5月5日（周六）、5月6日（周日） 教 室：李四光楼307
市场营销管理
王新 Wang Xin 清华大学、北京大学、上海交大、辽宁大学等院校MBA/EMBA班客座教授 美国、澳大利亚等大学中国区MBA班教授 国家人社部“中国高级职业经理评价认证”培训师 “国家市场总监和销售经理培训认证“培训师 中国营销学院高级研究员
课程简介：本课程旨在通过学习精选自实践性很强的杂志中的大量案例和阅读材料，掌握公司如何运 用对竞争环境和内部实力的分析结果，制定出具有竞争优势的战略。本课程以全新的理念考察了战略计 划以及计划的实施与控制，如适宜规模，核心能力，企业再造，合资等。
授课时间：10月27日（周六）、10月28日（周日）
授课时间：9月8日（周六）、9月9日（周日）
教 室：另行通知
国学与管理
金海峰 Jin Haifeng 长春大学国学研究发展中心主任，长春大学人文学院教授，东北师范大学特聘硕士生导师。 吉林省素质教育研究会秘书长。国家语言文字“十五”规划项目课题负责人，全国教育科 学“十五”规划项目重点课题负责人。金蛋格规范字书写教学法发明人、专利权人。科研 成果获多项国家奖励。 发表“儒家成功学”相关论著。策划“长春文庙2019年全球联合祭孔”； 吉林省“国学大讲堂”电视讲座主讲教师。 开展“儒家文化社会传播的参与性研究”等系列课题研究。
课程简介：中国文化生生不息，悠远流长，千年历史凝炼国学智慧。古为今用儒家修身、道家养性、 佛法增慧、兵家建功、法家强业、易学广智察天人之境界；识人之道、权谋之术、用略之法……溯本寻 源，尽在传统国学之中。商学院将此课程设置为MBA课程意在融合千年传统文化中蕴涵的哲学思想、历史 明鉴与中国式管理智慧，甄选国学经典古能今用之内容，修身、修道、修心、崇业广智以及万物变化之 规则、规律之学问，重习原着典籍精讲，达至一学一修一思一辩之学习目的。
授课时间：5月5日（周六）、5月6日（周日） 教 室：李四光楼307
市场营销管理
王新 Wang Xin 清华大学、北京大学、上海交大、辽宁大学等院校MBA/EMBA班客座教授 美国、澳大利亚等大学中国区MBA班教授 国家人社部“中国高级职业经理评价认证”培训师 “国家市场总监和销售经理培训认证“培训师 中国营销学院高级研究员
课程简介：本课程旨在通过学习精选自实践性很强的杂志中的大量案例和阅读材料，掌握公司如何运 用对竞争环境和内部实力的分析结果，制定出具有竞争优势的战略。本课程以全新的理念考察了战略计 划以及计划的实施与控制，如适宜规模，核心能力，企业再造，合资等。
授课时间：10月27日（周六）、10月28日（周日）
授课时间：9月8日（周六）、9月9日（周日）
教 室：另行通知
国学与管理
金海峰 Jin Haifeng 长春大学国学研究发展中心主任，长春大学人文学院教授，东北师范大学特聘硕士生导师。 吉林省素质教育研究会秘书长。国家语言文字“十五”规划项目课题负责人，全国教育科 学“十五”规划项目重点课题负责人。金蛋格规范字书写教学法发明人、专利权人。科研 成果获多项国家奖励。 发表“儒家成功学”相关论著。策划“长春文庙2019年全球联合祭孔”； 吉林省“国学大讲堂”电视讲座主讲教师。 开展“儒家文化社会传播的参与性研究”等系列课题研究。
课程简介：中国文化生生不息，悠远流长，千年历史凝炼国学智慧。古为今用儒家修身、道家养性、 佛法增慧、兵家建功、法家强业、易学广智察天人之境界；识人之道、权谋之术、用略之法……溯本寻 源，尽在传统国学之中。商学院将此课程设置为MBA课程意在融合千年传统文化中蕴涵的哲学思想、历史 明鉴与中国式管理智慧，甄选国学经典古能今用之内容，修身、修道、修心、崇业广智以及万物变化之 规则、规律之学问，重习原着典籍精讲，达至一学一修一思一辩之学习目的。
吉林大学财务管理第七章利润及利润分配
⑤资金成本 资金成本是公司选择筹资方式的基本依据。一般而言，与 发行新股或举债相比，保留盈余不需花费筹资费用，是一种比
较经济的内部筹资渠道。所以，从资金成本考虑，如果公司有
扩大资金的需要，也应当采取低股利政策。
⑥债务需要
具有较高债务偿还需要的公司，可以通过举借新债、发行
新股筹集资金偿还债务，也可直接用经营积累偿还债务。如果 公司认为后者适当的话（比如，前者资本成本高或受其他限制 难以进入资本市场），将会减少股利的支付。
1．弥补以前年度亏损
弥补以前年度亏损是指超过用所得税前的利润抵补亏损的 法定期限后，仍未补足的亏损。
企业是独立核算、自主经营的经济实体，企业发生亏损由
企业扭亏为盈后，以获得的利润来弥补。根据我国财务制度规 定，企业发生年度亏损后，可以用下一年度的税前利润弥补， 若下一年度利润不足的，可以在5年内延续弥补。若5年以内还 没有以税前利润将亏损弥补足额，从第6年开始，只能以税后利 润弥补亏损。本年净利润加上年初未分配利润为企业可供分配
③偿债能力约束
偿债能力是指企业按时足额偿付各种到期债务的能力。公司
在分配股利时，必须保持充分的偿债能力。企业分配股利不能只 看损益表上的净利润的数额，还必须考虑到企业的现金是否充足。 对股份公司而言，当现金股利的支付会影响其偿债能力和正常经 营时，公司发放现金股利的数额要受到限制。
④超额累积利润的约束
由于股东接受股利交纳的所得税高于其进行股票交易的资
本利得税，于是公司通过累积利润使股价上涨方式帮助股东避 税。因而许多西方国家都注意到了这一点，并在法律上明确规 定公司不得超额累积利润，一旦公司的保留盈余超过法律认可 的水平，将被加征额外税额。我国法律对公司累积利润尚未作 出限制性规定。
重点推荐货币银行学教材参考书
1.货币银行学（MONEY AND BANKING）——现代经济学管理学教科书系列作者：易纲、吴有昌著易纲、海闻主编2．货币金融学（第七版）（经济科学译丛）[美]弗雷德里克·S·米什金 2006-12-313．《金融学》作者：（美）兹维·博迪罗泊特·C·莫顿4．金融学投资·机构·管理(美)斯坦利·G.伊肯思(Stanley G.Eakins)著曹廷贵译5．金融市场与机构(第5版高等院校双语教材)作者：(美)弗雷德里克·S·米什金//斯坦利·G·埃金斯|译者:贾玉革6.货币银行与经济(第6版)/当代经济学系列丛书/当代经济学教学参考书系作者：(美)托马斯·梅耶//詹姆斯·S.杜森贝里//罗伯特·Z.阿利伯|主编:陈昕|译者:林宝清//洪锡熙|校注:林宝清书籍内容简介1.货币银行学（MONEY AND BANKING）——现代经济学管理学教科书系列作者：易纲、吴有昌著易纲、海闻主编出版社：上海人民出版社ISBN： 7208032750出版时间： 1999-9第1版书籍介绍：本书试图将现代货币银行理论与中国的具体实践有机地融合起来，从而形成一个既反映现代货币银行理论的优秀成果，又具有中国特色的货币银行学体系。
针对国内同类教科书大多只编重制度性和操作性方面内容的特点，我们试图在理论性内容方面有所加强。
本书结合课程内容设计了28个专栏，这些专栏有助于增强学生对所学内容的感性认识，培养学生关注现实问题的兴趣。
由于篇幅所限，同时也考虑到绝大多数高校的经济类院系都开设了专门的国际金融课程。
本书是“现代经济学管理学教科书系列”之一。
该教科书系列的主编易纲先生在编著本书时，力求了联系世界经济和中国经济的实际，在充分体现理论深度的同时注重教材的实用性。
本书共分6篇；基本概念；金融机构与金融市场；货币供求及利率决定；货币与经济；金融与经济发展；货币政策。
第七章 资产重组
资本经营与资产重组的关系
资本经营
广义资产ห้องสมุดไป่ตู้组
狭义资产重组
资产重组
资产重组的方式
企业的资产重组形式千姿百态,市场经济 企业的资产重组形式千姿百态, 也在不断地创造出新的重组形式. 也在不断地创造出新的重组形式. 方式主要有股份制改造 资产置换, 股份制改造, 方式主要有股份制改造,资产置换,债务 重组,债转股,破产重组等 重组,债转股,破产重组等. 从具体操作角度看,资产重组可以分为: 从具体操作角度看,资产重组可以分为: 拍卖,出售,划转,置换,破产等. 拍卖,出售,划转,置换,破产等. 按重组的推动力量即重组主体来划分, 另:按重组的推动力量即重组主体来划分, 资产重组可分为行政型重组和市场型重组, 资产重组可分为行政型重组和市场型重组, 等等. 等等.
【补充】现阶段我国企业破产重组存在的问 题 国有大中型企业亏损增多,但进入破产程 国有大中型企业亏损增多, 序的很少. 序的很少. 借破产之名行废债之实, 借破产之名行废债之实,是企业破产重组 实施过程中存在的主要问题. 实施过程中存在的主要问题. 大量非法,违法的破产行为的存在. 大量非法,违法的破产行为的存在. 进行破产重组的企业员工难以安置. 进行破产重组的企业员工难以安置. 与破产相关的法律法规不完善. 与破产相关的法律法规不完善.
资产重组
企业失败与重整
包括经济失败和财务失败.经济失败是指企业的 包括经济失败和财务失败. 经营活动不能获取盈利. 经营活动不能获取盈利.财务失败指企业无力偿 还债务.根据失败形式不同, 还债务.根据失败形式不同,可分为技术性失败 和破产.前者指尽管企业资产总额超过负债总额, 和破产.前者指尽管企业资产总额超过负债总额, 但资金运转不灵,流动性差, 但资金运转不灵,流动性差,没有足够的现金偿 付到期的债务.破产是企业失败的极端形式. 付到期的债务.破产是企业失败的极端形式. 造成企业失败的原因: 造成企业失败的原因:主观原因主要是管理者缺 少管理经验和管理才干,是最主要的原因, 少管理经验和管理才干,是最主要的原因,据统 计占90 以上. 90% 计占90%以上.客观原因主要是企业以外原因造 成的,如意外的自然灾害,政治事件,欺诈, 成的,如意外的自然灾害,政治事件,欺诈,抢 劫等不测的发生, 劫等不测的发生,这类因素在企业失败中所占比 重很小. 重很小.
吉林大学财务管理第一章--财务管理概论 ppt课件
财务管理 课件
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1
课程简介 课程内容 学习要求
ppt课件
2
精品资料
• 你怎么称呼老师？
• 如果老师最后没有总结一节课的重点的难点，你 是否会认为老师的教学方法需要改进？
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
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24
（二）股东和债权人
1、公司现有资产的风险 债权人在借出资金时考虑的因素：
2、预计新添资产的风险
3、公司现有的负债比率 4、公司未来的资本结构等
股东伤害债权人利益通常采用的方法： 1、股东不经债权人的同意，投资于比债权人预计风险要高的项目。
2、股东为了提高公司的利润，不征得债权人的同意而迫使管理当 局发行新债，致使旧债券的价值下降，使旧债权人蒙受损失。
和中国农业发展银行
3.商业银行 商业银行是以经营存款、放款，办理转帐结算为主要业务，以营
利为主要经营目标的金融企业。 我国商业银行可以分成两类：国有独资商业银行和股份制
商业银行
国有独资商业银行：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、 中国建设银行。
股份制商业银行：交通银行、深圳发展银行、中国光大银行、 中国民生银行、招商银行、福建兴业银行、上海浦东发展银行等。
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6
第一章 财务管理概论
第一节 财务管理的涵义 第二节 财务管理对象和内容 第三节 财务管理的目标 第四节 财务管理的环境
ppt课件
7
第一节 财务管理的涵义
财务管理：
是组织财务活动和处理财务关系的一项经济管理工作， 是企业管理的一个重要组成部分。
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1
课程简介 课程内容 学习要求
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2
精品资料
• 你怎么称呼老师？
• 如果老师最后没有总结一节课的重点的难点，你 是否会认为老师的教学方法需要改进？
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
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（二）股东和债权人
1、公司现有资产的风险 债权人在借出资金时考虑的因素：
2、预计新添资产的风险
3、公司现有的负债比率 4、公司未来的资本结构等
股东伤害债权人利益通常采用的方法： 1、股东不经债权人的同意，投资于比债权人预计风险要高的项目。
2、股东为了提高公司的利润，不征得债权人的同意而迫使管理当 局发行新债，致使旧债券的价值下降，使旧债权人蒙受损失。
和中国农业发展银行
3.商业银行 商业银行是以经营存款、放款，办理转帐结算为主要业务，以营
利为主要经营目标的金融企业。 我国商业银行可以分成两类：国有独资商业银行和股份制
商业银行
国有独资商业银行：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、 中国建设银行。
股份制商业银行：交通银行、深圳发展银行、中国光大银行、 中国民生银行、招商银行、福建兴业银行、上海浦东发展银行等。
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第一章 财务管理概论
第一节 财务管理的涵义 第二节 财务管理对象和内容 第三节 财务管理的目标 第四节 财务管理的环境
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第一节 财务管理的涵义
财务管理：
是组织财务活动和处理财务关系的一项经济管理工作， 是企业管理的一个重要组成部分。
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第九章债务筹资(财务管理-吉林大学,李志刚)
第一节 公司债券
公司债券融资的利弊
公司利用债券融资有如下优点： （1）债券成本比普通股及优先股低。 （2）债券资金的成本有确定的限制。 （3）债权人一般情况下不分享股东对企业的控制权。 公司利用债券融资的缺点： （1）债券必须按时还本付息，若公司因一时资金周转不 畅而不能按时还在付息，公司将陷入财务危机。 （2）发行公司债券要求公司及其所有者（股东）提供更 高的投资收益率，加大了公司经营者的经营难度。 （3）长期债券的偿还期间很长，未来的不确定因素将使 公司面临着较大的偿还风险。 （4）债券合同上规定的条件将在一定程度上限制企业的 经营决策。
第二节 长期借款筹资
借款是股份公司筹措资金的重要方式之一。根 据期限的不同，借款分为短期借款、中期借款和 长期借款。借款期限在一年以下的为短期借款。 借款期限在1-5年的为中期借款，借款期限在5年 以上的为长期借款。
长期借款的分类
1.按照用途划分，主要有固定资产投资借款，更新 改造借款，科技开发的和产品试制借款等。 2.按提供贷款的机构划分，主要有政策性银行贷款 商业银行贷款和其他金融资机构贷款。 3.按有无担保划分，主要有信用贷款和抵押贷款
可转换债券
1．可转换公司债券的作用 （1）可转换公司债券一定程度上可以解决短期 资金的长期占用问题。可转换公司债券通常都 比普通企业债券周期长，发行公司对这笔债券 融资的使用弹性要比普通债券融资的使用弹性 大得多。 （2）可转换公司债券一定程度上可以解决企业 信用的市场评估问题。
第一节 公司告。《公司法》的有 关规定载明与本次发行有关的所有具体事项， 包括公司名称、债券总额和票面金额、债券利 率，还本付息的期限与方式，债券发行的起止 日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的债 券总额、公司债券的承销机构。 （4）募集借款。公司债券的发行方式有直接向社 会发行（私募发行）和由证券经营机构承销发 行（公募发行）两种。
财务管理制度的资本结构与股权调整
财务管理制度的资本结构与股权调整财务管理制度是企业内部用于规范财务管理活动的一系列制度和规定。
在这些制度中，资本结构和股权调整是一个重要的方面，它涉及到企业在筹集资金、分配利润和解决股权纠纷等方面的决策与运作。
资本结构是指企业通过不同形式的融资手段和资本组合筹集资金的方式和比例。
一个合理的资本结构能够平衡企业的风险和收益，确保企业有足够的资金支持经营和发展。
资本结构通常包含股权和债权两个层面。
股权调整是指企业内部投资者之间在股权比例上的变动。
股权调整通常涉及到新股发行、股权转让、股份回购等操作，以实现股东之间的权益调整和优化。
在财务管理制度中，资本结构的合理配置对企业的长期发展至关重要。
首先，适当的债务融资可以降低企业的融资成本，增加盈利能力。
通过发行债券等形式，企业可以以较低的利率借入资金，提高资金利用效率，并且利息支出可以在企业税前扣除，减少企业税负。
其次，合理的股权融资可以帮助企业吸引优秀的投资者和战略合作伙伴，进一步提高企业的市场影响力和资源竞争力。
通过引入更多的股东，企业可以在不增加负债的情况下获得更多的资金和专业知识，共同推动企业的发展。
最后，良好的资本结构可以防止企业过度依赖股权融资，避免股权稀释和控制力下降的风险。
通过适当的债务融资和股权调整，企业可以实现融资渠道的多元化，降低财务风险，确保企业长期稳定的发展。
股权调整是资本结构优化的一个重要手段。
在财务管理制度中，股权调整可以实现股东权益的平衡和优化。
首先，股权调整可以解决股权纠纷和决策困扰。
企业经营中，不同股东之间可能会产生意见分歧和冲突，股权调整可以通过调整股权比例和权益结构，平衡股东权益，促进企业顺利运作。
其次，股权调整可以吸引新的股东进入企业，增加资金和资源的注入。
通过引入有经验和专业知识的投资者或合作伙伴，企业可以快速扩大规模和提高竞争力。
最后，股权调整可以优化现有股东的财务状况和利益分配。
通过回购股份、转让股权等方式，企业可以提高股东回报率，促进企业治理和发展。
股权投资与资产重组
【答案】c
例4：甲公司于20×6年2月10日，自公开市场买入 乙公司20%的股份，实际支付价款8 000万元。另外， 在购买过程中支付手续费等相关费用200万元。甲 公司取得该部分股权后，能够对乙公司的生产经营 决策施加重大影响。 甲公司应当按照实际支付的购买价款和相关费用作 为取得长期股权投资的成本，其账务处理为：（注： 同一控制的直接相关费用计入管理费用） 借：长期股权投资 82 000 000 贷：银行存款 82 000 000
（二）、长期股权投资的后续计量
取得方式 企业合并方 式 同一控制 非同一控制 企业合并以外的方式 后续计量 成本法核算 成本法核算
（1）不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量： 成本法核算（2）共同控制或 重大影响：权益法核算
1、成本法核算
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资 单位实现的净利润。 企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利 润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长 期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的 账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉） 账面价值的份额等类似情况。
（1） 借：长期股权投资——A公司 1003 贷：银行存款 1003 （2）借：应收股利 30（200×15%） 贷：投资收益 30 （3） 借：银行存款 30 贷：应收股利 30 （4） 甲公司采用成本法核算，不作账务处理。 （5） 借：资产减值损失 403（1 003-600） 贷：长期股权投资减值准备 403 （6） 借：银行存款 620 长期股权投资减值准备 403 贷：长期股权投资——A公司 1003 投资收益 20
例4：甲公司于20×6年2月10日，自公开市场买入 乙公司20%的股份，实际支付价款8 000万元。另外， 在购买过程中支付手续费等相关费用200万元。甲 公司取得该部分股权后，能够对乙公司的生产经营 决策施加重大影响。 甲公司应当按照实际支付的购买价款和相关费用作 为取得长期股权投资的成本，其账务处理为：（注： 同一控制的直接相关费用计入管理费用） 借：长期股权投资 82 000 000 贷：银行存款 82 000 000
（二）、长期股权投资的后续计量
取得方式 企业合并方 式 同一控制 非同一控制 企业合并以外的方式 后续计量 成本法核算 成本法核算
（1）不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量： 成本法核算（2）共同控制或 重大影响：权益法核算
1、成本法核算
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资 单位实现的净利润。 企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利 润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长 期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的 账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉） 账面价值的份额等类似情况。
（1） 借：长期股权投资——A公司 1003 贷：银行存款 1003 （2）借：应收股利 30（200×15%） 贷：投资收益 30 （3） 借：银行存款 30 贷：应收股利 30 （4） 甲公司采用成本法核算，不作账务处理。 （5） 借：资产减值损失 403（1 003-600） 贷：长期股权投资减值准备 403 （6） 借：银行存款 620 长期股权投资减值准备 403 贷：长期股权投资——A公司 1003 投资收益 20
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第一节 股权投资与控制
公 司 理 财
李 志 刚
股权投资与控制的类型
1. 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能
据以从该企业的经营活动中获取利益。 包括：
⑴ 拥有被投资单位50％以上的表决权资本。 ⑵ 拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实 质控制权的。 投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以 通过以下一项或若干项情况判定： ①通过与其他投资 者的协议，投资企业拥有被投资单位50％以上表决权 资本的控制权。 ②根据章程或协议，投资企业有权 控制被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被 投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。 ④在 董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
第二节 兼并与收购
公 司 理 财
李 志 刚
并购的概念
并 购 （ M&A）， 就 是 合 并 （ Merger） 和 收 购 （ Acquisition）的简称。 合并包括吸收合并和新设合并。 收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资 产收购，甚至是委托投票权的收购。
第二节 兼并与收购
公 司 理 财
第三节
财务困境
公 司 理 财
李 志 刚
3.财务困境成本：在资产重组和债务重组过程中 发生的成本构成财务困境成本。财务困境成本 包括财务困境直接成本和财务困境间接成本。 财务困境直接成本是指企业在处理财务困境时所 发生的各项费用，包括财务困境引起的资产贬 值和损失。 财务困境间接成本是指由于发生财务困境而使企 业在经营管理方面遇到困难，并由此产生的相 应成本。例如，企业发生财务困境时，债权人 会对企业的正常经营活动进行限制，供应商会 紧缩其信用政策，银行会缩减其信用额度等。
第二节 兼并与收购公 司 理 财Fra bibliotek李 志 刚
的情况下，并购方以承担目标企业的部分或全部债务 为条件，取得目标企业的所有权和经营权。 上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别： ⑴ 并购方风险承担方面，兼并目标公司时，并购方 需要承担目标公司的债务包括未列明债务，或有负债 ；资产收购时，并购方不承担目标公司债务；股权收 购时，并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅 以购股出资的股金为限承担风险责任。 ⑵ 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个 卖主谈判，股权收购时需同一批股东或其代表谈判， 较复杂。 ⑶ 兼并目标公司时，并购方需接受职工承担养老金 计划义务；资产收购时，并购方不接受职工，不承担 养老金计划义务；股份收购时，并购方与目标公司共 同负担养老金计划义务。
第一节 股权投资与控制
公 司 理 财
李 志 刚
4. 无控制、无共同控制且无重大影响，是
指除上述三种类型以外的情况。具体表 现为： ⑴ 投资企业直接拥有被投资单位20％ 以下的表决权资本，同时不存在其他实 施重大影响的途径。 ⑵ 投资企业直接拥有被投资单位20％ 或以上的表决权资本，但实质上对被投 资单位不具有控制、共同控制和重大影 响。
第七章 股权投资与资产重组
公 司 理 财
李 志 刚
第一节 股权投资与控制
股权投资的目的
企业往往基于下列目的而进行股权投资： ⑴ 通过持有被投资企业有表决权的股份，以 取得其财务和经营政策上的控制权、共同控制 权或对被投资企业实施重大影响而进行长期股 权投资。
⑵ 为了获取长期稳定的投资收益而进行长期 股权投资。
第三节
财务困境
公 司 理 财
李 志 刚
公司破产的程序
根据《破产法》规定，公司破产的程序为： 1．破产申请的提出 公司的债权人和公司自身都有权提出破产申请。 公司向法院提出申请时，要提供如下6项有关材 料。 2．破产申请的受理 法院受理破产案件后，应当在十日内通知 债务人并且发布公告。 债权人提出破产申请的，债务人应当在收到 法院通知后十五日内，向法院提交有关材料。 法院受理破产案件后，对债务人财产的其他 民事执行程序必须中止。
李 志 刚
并购的类型 （一）按并购涉及的范围划分 横向并购：指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。 目的是确立企业在行业内的竞争优势，扩大企业的 规模。其特征是风险较小，并购双方容易相互达成 一致。 纵向并购：指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购 。理论上，节约交易费用、实现技术经济是纵向并 购的主要动因，其本质是市场交易的内部化。纵向 并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。 其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密 配合，缩短生产周期，降低生产成本。 混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间 的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心 兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上 ，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。
第二节 兼并与收购
公 司 理 财
李 志 刚
（二）按并购的实施方式划分 现金并购：分为两种情况,一是并购方用现金购 买目标公司的部分或全部股权，以实现对目标 公司的股权控制。目标公司或者成为并购公司 的子公司，或者解散并入并购企业。二是并购 方用现金购买目标公司的全部资产，使目标公 司丧失持续经营的基础，从而从法律上消失。 股份交易并购：分两种情况,一是股权换股权， 即并购公司直接向目标公司的股东发行股票， 换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控 制目标公司的目的。二是股权换资产，即并购 公司向目标公司的股东发行股票，换取目标公 司的大部分或全部资产。并购公司可以在有选 择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。
第三节
财务困境
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破产与重组
1．法律破产：企业或债券人向法院提出破产申请。 破产是一个对企业进行清算和重组的法律过程。 会计破产 ：当企业的账面净资产为负值，即账面总 负债超过总资产，资不抵债，便属于会计破产。 法院据以宣告债务人破产的法律标准有两种： 一种是在法律中规定出债权人丧失清偿能力的具 体行为；另一种是在法律中的概括性的规定。我 国也采用概括性规定来界定公司的破产。 2002年9月1日起正式施行。根据最新一稿破 产法草案的规定，“不能清偿到期债务”是指： 债务的履行期限已届满；债务人明显缺乏清偿债 务能力。
第二节 兼并与收购
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（二）并购的价值评估方法 如果收购后目标企业继续经营，可以选择收益 法和贴现现金流量法；否则，应采用成本法。 1 ．成本法又称资产价值基础法，是指通过对目 标企业的资产进行评估来评价其价值的方法， 该法适用于目标企业清算时的价值评估。常用 的资产价值评估法主要有： ⑴账面价值：即会计核算账面记载的资产价值。 ⑵市场价值：即企业所有资产的市场价格。 ⑶清算价值：是指当企业面临财务危机而破产或 歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一分离 单独出售的价值。
债务承担并购：在目标企业资不抵债或资产负债相等
第二节 兼并与收购
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⑷ 兼并目标公司和资产收购时，并购方无须纳 税；而股权收购时，并购方需纳税，无税收减 免。 （三）按并购方的并购态度划分 善意并购：又称协议并购或直接并购。 敌意并购：在实施并购时，即使遇到目标公司 的抵制，仍然强行收购，如在公开市场上标购 股票。又称要约并购或间接并购。
第三节
财务困境
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3．债权人会议 债权人会议是公司债权人按照法院的公告或通知 组成的能够在破产程序中表达债权人意见，对有关破 产的重大事项进行表决的临时性组织。 债权人会议的职权是： （1）审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担 保及其数额； （2）讨论通过和解协议草案； （3）讨论通过破产财产的处理和分配方案。 4．和解和整顿 企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案 件后三个月内，被申请破产的企业的上级主管部门可 以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不超过两年。 整顿申请提出后，企业应当向债权人会议提出和解协 议草案。
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3．贴现现金流量法是指将并购引起的目标企业 期望增量现金流量按照一定的资本成本贴现为现 值，以确定最高可接受的并购价格的一种评估方 法。需要考虑： ⑴并购评价期：是指在计算并购现值时所采用的 预测期。 ⑵增量现金流量：是指目标企业在履行了其财务 责任并满足企业再投资所需要之后的增量现金流 量。其计算公式为： 增量现金流量=税后利润+折旧等其他非现金支出 -资本支出
第三节
财务困境
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2．清算与重组 清算：意味着企业将永远停止经营，将清算收益扣除成 本以后的部分按照规定顺序向债权人分配。 重组：是一种持续经营的选择，通常包括资产重组、债 务重组和资本重组三种基本形式。 人们常常将资产重组、债务重组和资本重组三个概念不加 区别，如改制上市、转换主业、分割资产、出售资产、 置换资产、企业购并、买“壳”、借“壳”上市。
第二节 兼并与收购
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⑶资本成本：如果目标企业未来的风险被认为与 并购企业的风险相同，那么目标企业的资本成 本即为并购企业的资本成本。否则，应以目标 企业历史的资本成本为依据。 目标企业并购现值的计算公式为： TV=
(1 k )
t 1
n
ICFt
t
V (1 k ) t
第一节 股权投资与控制
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2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的 控制，这里的共同控制，仅指共同控制实体 。 3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不决定这些政策。当投资企业直 接拥有被投资单位20％或以上至50％的表决权资本 时，虽然投资企业直接拥有被投资单位20％以下的 表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为 对被投资单位具有重大影响： ⑴ 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有 代表。 ⑵ 参与被投资单位的政策制定过程。 ⑶ 向被投资单位派出管理人员。 ⑷ 依赖投资企业的技术资料。 ⑸ 其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大 影响的情形。