北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600037 股票简称：歌华有线编号：临2004－019北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第十八次会议（临时会议）于2004年9月13日以传真方式举行，实际参与表决董事13人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：一、审议通过《关于设立涿州公司的议案》。

为了适应公司业务发展的需要，本公司拟设立涿州歌华有线电视网络有限公司(以工商登记为准)，其营业范围拟定为“广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务”。

同时授权公司办理涿州公司设立的的有关事宜。

二、审议通过《关于收购涿州市广播电视局有线电视网络资产的议案》；本公司与涿州市广播电视局(以下简称“广电局”)签署了《有线电视网络资产和业务收购合同书》，根据评估报告公司拟出资人民币1176.99万元收购双方约定的广电局有线电视网络资产和债权债务，详情见附件。

本次收购标志着公司扩大了市场范围，为公司的发展培育了新的利润增长空间。

特此公告。

附件：《河北省涿州市广电局转让有线电视台部分资产项目资产评估报告书摘要》北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会二00四年九月十四日河北省涿州市广电局转让有线电视台部分资产项目 资产评估报告国友大正评报字（2004）第12号共1册第1册北京国友大正资产评估有限公司二○○四年八月三日河北省涿州市广电局转让有线电视台部分资产项目资产评估报告书摘要国友大正评报字（2004）第12号北京国友大正资产评估有限公司接受北京歌华有线电视网络股份有限公司和河北省涿州市广播电视局的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对涿州市广播电视局有线电视台播出部（前端机房）和网络公司的部分资产及相关负债进行评估，提供涿州有线电视台该部分净资产在评估基准日的公允价值，作为涿州市广播电视局向北京歌华有线电视网络股份有限公司转让涿州有线电视台播出部（前端机房）和网络公司的部分资产及相关负债的价值参考依据。

评估方法采用重置成本法和收益现值法。

评估基准日为2004年6月30日。

至评估基准日，河北省涿州市广电局有线电视台拟出让的资产及相关负债评估结果如下：河北省涿州市广电局转让有线电视台部分资产项目资产评估报告书国友大正评报字（2004）第012号北京国友大正资产评估有限公司接受北京歌华有线电视网络股份有限公司和河北省涿州市广播电视局的共同委托，依据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对河北省涿州市广播电视局有线电视台播出部（前端机房）和网络公司部分资产及相关负债进行评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日2004年6月30日表现的市场价值作出了公允反映。

现将评估情况及评估结果报告如下。

一、委托方及资产占有方简介本评估项目的委托方为北京歌华有线电视网络股份有限公司和河北省涿州市广播电视局，资产占有方为涿州市广播电视局。

（一）委托方—北京歌华有线电视网络股份有限公司简介1.概况企业名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称”歌华股份公司”) 法定代表人：卢东涛注册地址：北京市海淀区花园北路35号(东门)注册资本：35,100万元企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：广播电视网络的建设开发,经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办(不含发布)外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务。

2.历史沿革北京歌华有线电视网络股份有限公司系经北京市人民政府京政函[1999]120号文批准,由北京歌华文化发展集团（以下简称歌华集团）作为主要发起人,联合北京青年报业总公司、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司、北京出版社共同发起设立的股份有限公司。

歌华公司于1999年9月29日在北京市工商行政管理局注册登记，公司成立时注册资本为人民币19000万元（后增资到35100万元）。

本公司经北京市新技术产业开发试验区认定为新技术企业。

歌华集团的前身是北京市广告艺术公司,始建于1981年,主营业务为经营、代理、发布国内和外商来华广告业务,霓虹灯、灯箱、路牌、标牌设计制作以及美术创作、文物复制等业务。

1996年,北京市广告艺术公司更名为北京广告艺术集团,同时将北京市美术公司、北京美广装饰工程公司、北京美广综合服务公司划归北京广告艺术集团,组建了北京首家大型文化企业集团。

1997年12月,经北京市人民政府办公厅京政办函［1997］230号文批准,将北京有线广播电视网络中心的网络部分（包括微波总前端、卫星接收转播系统；光缆网一、二级分中心；光缆超干线、干线、支干线、同轴电缆分配网及网络管理测试系统）、播出部分（指网络基本业务、扩展业务、增值业务的播控系统）、网络广告制作经营部分的资产划转北京广告艺术集团,同时将北京广告艺术集团更名为北京歌华文化发展集团。

歌华集团投入到歌华股份公司的有线广播电视网络资产及其相关业务是于1992年北京有线电视台成立时开始建网经营的。

1996年2月经北京市机构编制委员会办公室批准,将有线广播电视网络业务从北京有线电视台分离出来,成立了北京有线广播电视网络中心。

北京有线广播电视网络中心主要负责北京地域微波网、光纤电缆网络规划、建设与运营及多功能开发等方面的业务。

1997年12月, 随着北京有线广播电视网络中心的三部分资产划转,歌华集团负责对网络进行建设、开发、经营管理和维护。

1999年9月,歌华集团与歌华股份公司筹委会签订了《资产重组协议》,歌华集团作为主要发起人将原从北京有线广播电视网络中心划入的网络部分、播出部分的全部经营性资产投入到歌华股份公司。

随着资产的转移,歌华股份公司在业务与管理方面承继歌华集团在有线广播电视网络业务方面的一切权利。

1999年12月,经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]199号文批准,歌华股份公司负责建设、管理和经营全市有线广播电视网络。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]186号文核准,歌华股份公司在上海证券交易所于2000年1月4日以上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值为1.00元人民币普通股票8,000万股,每股发行价人民币15.50元。

发行后总股本为27,000万股。

（二）委托方和资产占有方—涿州市广播电视局简介1.涿州市广播电视局概况单位名称：涿州市广播电视局法定代表人：王法文注册地址：涿州市双塔办事处粉子胡同9号经费来源：全额拨款开办资金：4万元企业类型：事业单位宗旨及业务范围：宣传党和政府的方针政策、报道新闻和宣传信息、正确引导社会舆论、充当党和人民的喉舌，加大对外发稿的数量和质量，提高节目质量,促进城乡有线电视的发展。

涿州市广播电视局为全额拨款的事业单位。

作为县级广电系统，实行局台合一（广播电视局与三台）、三台合一（广播电台、电视台、有线电视台）的管理体制。

一块牌子，三套人马，相对独立开展各自的业务。

涿州有线电视台为涿州市广播电视局的下属单位。

2. 涿州市广播电视局有线电视台概况涿州市广播电视局有线电视台（简称“涿州有线台”）系涿州市广播电视局下属的一个非独立法人单位，经营有线电视建设、安装、维修和播出业务。

涿州市广播电视局有线电视台始建于1994年，同年8月经涿州市人民政府同意设立。

该台由河南正阳有线电视安装公司带资承建。

1997年7月1日，合同履行完毕，正阳有线电视安装公司将涿州的有线电视系统全部移交给涿州广播电视局。

1999年4月21日，涿州有线电视台通过河北省广播电视厅有线广播电视台验收组的验收。

涿州有线台隶属涿州市广播电视局，建台初期内设立两个科室，即有线编辑部和城乡有线电视管理科。

随着网络规模的扩大和多功能业务的开发，有线电视管理科分解为播出部（前端机房）和网络公司。

由于县级广电系统实行局台和一的管理体制，局长兼台长，播出部和网络公司均为广电局内设科室。

播出部由两个机房构成，即有线前端机房和光设备机房。

负责32套电视节目（卫星23套、保定光纤7套、开路2套）、4套数据广播的收传以及两个互动娱乐频道和涿州电视台部分自办节目的播出（在省公共频道中插播的自办节目）。

网络公司内设三个工程组、三个收费组和一个稽查队，主要承担有线网络建设及用户的安装、维护和收费。

涿州有线电视设计带宽为550MHZ，同轴电缆传输。

2001年至2002年，对城区网络进行了较大规模改造，由电缆传输升级为电缆—同轴电缆混合网（HFC）。

目前，由机房输出光缆干线4条，144芯，光缆皮长45.7KM，芯长772.16KM，电缆总长1100KM，有线网络已覆盖整个涿州城区。

光缆干线2003年年开始向农村延伸，目前，城区3个办事处，1个开发区和农村两镇一乡均已具备农户接入条件。

按照《广播电视管理条例》的规定，行政区域性有线电视网由广播电视部门设立，且一个行政区域只能设立一个行政区域有线电视网。

近三年来，入网用户每年以10%的增长速度递增。

截止2003年底，在册用户达到27,000余户，8.营业收入的确认：权责发生制。

9.所得税核算方法：应付税款法。

10.主要纳税税种及适用税率：营业税:税率3%;城建税:税率7%;教育费附加:3%；地方教育费附加:1%；企业所得税:33%。

二、评估目的根据涿州市人民政府 [2004]83号《涿州市人民政府关于有线电视网络公司并入北京歌华有线电视网络股份有限公司的批复》，涿州市广电局拟将涿州有线台播出部（前端机房）和网络公司的资产及相关负债转让给北京歌华有线电视网络股份有限公司。

本次评估的目的是对涿州市广播电视局拟转让的涿州有线电视台播出部（前端机房）和网络公司的部分资产及相关负债进行评估，提供该转受让标的净资产在评估基准日的市场公允价值，作为涿州市广播电视局向北京歌华有线电视网络股份有限公司转让该部分资产及相关负债的价值参考依据。

与评估目的相关的济行为文件：涿州市人民政府 [2004]83号《涿州市人民政府关于有线电视网络公司并入北京歌华有线电视网络股份有限公司的批复》。

三、评估范围和对象本次资产评估的范围为涿州有线电视台播出部（前端机房）和网络公司的部分资产及相关负债，具体包括：总资产222.75万元,其中：流动资产 98.91万元固定资产 123.84万元负债总计167.88万元，均系流动负债；未入帐的有线电视台特许权也纳入本次评估范围。

评估对象的法律权属资料由委托方和资产占有方提供，并对所提供的评估对象法律权属资料的合法性、真实性和完整性承担责任。