海外并购若干法律问题跟中国律师的工作
涉外律师岗位职责、任职条件以及应具备的能力
涉外律师岗位职责、任职条件以及应具备的能力
涉外律师岗位职责：
1. 为客户提供国际法、国际商法、国际贸易等相关法律咨询服务；
2. 参与跨国企业交易、各类国际合作项目的谈判及起草合同、协议等法律文件；
3. 参与国际贸易争议的解决，如涉及WTO争端解决机制等；
4. 参与跨境投资、并购、重组等法律事务，包括尽职调查、合规审查、交易结构设计等；
5. 参与国际仲裁、诉讼等争议解决方式的选择及代理。
任职条件：
1. 拥有法律本科及以上学历，具备律师执业资格证书；
2. 具备扎实的国际法、国际商法、国际贸易等领域专业知识；
3. 能够熟练运用英语进行法律文件的翻译和撰写；
4. 具备较强的法律分析和解决问题的能力；
5. 具备良好的团队协作和沟通能力；
6. 具有跨文化交际能力，能够应对不同国家文化和法律制度的差异。
应具备的能力：
1. 良好的法律分析能力：能够快速准确地理解案件事实，并根据相应的法律条件分析、评估风险和提出解决方案；
2. 出色的沟通能力：能够用简洁明了、规范准确的语言与客户进行沟通；
3. 优秀的跨文化沟通和适应能力：在跨文化和多语言环境下能
够迅速适应、理解和沟通；
4. 精通英语：作为涉外律师，需要精通英语，能够熟练阅读、
书写、口语表达；
5. 具备团队合作精神：能够积极地参与到团队中，以合作的方
式解决问题；
6. 创新和学习能力：能够不断学习和掌握新的法律知识和技能，以提高自身业务水平。
涉外律师岗位职责
涉外律师岗位职责
涉外律师是指负责处理国际贸易、跨境投融资、海外并购等领
域中出现的法律问题的律师。
其主要职责包括以下几个方面：
1. 提供法律咨询和意见：涉外律师需要为客户提供有关法律和
法规的咨询和意见。
他们需要了解当地法律和政策，能够给客户提
供详细和实用的建议和指导，帮助客户合理规避风险。
2. 签订和审核合同及法律文件：在涉外交易中，各方需要签署
不同的合同，涉外律师需要审核所有的合同文件，并确保其符合当
地法律法规。
同时，涉外律师需要为客户撰写合同和法律文件，并
审核其他法律文件。
3. 处理商业纠纷：涉外律师需要处理所有与商品贸易、投资、
知识产权等相关的商业纠纷。
例如，担任仲裁员、代理客户参加仲裁，出庭代表客户解决纠纷等等。
4. 法律研究和分析：涉外律师需要对涉外法律进行研究和分析，以提出有关当地法律概述和解释，用于指导客户在涉外交易中的处
理方式。
5. 参与国际谈判：涉外律师可能被委任参与国际谈判，代表客
户与外国商业伙伴和政府机构进行协商和交涉。
6. 建立良好的客户关系：涉外律师需要建立和维护良好的客户
关系，为客户提供专业的法律服务，并与客户合作解决问题。
7. 做好风险管理：涉外律师需要在涉外交易中做好风险管理工作，及时发现和解决风险问题，提高客户在国际交易环境中的安全
性和可持续性。
综上所述，涉外律师是一个需要具备法律知识和商业意识的综合型人才，需要了解国内外法律制度、市场环境和商业文化，能够为客户提供专业的法律服务和建议，帮助客户在国际市场中更好地竞争和发展。
中国企业海外并购的主要法律问题
来 说 却还 是 失 败大 于成 功 ， 主要 还 是
因为 中 国 的大 多数 企业 现 阶段 还 不 熟
悉海 外 的商 务 和法 律环 境 ，没 有 足够
的跨 国 企业 并购 经 验 ，缺 乏相 应 的 管
理 人员 。
括 企 业 曾有 、现 有 和可 能 会有 的诉 讼
（ ｏ — ｉ ｌｓｒ ｇｅ ｍ ｎ ）。保密 Ｎ ｎＤ ｓ ｏ ｕｅＡ ｒｅ ｅ ｔ ｃ
律 尽 职审 查 和财 务尽 职 审 查 。在 大 型 的并购 案 中 ，可 能还 会 有 商务 尽 职 审 查 、 文化 尽 职审 查等 。尽 职审 查 的 目
的在 于对 目标企 业进 行 全 面 的评 估 ，
及 其 风 险 ）等各 方 面进 行 。在 进 行 尽
方 的保密 义务 和 并购 交 易进展 时 间表 等 。需要 注 意 的是 ，意 向书 一般 没有
法律 强制力 。
职 审 查前 ，买方 的律 师和 会计 师 会 向 卖方 提供尽职 审查资料清 单。
现 在 ，越 来 越 多 的企 业并 购 交 易
Ｄｉ ｇ ｎ ｅ ｌ ｅ ｃ ）。 尽 职 审 查 通 常 分为 法 ｉ
下几个阶段 ： 首 先 ， 企业 制 定海 外 并购 计 划 ，
搜 索 可 能 的 目标企 业 ， 并与 可能 的 目
果认为并购是可行 的，那么并购 双方开
始对 并购协议进行 谈判。
标 企 业 进行 前 期 的接触 。当 并购 双 方
用 目标 企业 所在 国法和 诉 讼地 或仲 裁 地 ）也需要在 并购 协议 中约定 。 从 签 署 并 购 协 议 到 最 终 交 割 （ ｌｓ ｇ Ｃ ｏｉ ）的这段 时 间 内，并购 双方 ｎ 履 行 自 己或 者 因为 法 律规 定 、或 者 因 为 并购 协 议 的规定 ，还 需要履 行 的义 务 。 因为法 律 规定 而 需履 行 的义 务包 括 各项 审批 程 序和 同意 ，例如 ： 目标 企业 工 会对 并 购 的 同意 。如果 并购 达 到 了一 定 的规 模 ，买 方通 常 需要 到相 应 国家 的 反垄 断机 关 进行 企业 并 购 申 报 。在 一 些 国家 ，涉 及外 商 投 资的 并 购 案可 能 还会 因为 外 商投 资 的原 因而 需要到相应 的政府部 门申报 。
法律服务工作中的涉外法律事务处理实践经验分享
法律服务工作中的涉外法律事务处理实践经验分享随着经济全球化的推进，涉外法律事务处理成为法律服务领域重要的组成部分。
在此背景下，为了提供有效且精准的法律服务，律师们需要积累丰富的实践经验。
本文将分享一些在法律服务工作中处理涉外法律事务的实践经验，旨在为从业律师提供参考和借鉴。
一、准确理解涉外法律事务涉外法律事务处理的首要任务是准确理解各类国际法、国际公约以及相关国家之间的法律条款。
了解国际法律体系的基本框架，掌握重要国际组织的法规，是处理涉外法律事务的基础。
在具体案件中，律师需要仔细研究相关法律文本，包括国际合同、国际仲裁规则等，以确保对案情及其法律依据有准确的理解。
二、分析案情并提供全面建议在涉外法律事务处理过程中，律师不仅需要了解相关法律条款，还需要对案情进行充分的分析。
律师应细致地了解客户的需求和利益，并根据国际法律和当地法规提供全面的法律建议。
律师应考虑到各个法律维度，包括民法、商法、劳动法等，以及不同国家之间的法律差异，从而为客户提供有效的法律保障。
三、注意文化差异和语言障碍涉外法律事务处理需要面对各种文化差异和语言障碍。
律师应该对相关国家的文化进行了解，包括礼仪、习俗等，以便更好地理解客户的需求。
在交流中，律师应注意语言表达的准确性，特别是在跨国沟通中。
为了克服语言障碍，律师可以聘请语言翻译人员或者借助翻译工具，以确保与客户的沟通顺畅。
四、优化涉外法律事务处理流程在涉外法律事务处理实践中，流程的优化至关重要。
律师应建立并持续优化涉外法律事务的处理流程，以提高效率和精确性。
例如，可以采用案件管理软件，帮助律师更好地组织案件信息和文件，提升工作效率。
此外，与其他涉外法律服务机构建立合作关系，共享资源和信息，也是优化流程的一种有效途径。
五、积极参与国际合作与交流涉外法律事务处理需要紧密关注国际法律动态和国际事务。
律师应积极参与国际合作与交流，包括参加国际法律研讨会、国际组织的活动等。
这些交流活动将帮助律师拓展国际视野，与其他国家的从业者分享经验，从而提升自身的专业素养和能力。
中国车企海外并购离不开专业法律建议
府或 者 通 过 自 己 跟 发 改 委 和 商 务 部
。
，
他 们 是 从 政 策 把握 方 向 性 出
一
博 的 收 购案
、
中 国 腾 中重 工 收 购通
，
。
。
在 过 去 二 十 年 当中代 理 了 通 用
，
用悍 马 品 牌等
随 着 中国 汽 车 整 车
，
而 中国 有 关 法律 方 面
，
商务
汽 车 公 司 众 多著 名 的项 目
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、
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久
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一
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，
这 是 中国 审批 程 序 要 牵涉到
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，
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。
。
，
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涉及 到 技 术 的
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、
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三
，
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数 优 先 采 用 的 几 家 律 师事 务 所 之
盈科律师事务所境外服务典型案例
盈科律师事务所境外服务典型案例盈科律师事务所是一家全球化、综合性的律师事务所，致力于为客户提供高品质的境外法律服务。
以下为盈科律师事务所境外服务的典型案例，括示了他们在不同国家和地区为客户提供的法律服务。
1.跨国并购案件：盈科律师事务所在境外服务中积累了丰富的跨国并购案件经验。
例如，他们曾代表一家中国企业在美国进行了一笔重要的收购交易。
盈科律师事务所的团队为客户提供了一系列的法律服务，包括尽职调查、合同谈判、反垄断审查等，确保交易的顺利完成。
2.跨境投资案件：盈科律师事务所助力中国企业在国外进行跨境投资。
他们曾代表一家中国能源公司与一家国外投资方达成合作，并成功获得了对方的投资。
盈科律师事务所为客户提供了全面的法律服务，协助客户完成了收购交易。
他们负责起草并审核了合同文件，制定了并购计划，并协助客户处理相关的法律风险。
3.海外上市案件：盈科律师事务所在境外服务中经常参与海外上市项目。
例如，在一起中国企业进行香港联交所上市的案件中，盈科律师事务所为客户提供了全方位的法律服务。
他们协助客户处理了上市的各项事务，包括证券法律文件的起草和审核、内部合规程序的建立、排除潜在的法律障碍等。
4.跨国诉讼仲裁：盈科律师事务所在跨国诉讼和仲裁领域具有丰富的经验。
例如，他们代表一家中国企业在国外进行了一起重要的仲裁案件。
盈科律师事务所的团队为客户提供了全面的法律服务，包括起草仲裁文件、参与庭审、制定诉讼策略等。
最终，客户成功赢得了仲裁案件。
5.跨国知识产权保护：盈科律师事务所在知识产权保护领域拥有丰富的经验。
例如，他们代表一家中国高科技公司在美国进行了一起专利纠纷案件。
盈科律师事务所的团队为客户提供了全方位的法律服务，包括专利侵权分析、起诉策略的制定、庭审准备等。
最终，客户赢得了专利纠纷案件。
以上只是盈科律师事务所境外服务的一些典型案例。
通过这些案例，可以发现盈科律师事务所在境外服务中始终以客户需求为导向，提供高品质的综合性法律服务。
海外并购若干法律问题及中国律师的工作
海外并购若干法律问题及中国律师的工作近十年来，中国企业（尤其是大型国有企业）的海外并购举措频频，其中不乏重量级交易。
海外并购的操作是一项系统工程，牵涉到细致的调查与谈判、复杂的交易结构设计、境内与境外政府审批等方方面面，通常会有诸多国际国内中介机构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、行业咨询机构等）参与其中。
近年来，本人参与了多起海外并购。
其中，一年多前我们作为中国某大型国有化工类集团的国内律师，为其收购欧洲某化工集团100%股份（以下称“化工收购项目”或“本项目”）提供了包括尽职调查、融资、反垄断（包括国内反垄断与欧盟反垄断）等法律服务。
本项目收购总金额约20亿美元，提供中介服务的其他机构还有苏格兰皇家银行（RBS）、普华永道、美迈斯（OMM）、高伟绅（CliffordChance）、金杜等。
结合本项目及我们参与的一些其他海外并购案例，我简要介绍一下海外并购涉及的若干法律问题及中国律师在海外并购中提供的法律服务。
一、尽职调查详尽的财务与法律尽职调查是作出并购决心、确定收购价款以及股权交割后尽快接管目标公司的前提与关键。
海外并购涉及的目标公司往往在全球拥有子公司、机构或资产，由于各国法律与财务制度的差异，收购方通常会在涉及的相关国家聘请律师事务所与会计师事务所进行该国（或地区）范围内的尽职调查，也通常会有一个牵头律师事务所与一个牵头会计师事务所（或该事务所在某地的办公室）分别协调法律与财务尽职调查工作。
（一）卖方尽职调查（Vendor Due Diligence）在收购方对目标公司进行尽职调查前，一些目标公司会聘请律师事务所与会计师事务所对自身进行尽职调查，以评估自身价值与存在的风险。
有些情况下，目标公司股东会将该尽职调查报告（Vendor Due Diligence Report，以下称‘VDD Report’）提交收购方作前期尽职调查之用。
之所以有这个程序，主要是因为并购谈判漫长而充满变数，转让方不愿一开始就把目标公司的信息与资料全盘披露给潜在的收购方，而会根据谈判进展逐步披露。
涉外法务岗位职责
涉外法务岗位职责
涉外法务是指一些公司或组织需要处理跨国或跨境业务或法律
问题时所涉及的法律事务。
涉外法务岗位需要具备深厚的法律知识
和专业技能，能够及时而有效地协助公司完成合规性及许可要求，
防范风险并追求商业目标。
涉外法务岗位职责如下：
1.法律顾问职责：涉外法务顾问深入研究商业业务的技术和法
律要求，确定符合跨境业务中的公司运营和交易所需的法律措施。
如果需要，他们也会处理与公司及其客户之间的谈判并监督纠纷解
决程序。
2.法律研究和分析职责：涉外法务顾问要负责研究和分析各种
国际法和国内法律的资料，以便提供解决方案，这能帮助公司在不
同国度的法律环境下运营。
3.商务谈判支持职责：涉外法务顾问负责为商务谈判提供足够
的情报和建议，以有利于公司在合同、剥离风险和合规性方面达到
最终商业目标，并落实谈判结果。
4.法律合同管理职责：在公司与供应商、客户、投资者及其他
涉及到业务关联人员的合同签署后，涉外法务岗位负责管理和监测
所有合同，确保合同条款合法并有效执行。
5.合规和监管职责：涉外法务岗位负责监控公司的准许证和许
可证，确保在法律和监管框架内运营，也要负责评估和缓解公司企
业内部风险。
6.普法教育职责：涉外法务岗位负责对公司员工进行普法教育，鼓励员工遵守内部建议并通过定期培训以了解公司的商务前沿和法
律状态。
7.案件处理与诉讼职责：在涉外公司的法律框架下，涉外法务岗位负责处理任何案件和法律纠纷，并确保公司应对变化的法律环境。
涉外法务岗位需要运用深入的法律知识，优秀的沟通技能和商务洞察力，以保证跨境业务实现最佳业务成果，同时又保持合法和合规性。
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海外并购若干法律问题及中国律师的工作近十年来，中国企业（尤其是大型国有企业）的海外并购举措频频，其中不乏重量级交易。
海外并购的操作是一项系统工程，牵涉到细致的调查与谈判、复杂的交易结构设计、境内与境外政府审批等方方面面，通常会有诸多国际国内中介机构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、行业咨询机构等）参与其中。
近年来，本人参与了多起海外并购。
其中，一年多前我们作为中国某大型国有化工类集团的国内律师，为其收购欧洲某化工集团100%股份（以下称“化工收购项目”或“本项目”）提供了包括尽职调查、融资、反垄断（包括国内反垄断与欧盟反垄断）等法律服务。
本项目收购总金额约20亿美元，提供中介服务的其他机构还有苏格兰皇家银行（RBS）、普华永道、美迈斯（OMM）、高伟绅（CliffordChance）、金杜等。
结合本项目及我们参与的一些其他海外并购案例，我简要介绍一下海外并购涉及的若干法律问题及中国律师在海外并购中提供的法律服务。
一、尽职调查详尽的财务与法律尽职调查是作出并购决心、确定收购价款以及股权交割后尽快接管目标公司的前提与关键。
海外并购涉及的目标公司往往在全球拥有子公司、机构或资产，由于各国法律与财务制度的差异，收购方通常会在涉及的相关国家聘请律师事务所与会计师事务所进行该国（或地区）范围内的尽职调查，也通常会有一个牵头律师事务所与一个牵头会计师事务所（或该事务所在某地的办公室）分别协调法律与财务尽职调查工作。
（一）卖方尽职调查（Vendor Due Diligence）在收购方对目标公司进行尽职调查前，一些目标公司会聘请律师事务所与会计师事务所对自身进行尽职调查，以评估自身价值与存在的风险。
有些情况下，目标公司股东会将该尽职调查报告（Vendor Due Diligence Report，以下称‘VDD Report’）提交收购方作前期尽职调查之用。
之所以有这个程序，主要是因为并购谈判漫长而充满变数，转让方不愿一开始就把目标公司的信息与资料全盘披露给潜在的收购方，而会根据谈判进展逐步披露。
VDD Report 包含的信息全面但间接，适于在正式尽职调查之前向收购方披露。
收购方的律师与会计师研究、审查VDD Report后，会将发现的问题及需补充的资料清单提交给转让方，同时向收购方出具一个Red Flag Report（法律风险报告），提示从VDD Report中发现的重大风险。
（二）正式尽职调查1. Data Room（数据库）跨国并购中的尽职调查通常采用Data Room的方式。
转让方会将尽职调查涉及的相关资料按类别置于一个Data Room中，收购方参与尽职调查的顾问提供自己的企业邮箱进行网上注册，凭借注册后获得的用户名与密码进入该Data Room 浏览其中的所有资料。
Data Room一般有开放期限（如一个月），过期关闭，而且非经转让方特别授权，其中的资料无法下载或打印。
Data Room也会根据调查的进展随时添加资料。
采用Data Room而非现场尽职调查的方式，原因一方面在于节省跨国往返的开支与时间；另一方面使尽职调查在一种秘密状态下进行，不至于影响目标公司正常的运转；更重要的是如前面所述，转让方不愿意将目标公司所有信息毫无保留地披露给一个仅仅是潜在的收购方，而更愿意采用逐步披露的方式。
当然，采取这种方式获得的信息是间接且未必全面的，因而收购方顾问会在其尽职调查报告中特别指出报告仅依据Data Room、VDD Report及转让方对收购方问题所作的回答做出，并假设Data Room中的资料均为真实、准确、详尽。
其后，在股权收购协议（SPA）中，收购方会要求转让方保证Data Room中的资料均为真实、准确、详尽，否则将承担相应的法律责任。
2. Question & Answer阶段浏览数据库中的资料时，收购方顾问应将需要转让方解释或进一步说明的问题以清单方式提交于转让方，问题根据重要程度分为高/中/低三类，其中重要程度为高的问题不宜超过一定比例（如25%），以便优先处理重要问题。
转让方应及时对清单中的问题作出解释、说明，或向Data Room添加进一步资料供收购方审核。
3. 制作尽职调查报告最终，收购方顾问会根据尽职调查结果出具尽职调查报告。
报告通常分正文与附件两部分，正文包括定义、背景、总体概要及报告，对目标公司历史沿革、股权状况、资产、负债、保险、员工、合同、争议与诉讼、知识产权、环境保护、竞争与反垄断、税收等事项出具审查意见；附件包括调查范围与程序、假设与限制、未回答问题及其他。
其中，员工与环境保护事宜是最易被中国公司忽视，但在国外法律环境下对公司的发展前景与估值关系重大的两类事项。
尽职调查报告的主要目的在于描述目标公司的现状，说明存在的问题并提出解决该等问题的思路。
对于存在的问题，收购方顾问通常会以清单方式列出事项(Issue)、存在的风险(Implication)及解决建议(Action)。
事项可细分为五类：·估价事项(Valuation Issues): 与购买价格有关的事项；·确认事项(Verification Issues)：需要进一步确认或调查的风险/事项；·分隔事项(Separation Issues): 在交易文件签署前需要处理的事项；·交易文件事项(SPA Issues)：可能需要在交易文件中由转让方提供担保或赔偿的事项；·交割后事项(Post Closing Issues): 可推迟至交割后处理的事项。
同时，收购方顾问会特别列出关键事项（Key Issues）与关键发现（Key Findings）供收购方决策时参考。
中国公司在从事海外并购时往往不太重视尽职调查工作。
然而，海外市场对中国公司而言意味着陌生的法律环境与监管体系、全新的公司治理结构与运作模式，只有与其顾问紧密合作，通过专业的尽职调查，尽可能全面、深入地掌握目标公司的各类信息并发现其中存在的风险与问题，才能为收购决策及收购价款提供依据，并在并购实施后尽快接掌目标公司。
二、融资化工收购项目的收购资金（总计约20亿美元）小部分为自有资金，大部分来自国内某银行的贷款。
出于税收方面的考虑，收购方在海外设立了两个层级的子公司，由第二层级的海外子公司收购目标公司股权，收购资金亦通过该子公司支付至目标公司的股东。
来自银行贷款的收购资金一部分以股权转让金的方式支付给目标公司的股东，另一部分以债务替换资金的方式支付给目标公司的股东以偿还目标公司所欠股东债。
除收购资金外，收购方还向另一个国内银行的海外分行申请了部分流动资金贷款。
银行与借款人均聘请了中国律师与国外律师，中国律师负责贷款主协议（分为股权收购贷款协议Acquisition Facility Agreement 与债务替换贷款协议Debt Substitution Facility Agreement）、担保协议及相关文件的起草、谈判，外国律师负责国外法项下股权质押协议及相关文件的起草、谈判及股权质押登记的办理。
我们以收购方的中国律师身份参与了此次融资。
（一）贷款合同标准的贷款合同正文包括释义、贷款额度、用途、期限、利息、先决条件、提款、本息的偿还、提前还款、增加成本、还款顺序、陈述与保证、资金使用情况的检查、财务承诺、担保、违约、补偿和利差成本、费用、信息披露、抵销、管辖法律、执行等条款。
附件通常还包括提款先决条件和后续条件、提款请求格式、还款计划等内容。
鉴于上述条款目前在国际国内融资中运用已较为成熟，本文不再一一赘述，仅简要介绍一下本项目贷款合同中谈判难度较大的几个条款。
1. 交叉违约 (Cross-default)这是银行方面坚持放在贷款合同中的一个条款，其内容如下：保证人或者任何借款人集团成员发生任何下述事件，则构成违约：(1) 其任何财务负债在到期时（任何原先适用的宽限期过后）未能得到支付；(2) 其任何财务负债：①提前到期和应付；②被要求支付；或者③可以被债权人宣布为提前到期和应付或者被要求支付。
(3) 任何承诺额基于一项违约事件或具有类似效力的其他规定（不论如何表述）而被取消或中止。
除非前述(1) 至(3) 款项下的财务负债的总额少于美元(USD )或其它等值金额。
也就是说，即使保证人、借款人集团成员（包括借款人、借款人为收购目的设立的子公司、目标公司）在本贷款合同项下不存在违约行为，但一旦该等成员在其他财务负债项下出现未及时偿还等违约情形，则银行有权宣布借款人违约并行使其权利（包括要求借款人提前还款）。
银行方面坚持这个条款的基本考量在于，一旦借款人集团成员产生其他财务负债项下的违约行为，表明借款人集团成员的资信状况与履约能力出现问题，出于最大限度降低风险的考虑，银行要及时采取行动，避免在主张债权时其受偿顺序劣于其他银行或债权人。
2. 清理期（Clean-up Period）清理期条款是我们为保护借款人利益而设置的一个条款。
在贷款合同中，银行要求借款人集团成员就其主体资格、披露信息的完整与真实性、收购交易的合法性、名下资产的权属、无重大诉讼仲裁等诸多事项作出承诺与保证。
然而，贷款合同签订时，借款人就目标公司有关事项向银行作出的承诺与保证并非基于借款人本身的确信，而是基于目标公司及其股东向借款人（收购方）所作的承诺与保证，如该等承诺与保证不实，亦并非借款人的本意。
因而，我们主张在贷款合同中添加清理期条款，约定在交割日后一定期限（如60日）之内，借款人违反其对目标公司（及其子公司）有关事项的承诺与保证，不视为违约。
经反复谈判，银行方面接受了此条款，但对此条款设定了若干前提：(1) 其仅因仅与目标公司或目标公司任何子公司有关的情形（或就目标公司的成员进行促使或确保的任何义务）的原因（如无本规定）本应构成对陈述或保证的违反、或对承诺的违反；且(2) 其能够补救，且已经采取合理措施进行补救；(3) 不会产生重大不利影响；且(4) 产生该等事项的情形非经任何借款人集团成员的促使或批准。
3.提款先决条件银行与借款人商定，提款日确定在股权交割日前数日。
在提款日前，借款人应满足各项提款先决条件，这些条件也是双方谈判时争议的焦点。
银行方面提出了多达60多项的提款先决条件，包括借款人集团对收购与融资的批准与授权文件、各政府机构的审批文件、转让方出具的收购方义务全部得到满足或豁免的状态证明、股权质押手续全部办理完毕的证明等，并设置了一个兜底条款：借款人应满足的其他条件或提交的其他文件。
考虑到在交割日之前，收购方应处理/提交接近千份交割事项/交割文件，而银行方面提出的提款先决条件中有些并非十分必要，有些因为各种原因未必能及时提交（如股权质押手续的办理可能出现延期），有些提交难度很大（如经与转让方律师沟通，转让方律师告知届时无法出具一个关于收购方义务已全部满足或豁免的证明），我们提出删除部分提款先决条件或将其移至后续条件（可在提款日后一段时间内提交的文件）。