2 上海证券交易所公司债券预审核指南(二)申请文件的签章
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号是一项重要的规定，旨在规范债券发行上市审核过程，并保障市场的公平和透明。
下面将从几个方面对该指引进行详细介绍。
首先，该指引明确了债券发行人的基本要求。
根据指引，债券发行人须为依法设立的法人机构，具备良好的信用记录和财务状况。
发行人还需具备一定规模的资产，并在过去三个会计年度内连续盈利。
这些要求的确立，有助于保证债券发行人的信用风险较低，从而提高市场的稳定性和可持续性。
其次，该指引规定了债券发行和上市的基本程序。
在发行过程中，发行人需要提交一系列申请材料，并在发行结果公告后的一定期限内完成上市申请。
审核过程中，上交所将对发行人的财务状况、募集资金用途等进行审查，确保信息真实、充分、准确。
一旦通过审核，债券将被列入上市交易。
第三，该指引规范了债券发行人的信息披露要求。
发行人在发行过程中需要及时披露财务报告、业绩预告、重大事项等信息，以便供投资者和市场监管机构参考。
这有助于提高信息透明度，减少市场操纵和内幕交易等违法行为。
此外，该指引还对债券发行机构提出了一些准入要求。
例如，承销团队需要拥有一定的业绩和资历，并遵守相关的业务规范；发行承销机构需要具备一定的净资本和风险管理能力等。
这些要求有助于提高承销机构的专业水平和风险控制能力，从而增强市场的稳定性和可信度。
最后，该指引明确了监督管理的相关职责。
上交所将通过制定监督管理规章制度，加强对债券市场的监督和管理，减少违法行为的发生。
同时，上交所还将建立健全的信息披露和风险提示机制，提高市场参与者的风险意识，促进市场的健康发展。
总结起来，上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号是一项重要的规定，对于规范债券市场的发展起到了积极的作用。
通过明确债券发行人的基本要求、规范发行和上市程序、强化信息披露和风险管理，该指引有助于提高市场的稳定性和透明度，保护投资者的利益。
在未来的发展中，上交所将继续改进和完善监管机制，促进债券市场的健康和可持续发展。
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号
摘要：
1.上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号的发布背景
2.指引2 号的主要内容
3.指引2 号的修订历史
4.指引2 号对于债券发行上市审核的影响
5.指引2 号的实施时间
正文：
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号是为了规范公司债券发行上市审核工作，保护投资者合法权益而制定的。
该指引对债券发行上市审核的流程和标准进行了详细的规定，对于发行人和保荐机构在债券发行上市过程中需要提交的文件和材料也做了明确的要求。
指引2 号的主要内容包括债券发行上市的申请和审核流程、审核的重点关注事项、申请文件的编制要求等。
其中，审核的重点关注事项包括发行人的资信状况、债券的信用评级、债券的发行规模和利率、担保安排等方面。
指引2 号的修订历史可以追溯到2022 年，当时上海证券交易所对指引进行了修订，以适应注册制改革的要求。
2023 年，上海证券交易所再次对指引进行了修订，以进一步完善和优化审核规则。
指引2 号对于债券发行上市审核的影响主要体现在提高了审核的透明度和规范性。
通过明确审核流程和标准，发行人和保荐机构可以更加清晰地了解审核的要求和流程，从而提高发行上市的效率和成功率。
同时，指引2 号对于保护投资者合法权益也起到了积极的作用，通过强调审核的重点关注事项，可以
有效降低债券发行上市的风险。
指引2 号的实施时间为2023 年，自发布之日起施行。
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号摘要：一、引言二、上海证券交易所债券发行上市审核规则概述1.审核部门2.审核流程3.审核标准三、债券发行上市的具体要求1.发行人资格要求2.债券品种及规模3.募集资金用途4.信息披露要求四、审核时限及费用五、违规处理及法律责任六、附则正文：一、引言为了规范上海证券交易所（以下简称“交易所”）债券市场的发行与上市行为，保障投资者合法权益，促进市场健康发展，交易所制定了《上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号》（以下简称“本指引”）。
本指引旨在为发行人、中介机构和市场参与者提供明确的操作指南。
二、上海证券交易所债券发行上市审核规则概述1.审核部门交易所设立专门的债券审核部门，负责债券发行上市的审核工作。
审核部门应当遵循公平、公正、公开、高效的原则，对债券发行上市申请进行审核。
2.审核流程债券发行上市审核流程分为受理、审核、反馈、审议和批准五个阶段。
具体流程如下：（1）受理：发行人向交易所提交债券发行上市申请文件，交易所对文件进行形式审查，确认是否符合受理条件。
（2）审核：交易所审核部门对受理的申请文件进行实质性审核，评估发行人的资质、债券品种、募集资金用途等方面的合规性。
（3）反馈：审核部门就审核过程中发现的问题，向发行人及其中介机构发出反馈意见，要求进行说明或整改。
（4）审议：审核部门完成审核后，将审核意见提交交易所审议，审议通过后，交易所向发行人发出批准文件。
（5）批准：发行人在收到批准文件后，办理债券发行上市手续。
3.审核标准审核部门在审核过程中，应当遵循以下标准：（1）发行人是否具备法律法规规定的资格；（2）债券品种、规模、期限等是否符合规定；（3）募集资金用途是否合法、合规；（4）信息披露是否真实、完整、准确、及时；（5）中介机构是否履行了勤勉尽责的职责。
三、债券发行上市的具体要求1.发行人资格要求发行人应当具备以下资格：（1）依法设立且有效存续的法人或其他组织；（2）具有良好的公司治理结构；（3）具备较强的综合实力和偿债能力；（4）符合交易所规定的其他资格条件。
上海证券交易所公司债券发行上市业务操作指南
上海证券交易所公司债券发行上市业务操作指南一、上海证券交易所公司债券发行上市业务指南1、发行前准备工作（1）按照《中国证券登记结算有限责任公司关于改进发行人股票登记结算服务》（国证登字〔2019〕11号）相关法律法规及上海证券交易所发行规定，申请发行的企业提交《发行申请书》及其相关文件等，依法申请发行和上市。
（2）发行如在尚未发行前申请发行报备，需要提交必要的登记服务文件，包括《发行资料简表》、《发行申请书》、《上市申报事项表》及相关股东信息及其他文件。
（3）根据《上海证券交易所上市审核指引》等有关规定提交相关上市申报材料，内容包括相关上市登记方面的信息，如股东及其股权结构，拟发行债券的相关信息等2、发行审核程序（1）上市审核前的审核程序：在进行上市申报之前，需要经过上海证券交易所对发行申请人提交的材料进行核查，以确保发行申请人提交的报备文件和资料真实可靠。
（2）审核过程：在上市审核进行中，上海证券交易所会按照相关的财务报表，财务数据，财务分析，发行与上市资料等进行宏观分析，股权结构分析，发行资金实现方案分析等。
（3）申报审核结果：上海证券交易所会根据审核结果，决定申报企业是否通过审核，对经批准发行的债券企业，上海证券交易所将发放《债券发行上市审核证明》，且受理发行申请人申请上市股份。
3、上市股份审核程序（1）上市审核前的登记程序：发行申请人在申报上市之前，需要通过中国证券登记结算有限责任公司向上海证券交易所提交发行人基本信息及股票登记结算申请书，完成股权登记工作，并且与发行申请人提交的有关文件一起审核。
（2）审核过程：上海证券交易所会按照《上市审核指引》及相关规定，对发行上市文件进行审核检查，核对发行申请人提交的股票登记结算材料文件，以确认发行申请人提交的材料真实可靠。
（3）申报审核结果：上海证券交易所根据审核结果，决定申报企业是否完成上市，如经批准上市的发行人，将发放债券发行上市审核许可文件，支付申报费，上市挂牌实施保护期，根据交易所的要求履行宣传资料及披露义务等。
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2号
摘要：
一、上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号的目的与背景
二、上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号的主要内容
三、上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号的影响与意义
正文：
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号是中国证监会为了规范公司债券发行上市审核工作，提高信息披露质量而发布的一项重要文件。
该指引旨在指导发行人和中介机构规范公司债券发行上市申报材料，以及上海证券交易所的审核工作。
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号的主要内容包括以下几个方面：
1.审核重点关注事项：包括债券发行的合规性、发行人的经营状况、债券的信用风险、债券发行的必要性等。
2.申请文件及编制：明确了发行人应当提交的申请文件，包括债券发行申请书、发行人基本情况说明书、债券募集说明书等，并对申请文件的编制要求进行了详细规定。
3.审核程序：规定了上海证券交易所对公司债券发行上市申请的审核程序，包括申请文件的接收、审核、反馈、核准等环节。
4.信息披露：要求发行人在申报过程中充分披露与债券发行有关的信息，确保投资者能够充分了解债券的信用状况。
上海证券交易所债券发行上市审核规则指引2 号对债券发行上市审核工作具有重要意义。
首先，该指引有利于规范债券发行上市审核工作，提高审核效率。
其次，该指引有利于保护投资者的合法权益，降低债券市场的信用风险。
最后，该指引有利于推动债券市场的健康发展，促进资本市场体系的完善。
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券
附件:上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券目录第一章总则 ............................................................................................................... - 1 - 第二章短期公司债券............................................................................................... - 2 - 第三章可续期公司债券........................................................................................... - 5 - 第四章绿色公司债券............................................................................................. - 10 - 第五章扶贫公司债券............................................................................................. - 12 - 第六章创新创业公司债券 .................................................................................... - 13 - 第七章纾困公司债券............................................................................................. - 14 - 第八章附则 ............................................................................................................. - 16 -第一章总则1.1【宗旨和依据】为贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥公司债券服务实体经济、服务国家战略功能，规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）发行上市申请相关业务行为，便利发行人和中介机构编制相关项目发行申请文件并做好信息披露及存续期管理相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等有关规定，制定本指引。
上海证券交易所公司债券预审核指南 申请文件及编制
上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2015年09 月 15日）版本及修订说明目录引言 4第一章申请文件 5第二章申请条件 8第三章募集说明书的编制 15第四章中介机构核查及相关文件的编制 21第五章创新事项 28第六章非公开发行债券的特别要求 31常用法律法规 35附件 37引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。
发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。
申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
第一章申请文件1.1. 申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。
申请材料应当齐备，申请文件不齐备的本所可不予受理。
1.2. 编制申请文件遵循的依据发行人及相关中介机构应严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订，以下简称“23号准则”）、24号准则编制申请文件。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所证券交易业务指南第2号—股票质押式回购交易业务》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所证券交易业务指南第2号—股票质押式回购交易业务》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.12.07•【文号】上证函〔2020〕2741号•【施行日期】2020.12.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所证券交易业务指南第2号—股票质押式回购交易业务》的通知上证函〔2020〕2741号各会员单位：为加强股票质押式回购交易业务管理，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所股票质押式回购交易业务会员指南》进行了修订，并更名为“上海证券交易所证券交易业务指南第2号—股票质押式回购交易业务”，现予以发布，自发布之日起正式实施。
本次修订主要整合了优先股作为股票质押回购业务标的证券的相关安排、相关信息报送事宜等。
本所于2014年11月27日发布的《关于优先股纳入股票质押回购交易标的证券范围相关事宜的通知》（上证函〔2014〕801号）、2015年10月28日发布的《关于报送股票质押式回购交易相关信息的通知》（上证函〔2015〕1970号）、2015年11月23日发布的《关于股票质押回购涉及非公开发行优先股违约处置有关事宜的通知》（上证函〔2015〕2272号）、2020年6月12日发布的《关于修订<上海证券交易所股票质押式回购交易业务会员指南>的通知）》（上证函〔2020〕1195号）同时废止。
修订后的指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
附件：上海证券交易所证券交易业务指南第2号—股票质押式回购交易业务（2020年12月修订）上海证券交易所二○二○年十二月七日。
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上海证券交易所公司债券预审核指南
（二）
申请文件的签章
上海证券交易所
（2018年3月23日）
版本及修订说明
修改日期 版本及主要修改内容 2015/09/15 首次发布
2018/03/23/ 第一次修订：调整了行文格式；增加了董监高签名不适用情形的处理和电子印章的使用规范。
引 言
为规范公司债券预审核的受理工作，便利发行人和中介机构提交申请文件，提高受理效率，本所根据相关法律法规规定并结合实际情况，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券申请文件
的签章。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券的签章经本指南第二章第十八条调整后，适用本指南。
请发行人和中介机构在提交申请文件前，认真核对申请文件是否符合本指南要求。
申请文件符合本指南要求的，本所将予以受理；不符合本指南要求的，本所将要求予以补正。
本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
第一章签章原则
（一）申请文件原则上均应提供原件。
如确有困难无法提供原件的，应由出文单位在复印件上盖章确认复印件与原件一致，或由发行人律师提供见证意见。
（二）申请文件需要加盖公章的，均应加盖公司总部或总所公章。
除非法律法规、本所另行规定或认可，不得以分支机构公章代替。
（三）申请文件中的公章，原则上应为传统印章。
本指南所称传统印章，指印泥章、光敏章。
符合要求使用电子印章的机构，应提交发行人律师出具的《关于申请文件电子印章与传统印章具有同等法律效力的说明》，由两名经办律师签名并加盖律师
事务所公章。
（四）申请文件中所有需要自然人签名的，均应为签名人亲笔签名。
法律法规、中国证监会、本所和出具申请文件的单位规定可以由授权代表签字的，应提供授权委托书。
（五）境外机构或人员可按照相关机构的章程、决议、相关规定或当地商业惯例进行签章。
第二章签章具体要求
（一）募集说明书
1.封面：加盖发行人公章。
2.发行人声明：应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。
3.发行人全体董事、监事及高级管理人员声明：应由发行人全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
按照法律法规、公司章程或发行人内部规章制度的相关规定，发行人全体董事、监事及高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书签名不能完全适用的，发行人可以根据实际情况作出书面说明。
4.主承销商声明：应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由主承销商加盖公章。
5.发行人律师声明：应由签字律师、律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
6.会计师事务所声明：应由承担审计业务的签字注册会计师及会计师事务所的负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。
如报告期内由不同的会计师事务所出具年度审计报告，则会计师事务所声明应由提供审计服务的会计师事务所分别出具，并按前款要求签名、盖章。
7.资信评级机构声明：应由签字的资信评级人员及单位负责人签名，并由资信评级机构加盖公章。
8.受托管理人声明：应由受托管理项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由受托管理人加盖公章。
9.资产评估机构声明（如有）：应由签字的资产评估人员
及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。
（二）募集说明书摘要
募集说明书摘要封面应加盖发行人公章。
（三）发行人关于本次公司债券发行的申请
申请文件名称为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》，抬头为中国证券监督管理委员会，落款处由发行人加盖公章。
（四）发行人关于本次公司债券上市的申请
申请文件名称为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》，抬头为上海证券交易所，落款处由发行人加盖公章。
（五）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议
1.发行人有权机构为董事会的，相关董事会决议应由出席会议的董事签名，并加盖发行人公章。
2.发行人有权机构为股东会的，相关股东会决议应由出席会议的股东签名或盖章，并加盖发行人公章。
发行人有权机构为股东大会的，相关股东大会决议应由出席会议的股东代表或董事签名或盖章，并加盖发行人公章。
3.按照法律法规、公司章程或发行人内部规章制度的相关规定，发行人有权机构为其他机构的，相应有权机构的决议按规定或约定签字或盖章。
同时，发行人应出具关于本次公开发行
公司债券决议有效性的说明，并加盖发行人公章。
4.发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项
的决议，应附公司章程及营业执照副本复印件（上市公司除外），并逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章。
（六）主承销商核查意见
主承销商核查意见应由主承销商法定代表人或授权代表、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签名，加盖主承销商公章并注明签署日期。
（七）发行人律师出具的法律意见书
法律意见书应由两名经办律师及律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。
后附律师事务所执业许可证、两名经办律师执业证并逐页加盖律师事务所公章。
（八）发行人经审计的最近三年的审计报告、最近一期的财务报告或会计报表（如最近三年内发生重大资产重组，应当一并提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组
进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）
1.审计报告或审阅报告应由两名注册会计师签名及签章，并加盖会计师事务所公章。
审计报告后应附会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货相关业务许可证、两名签字会计师执业证，并逐页加盖会计师事务所公章；发行人报告期内更换会计师事务所的，可仅由最近一个年度承担审计业务的会计师事务所提供相关证照，但需由发行人出具关于更换会计师事务所的说明，并加
盖发行人公章。
2.财务报告或会计报表（如季度或中期报告）应逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章，报表下方由法定代表人、会计主管、会计机构负责人签名或签章，尾页加盖发行人公章。
（九）发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
相应文件加盖出具机构的公章。
（十）债券受托管理协议
发行人及受托管理人的法定代表人或授权代表签名，并分别加盖发行人及受托管理人公章。
（十一）债券持有人会议规则
加盖发行人及受托管理人公章。
（十二）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告
资信评级报告应由评级人员签名并加盖评级机构公章。
后附评级机构营业执照、证券业务许可证及评级人员证件，并逐页加盖评级机构公章。
（十三）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）
1.担保合同：合同双方法定代表人或授权代表签名并加盖公
章。
2.担保函：逐页加盖担保人公章，或统一加盖骑缝章并在尾页加盖担保人公章。
3.担保人就提供担保获得的授权文件：相应文件加盖相应出具机构的公章。
4.担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）：资产评估机构加盖公章。
（十四）担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）、最近一期的财务报告或会计报表
担保人逐页加盖公章，或统一加盖骑缝章并在尾页加盖担保人公章。
报表下方由担保人法定代表人、会计主管、会计机构负责人签名或签章。
（十五）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有） 如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。
（十六）发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
全体董事、监事及高管人员签字，并加盖发行人公章。
（十七）发行人与主承销商关于电子版申请文件与纸质文件一致的承诺函
由主承销商的项目负责人签字并由发行人与主承销商分别加盖公章。
（十八）本所要求的其他文件
相关文件出具单位加盖公章。
（十九）非公开发行公司债券调整事项 非公开发行公司债券除下列事项调整外，其他事项参照适用本指南：
1.非公开发行公司债券无需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请，不适用本指南第二章第二条和第三条。
2.本所对非公开发行公司债券挂牌转让进行确认，将本指南第二章第四条申请文件名称调整为《XX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》，申请文件的抬头和签章要求适用该条。
3.将本指南第二章第八条提交经审计的财务报告期限和发生资产重大重组的期限调整为最近两年（未满两年的自成立之日起），提交的审计报告或审阅报告、财务报告或财务报表及其他资料和签章要求适用该条。