浅谈新能源汽车行业IPO尽职调查关注要点

浅谈新能源汽车行业IPO尽职调查关注要点阿波近年来，国内新能源汽车回暖，迎市场化增长拐点。

作为战略性新兴产业，新能源汽车行业已由政策刺激转向市场驱动，在国家产业政策支持下，开启了高速发展新时代，也带动了与新能源汽车行业相关的上下游产业的快速发展。

自科创板开板以来，与新能源汽车行业相关的上市公司也大幅增加，本文基于新能源汽车行业监管审核逻辑，围绕持续经营能力、收入确认、单一客户依赖、研发费用、银行流水等主要方面，结合IPO上市问询中常见的问题，对于新能源汽车行业IPO尽职调查关注要点进行梳理总结，并针对尽职调查中发现的不规范问题提出解决策略，以期对新能源汽车行业拟IPO 上市公司起到借鉴引领作用。

一、持续经营能力持续经营能力，即公司盈利能力是否具有可持续性，是科创板IPO审核问询关注的重中之重。

新能源汽车是指综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，采用非常规的车用燃料作为动力来源，或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置。

也就是说，新能源汽车行业的发展主要以技术创新作为核心竞争力，依靠公司研发的核心技术与主打产品，也必然面临技术进步和产品迭代快风险，尤其突破性更先进技术将对其可持续发展带来较大冲击，甚至是颠覆性更新换代的发展变革。

从这个视角分析，对于这个行业的IPO上市的尽职调查，首先要考量公司核心技术的优越性与先进性，是否能确保持续稳定发展运营能力。

换言之，须重点核查公司技术储备与迭代升级风险，技术研发是否持续更新，是否契合产业发展的技术路线，是否有成熟的产业化运作模式，是否足够先进而不容易被替代，是否具有稳定的盈利能力而确保持续经营能力。

IPO审核问询会通常结合行业政策变化、产品技术壁垒、所处行业的市场地位、产业链上下游的议价能力等影响因素的敏感性，穿透论证公司独特技术优势形成的核心竞争力，是否形成核力竞争力的技术壁垒护城河。

孚能科技（688567）发审会问询问题：发行人主要产品与国内外可比公司产品存在的差异与各自优势，发行人主要产品发展前景、技术水准和迭代风险。

上海通领汽车科技股份有限公司发审会问询问题：毛利率下降的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性；发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。

二、收入确认收入确认是IPO上市审核监管风险领域，重点核查销售循环的内部控制制度是否健全，业务流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证，关注收入确认政策、会计处理的谨慎性、收入真实性及影响持续盈利能力相关问题。

因此，在开展新能源汽车行业拟IPO 企业的尽职调查工作时，须关注收入是否按照会计准则确认，收入确认的依据是否充分，收入成本是否配比，是否符合同行业收入确认条件；关注主营业务收入真实性、变动趋势，是否发生重大变化；关注销售收入、销量、价格、收入核算是否与同行业上市公司存在重大差异；关注收入的构成，企业的净利润是否来源于主营业务，而不是主要来自主营以外的投资收益、金融工具公允价值变动、政府补助等；关注第三方回款、个人账户收款、现金收款等收入回款方；关注各类收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，收入确认方法与业务模式、相关合同条款或行业惯例是否相符等等。

在IPO尽职调查实务中，有些拟IPO上市的民营企业在收入确认方面通常存在不规范问题，收入确认方法不符合会计准则规定，如按照销售合同规定，公司产品应负责运输并经客户验收，而公司以开票确认收入；未严谨遵从会计准则规定按照控制权转移确认收入，存在不符合权责发生制的跨期问题，收入确认时点有误；未按内控要求进行会计基础规范，会计凭证附件中收入确认的支持性单据如出库单、签收单、客户验收单等业务单据缺失，收入确认依据不充分等。

在IPO问询中常见的问题，譬如请保荐机构、申报会计师：说明收入截止性测试的具体执行情况，包括样本选取方法、核查过程、核查依据，并对发行人收入确认时点的准确性发表明确意见；按照不同业务板块列示报告期内发行人主要产品收入波动原因；结合各期单价波动、单位成本波动分析说明毛利率波动原因等等。

从监管逻辑凸显出对收入确认相关问题质疑性，拟IPO申报企业应谨慎应对,在IPO尽职调查过程中须重点核实收入确认政策是否合理，若发现是以开票确认收入，就须建议在申报期内尽早整改规范。

如建议由专人维护销售台账，对应到具体每个订单。

财务平时可以开票确认收入，月末以收到客户的验收单为依据，将当前账面开票确认收入调整至按照控制权转移的收入，参照逻辑公式重新梳理全部销售订单：控制权转移确认的收入＝开票确认的收入+客户已收货而公司未开票－公司已开票而客户未收货－本年度开具的上年度销售发票。

经过整改之后，规范收入确认，确保IPO上市申报的损益真实性。

三、单一客户依赖在IPO上市审核过程中，对来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，原则上认定为对该单一大客户存在重大依赖。

对于新能源汽车行业的汽车零部件企业来说，如果核心产品主要面对的下游客户是整车厂，一般就会存在对大客户重大依赖的客户集中问题，主要原因在于整车厂对上游供应商的资质认定、研发实力、生产能力、交货期限等有着严格的限定条件，换言之，整车厂对供应商资质认证严格且周期长，不同企业间技术可移植性差，对于行业新进入者来说，获取大型客户或知名企业的特殊认证具有较高的难度，需要企业具备较强的实力和完整的管理组织模式，对行业新进入者形成了一定的认证壁垒。

一个供应商很难向几家整车厂按期交货提供产品，只能集中于一家或两家提供产品。

在新能源汽车行业IPO尽职调查中，在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，需要关注汽车零部件公司对第一大客户业务高度依赖是否会对持续经营能力产生重大不确定性的不利影响，是否受大客户的议价与结算方式掣肘，自主定价能力弱，以及上下游供求关系发生重大变化导致原材料釆购价格或产品售价出现重大不利变化的风险，注客户依赖及对经营状况的影响和风险。

在IPO问询中常见的问题：（1）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。

（2）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。

（3）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。

（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性。

发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

在问询反馈中保荐机构应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。

四、研发费用新能源汽车行业的竞争很大程度上就是核心研发能力、核心技术以及核心产品的竞争。

对于新能源汽车行业的企业来说，要想在市场竞争中占有强大竞争优势，就需投入配比的研发费用开展技术研发。

拟IPO公司上市前须明晰自身定位，注重创新技术的研发投入，拥有关键核心技术，依据独特优势的产品与服务形成竞争壁垒，具有市场竞争力的业务体系。

对于新能源汽车行业IPO尽职调查中，需重点关注研发投入是否主要围绕核心技术与产品，研发费用占营业收入的比重与同行业可比公司的比较情况等。

还要关注研发费用的归集是否准确，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确划分，相关费用是否确实与研发活动相关，是影响IPO上市研发投入真实性的主要问题。

IPO尽调中，要详细核查是否建立完备的研发支出的内部控制流程，是否有研发项目的跟踪管理系统记录研发项目的进展情况；研发费用核算是否不规范，财务账上是否分项目核算，生产成本、管理费用与研发投入混淆，是否缺失归集和分配的原始证据，研发领料单据等关键支持性业务单据缺失，是否建立有效的研发工时管理体制，可以佐证研发材料投入的真实性等等。

持续稳定的研发费用投入是判断一家企业是否属于“创新驱动型”的重要视角，因而也注定了围绕研发费用的问题是科创板问询函中必问的，上科创板的企业须深度分析研发费用的核查和披露尺度，加大研发投入，并需详尽披露核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况，落实科创属性的资格条件。

通过IPO前期尽调发现研发费用方面存在的问题，尽早整改规范，譬如制订一套研发支出的内部控制制度，建立与研发项目相对应的人财物管理机制，健全研发人员类别划分、研发工时统计、研发投入的领料、明确研发投入和成本费用划分具体流程，建立研发支出审批程序，严格控制研发费用的用途范围、开支标准及分摊方法，要以单个研发项目作为费用归集的对象，对于无法直接归集的费用如动力费用，要以实际工时等原始证据作为分摊标准，当期的研发投入应该列示于研发费用科目，合理界定划分研发费用和生产经营的成本费用，保证研发支出的准确性和可查证性，只有合理谨慎地区分研发投入与生产投入，才能消除通过混淆成本而虚增研发支出投入的嫌疑。

五、银行账户资金流水《首发业务若干问题解答》（2020年修订）第54条单独就中介机构对对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注的方面做了详尽的说明，其中涉及个人卡部分核查的范围：“…资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实控人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水…”。

IPO上市过程中将会要求配合中介机构核查资金流水，中介机构须结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见，若存在体外资金循环、替发行人代垫成本的情形，会对发行人真实性、成本完整性产生影响。

在IPO上市尽职调查，就需要关注关联自然人个人卡银行账户资金流水核查合规性风险，注重实际控制人、董监高（含已离职）、主要关联方（含已注销和转让）的个人银行账户、银行流水的核查；关注是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益。

针对银行账户资金流水发现的问题，尽早介入，积极整改，清理规范，规避IPO被否风险。

此外，对于资金拆借无论是沪深交易所还是北交所关注度都很高，A股IPO企业基本都严格计提了利息，北交所部分项目由于未计提受到了处罚。

拟IPO上市尽职调查中，需特别关注报告期内各期资金拆入和资金拆出的金额、背景、原因，资金实际用途，报告期内与各关联方发生其他应收应付款的相应交易情况，与关联方形成应收应付款的对应交易情况，是否存在资金被主要股东实际使用的情况，是否存在资金占用情形，相关资金使用是否存在或涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形，相关利息的计提比例、依据及是否公允。