员工持股计划(资管产品)与有限合伙企业的方案比较[精品文档]

员工持股计划（资管产品）与有限合伙企业的方案比较

项目员工持股计划（资管产品）有限合伙企业

认购人数非公开发行的人数不能超过200人

认购限制1、不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过

1%

2、初始资产不得低于3000万元人民币，不得高于50亿元

人民币

3、认购人员需符合资管计划的认购资格

不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过1% 履行程序上市公司本身不需对设立资管计划履行程序上市公司本身不需对设立有限合伙企业履行程序

账户开设备案流程1、董事会前需要完成：确定资产管理人及资产管理计划名

称，至少确定董监高认购的人数、股数及金额、总体员工认

购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更资产管理产

品内部结构，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）

2、在股东大会前确定最终员工认购人数、股数及金额

3、在获得证监会批文后，完成资产管理产品的开设1、在董事会前需完成：有限合伙企业的设立，至少确定董监高认缴的人数、股数及金额、总体员工认购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更合伙企业成员，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）

2、在股东大会前完成有限合伙企业中最终合伙人的结构、人数、股数及金额

4、在缴款通知书发出后，启动员工的缴款

5、在缴款完成后、发行方案备案前，完成资产管理产品的备

案（备案时间约2-4周）

3、在获得证监会批文，缴款通知书发出后，启动员工的缴款

账户管理员工指定委托人，可在锁定期满后向资产管理机构提交操作

指令

指定委托人，由委托人管理账户

成本（不考虑配资）资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分之

3

设立时的注册费用及维护等费用

成本（资管产品考虑配资）1、资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分

之3

2、配资的利息费用，约年化8-10%的利息成本

-

退出机制最终持有人委托上市公司向资管计划发出指令，部分或全部

减持有限合伙企业解散清算，有限合伙企业所持有的上市公司股份按约定比例转给各个自然人

税务1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣

2、有限合伙企业转让所持上市公司股票所得部分，相关合伙

人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税

项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得

税。尽管有上述规定，但仍不排除地方上有一些给予有限合

伙人的税收优惠政策，但该等优惠政策存在被取消的风险。信息披露目前证监会要求披露包括董监高在内的最终持有人情况目前证监会要求披露包括董监高在内的所有最终持有人情况是否存在关联关系存在

注意事项1、董监高需要履行上市公司董监高股权转让限制1、董监高需要履行上市公司董监高股权转让限制

2、目前证监会要求承诺：

（1）有限合伙企业不存在分级收益等结构化安排。

（2）有限合伙企业资产状况良好，不存在未来需要偿还的大

额债务等情形。合伙企业认购本次非公开发行股票的认购资

金来源于自有资金和银行贷款，不存在来自于上市公司及其

控股股东、实际控制人、其他关联方提供的资金、财务资助

及补偿等情形。

（3）有限合伙企业仅认购本次非公开发行的股票，不再从事

其他业务。

（4）合伙人在锁定期内不得退伙。

（5）在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于中国证监

会备案前，合伙企业认购资金募集到位。

文件清单1、资产管理合同1、设立资料

2、员工的身份证明资料（身份证复印件，通常会要求签署名字）

3、员工认缴确认书/出资承诺书（全体认购人签署）

4、委托书（全体认购人签署）

注：开户及备案文件另行出具（1）名称预核准申请书（其中一名合伙人签署），需附合伙人名录（若在设立完成前合伙人名录变更，部分地区要求重新提供申请）

（2）合伙协议（全体合伙人签署）

（3）经营场所证明文件

（4）合伙企业设立登记申请书（全体合伙人签署）

（5）全体合伙人的身份证明资料（身份证复印件，通常会要求签署名字）

（6）合伙人认缴确认书/出资承诺书（全体合伙人签署，若需）

（7）设立申请书（全体合伙人签字）；

（8）其他所在地工商局要求提供的资料

注：由于各地工商局实际操作中存在差异，设立文件要求可能存在一定差异，具体设立文件建议与设立地工商行政管理部门确认。

2、其他合伙企业设立后内部运营、管理资料（若需）

根据合伙企业的运营要求，可能涉及到的合伙企业设立后的

内部运营、管理资料存在较大差异，公司可根据具体需求安排相关资料，通常包括：

（1）若存在其他合伙权益安排，合伙人之间签署的其他文件（2）若存在委托管理，合伙企业与委托管理人签署的委托管理协议

（3）根据合伙企业运营安排制定的其他合伙管理制度，包括但不限于合伙人会议议事规则、投资决策管理制度等。