员工持股计划(资管产品)与有限合伙企业的方案比较
合伙企业和有限公司持股平台对比分析
备忘录Memorandum合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定,从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明“有限合伙"和“普通合伙"字样标明“有限公司"或“有限责任”字样有一定标识要求出资人数普通合伙：2人以上.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人.有限合伙：2人以上，50人以下. 50人以下的股东出资设立对普通合伙的出资人有限制出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。
以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明有限合伙：有限合伙人不能以劳务出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产，不得高估或者低估作价有限公司与有限合伙出资方式一样二、合伙企业/公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明股东会有限公司的权力机构三、财产份额/股权转让四、税收优惠。
员工股权激励不同持股方式的比较
员工股权激励不同持股方式比较拟上市公司通常采用员工持股方式，增强员工对企业归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。
员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式税收及其优缺点，以供参考。
一、员工直接持股方式税收1、关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题通知》（财税【2009】167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得所得，按照“财产转让所得”，适用20%比例税率征收个人所得税。
其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。
如果纳税人未能提供完整、真实限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值，主管税务机关一律按限售股转让收入15%核定限售股原值及合理税费。
因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得20%*(1-15%)，即17%。
（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月），其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年），暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年，暂减按25%计入应纳税所得额。
对个人持有上市公司限售股，解禁后取得股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%税率计征个人所得税。
因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利个人所得税率为10%，解禁后股息红利个人所得税率为5%。
合伙企业和有限公司持股平台对比分析
有限公司规定更为详细
合伙人/股东权利
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、对企业的经营管理提出建议；
3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
11、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
12、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人
1、参加股东会并按照出资比例行使表决权；
2、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
3、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；
有限合伙人：无规定
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
普通合伙有一定的限制；
有限合伙未规定；
有限公司规定的更为完善；
强制程序
普通合伙人：应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
登记机关
市、县工商局
工商局
有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册
名称
需标明“有限合伙”和“普通合伙”字样
标明“有限公司”或“有限责任”字样
有一定标识要求
出资人数
普通合伙：2人以上。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
员工持股方案
员工持股方案员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，ESOP）是一种员工参与企业股权的一种激励措施，通过购买公司股票，将员工与企业利益紧密连接，激发员工的积极性和归属感。
以下是员工持股方案的优势、实施方法和注意事项。
员工持股方案的优势：首先，员工持股方案可以增强员工与企业的利益一致性，使员工积极参与企业决策和经营活动。
员工持有公司股票后，将与企业风险和回报紧密相连，提高员工对于企业业绩和发展的关注度，促使员工积极工作，为企业创造价值。
其次，员工持股方案可以提高员工的忠诚度和稳定性。
员工拥有股权后，将更加倾向于长期留在企业，为企业稳定发展提供保障，减少员工流失和人才引进成本。
再次，员工持股方案可以提高企业的整体绩效和竞争力。
激励员工积极投身企业发展，提高企业的创新能力和竞争力，从而实现企业的持续增长和跨越式发展。
员工持股方案的实施方法：首先，确定持股比例和购买方式。
企业应根据自身情况和目标，确定员工持股的比例，例如可以将5%的股权留给员工持股计划。
同时，要确定员工购买股票的方式，可以通过自愿购买、直接购买或通过股票期权等方式进行。
其次，确定持股条件和限制。
企业应制定明确的持股条件，例如员工必须在公司工作满一定时间后才可以购买股票，或者要求员工达到一定的绩效指标后才可以享受持股权益。
同时，也需要考虑一些限制，例如离职员工的股票是否可以出售，出售股票时是否需要公司优先购买等。
再次，建立员工持股管理机制。
企业应建立完善的员工持股管理机制，包括股票购买、分配、转让等流程的规定，明确股权的行使方式和权益保障，确保员工持股计划的顺利实施。
最后，进行定期的股票回购或分红。
为了实现员工持股方案的激励效果，企业应定期回购员工持有的股票，或者进行股票分红，使员工可以享受到股权带来的利益。
员工持股方案的注意事项：首先，企业应制定合理的股票计划，确保员工参与的公平性和合法性。
股票计划应遵循相关的法律法规，同时要平衡公司利益和员工权益，避免出现资本过于集中或者员工利益受损的情况。
以有限合伙企业作为员工持股平台的法律问题研究
以有限合伙企业作为员工持股平台的法律问题研究近年来，随着《合伙企业法》、《关于上市公司实施员工持股制度试点的指导意见》等相关法律法规的颁行，有限合伙企业越来越被广泛的作为员工持股平台。
无论是上市公司、新三板挂牌公司还是有限责任公司，都有着利用有限合伙企业作为员工持股平台的成功实践。
根据持股方式不同可以分为员工直接持股和员工间接持股。
在员工间接持股中，根据具体持股方式不同又可以具体分为工会持股、公司持股（即员工通过另外设立一间公司持有企业股权）、有限合伙持股和信托持股等方式。
1有限合伙企业作为员工持股平台的优势员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种。
与其他几种持股形式相比，以有限合伙作为员工持股平台具有设立门槛低、便于管理、税收优惠等以下三个方面的优势。
开局垃圾佬，如何逆袭当首富广告1、设立门槛低，手续简便通过有限合伙企业间接持股更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。
有限合伙设立相比于公司制持股平台而言，无最低出资额要求，出资方面法律限制较少，因此具有设立门槛低、手续简便的优势。
另外，有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，而设立公司受《公司法》等法律限制较多。
因此，通过有限合伙间接持有本公司股份，安排更为灵活、具有自主性，设立方便。
展开剩余85%2、便于管理相比于公司型员工持股平台，以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。
企业员工作为有限合伙人，不享有执行合伙事务的权利，企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人能够以较少的出资、专业的商业判断实际决定持股平台的投资决策事项，便于持股平台的管理。
3、便于税收筹划利用有限合伙企业间接持有本公司股份，与公司制持股平台相比，便于税收筹划。
从综合纳税角度来看，有限合伙企业无需缴纳企业所得税，采取“先分后缴”方式，确定合伙人是纳税主体。
国企混改中,如何设计好员工持股平台(详图)
国企混改中，如何设计好员工持股平台（详图）来源｜混改风云文|张利国（中国人民大学企业管理博士、国际注册管理咨询师、知本咨询执行董事）国企混合所有制改革推动实施员工持股过程中，对于员工持股方式的选择越来越面临更多的实际问题。
因为员工持股不仅仅涉及到如何实现员工持股，更涉及到如何进行员工持股股权管理的问题。
有关员工持股方式，在133号文件中明确提出，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。
”从政策规定看，仅提出了选择员工持股方式的合规性要求，但如何满足管理及运行要求合理选择并设计员工持股方式呢？一、选择员工持股方式的三大关注要点知本咨询认为，选择员工持股方式需要关注并综合考虑数量、成本、流转三大要点问题：一是数量问题。
该“数量”不仅包括持股员工数量，也包括持股平台数量。
持股员工数量多的情况下，优先选择平台方式持股，并需要考虑具体平台的选择，因为不同平台对于员工容纳的数量有差异；若涉及到多个持股平台情况下，一是需要考虑多持股平台的组合方式，以便于管理，二是需要考虑多个投资对象情况下（如跟投机制），如何尽量减少平台设置数量，简化管理并能实现持股（或跟投）目的。
二是成本问题。
该“成本”不仅包括设立持股平台本身及运转的成本，还包括持股员工通过平台分红收益时涉及的税费成本。
由此看，平台设置越少，成立及运转的成本会越少；不同平台涉及的税费规定不同，会导致员工通过平台分红收益时承担的税费差异较大，需要综合考虑成本问题。
三是流转问题。
该“流转”不仅包括合格持股员工间股权的流转，还包括由于认购与退出股权不平衡时需要的股权缓冲池流转。
合理的持股方式选择，将可以有效避免针对持股企业对象频繁变更带来的不便，可以有效避免进退出不平衡情况下保持员工持股比例的大幅变动带来不可逆操作，而影响到后期更多人才的激励问题。
需要强调说明的是，三大关注要点问题中，流转问题是需要改革国企尤其关注的问题，因为首期实施员工容易选择员工持股方式并完成持股，不同持股方式对员工持股影响有限。
员工持股计划
员工持股计划员工持股计划是一种企业激励和激励员工的重要方式，通过让员工购买公司股票或以其他形式持有公司股权，旨在增强员工的归属感和参与感，促进员工的积极性和忠诚度，进而提高企业绩效和竞争力。
本文将详细介绍员工持股计划的定义、目的、优势、实施步骤和注意事项。
一、定义员工持股计划是指企业为员工提供购买公司股票或以其他方式持有公司股权的计划。
员工持股计划通常以股票期权、股票奖励、股票购买等形式存在。
通过员工持股计划，员工可以成为公司的股东，分享公司的成长和利润。
二、目的1. 激励员工：员工持股计划可以激励员工更加努力地工作，为公司的长期发展贡献力量。
2. 增强员工归属感：员工成为公司股东后，会更加关注和关心公司的发展，增强归属感。
3. 提高员工忠诚度：员工持股计划可以增加员工对公司的忠诚度，减少员工的流失率。
4. 增加企业竞争力：通过员工持股计划，可以吸引和留住优秀的人才，提高企业的竞争力。
三、优势1. 激励效果显著：员工持股计划可以激发员工的积极性和创造力，提高工作效率和绩效。
2. 长期发展导向：员工持股计划鼓励员工长期持有公司股权，与公司的长期发展目标保持一致。
3. 促进团队合作：员工持股计划可以加强员工之间的合作和团队精神，促进公司整体发展。
4. 减少流失风险：员工持股计划可以减少员工的流失风险，提高员工的留任率。
四、实施步骤1. 确定目标和规模：企业需要确定员工持股计划的目标和规模，包括计划的参与范围、股权比例等。
2. 设计计划方案：企业需要设计员工持股计划的具体方案，包括股票期权的授予条件、购买价格、行权期限等。
3. 宣传和培训：企业需要对员工持股计划进行宣传和培训，让员工了解计划的目的、优势和操作方法。
4. 分配股权：根据计划方案，企业需要分配股权给符合条件的员工，并确保公平公正。
5. 股权行权：员工在规定的行权期限内可以选择行使股权，购买公司股票或以其他方式持有公司股权。
6. 股权退出：员工可以在规定的退出期限内选择出售股权或以其他方式退出员工持股计划。
员工持股计划(资管产品)与有限合伙企业的方案比较
上市公司本身不需对设立资管计划履行程序
上市公司本身不需对设立有限合伙企业履行程序
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账户开设备案流程
1、董事会前需要完成：确定资产管理人及资产管理计划名称，至少确定董监高认购的人数、股数及金额、总体员工认购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更资产管理产品内部结构，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）
（6）合伙人认缴确认书/出资承诺书（全体合伙人签署，若需）
（7）设立申请书（全体合伙人签ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ）；
…
（8）其他所在地工商局要求提供的资料
注：由于各地工商局实际操作中存在差异，设立文件要求可能存在一定差异，具体设立文件建议与设立地工商行政管理部门确认。
2、其他合伙企业设立后内部运营、管理资料（若需）
根据合伙企业的运营要求，可能涉及到的合伙企业设立后的内部运营、管理资料存在较大差异，公司可根据具体需求安排相关资料，通常包括：
4、委托书（全体认购人签署）
注：开户及备案文件另行出具
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1、设立资料
（1）名称预核准申请书（其中一名合伙人签署），需附合伙人名录（若在设立完成前合伙人名录变更，部分地区要求重新提供申请）
（2）合伙协议（全体合伙人签署）
（3）经营场所证明文件
（4）合伙企业设立登记申请书（全体合伙人签署）
（5）全体合伙人的身份证明资料（身份证复印件，通常会要求签署名字）
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2、在股东大会前完成有限合伙企业中最终合伙人的结构、人数、股数及金额
3、在获得证监会批文，缴款通知书发出后，启动员工的缴款
账户管理
员工指定委托人，可在锁定期满后向资产管理机构提交操作指令
指定委托人，由委托人管理账户
成本（不考虑配资）
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
3、在获得证监会批文，缴款通知书发出后，启动员工的缴款
账户管理
员工指定委托人，可在锁定期满后向资产管理机构提交操作指令
指定委托人，由委托人管理账户
成本（不考虑配资）
资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分之3
设立时的注册费用及维护等费用
员工持股计划（资管产品）与有限合伙企业的方案比较
项目
员工持股计划（资管产品）
有限合伙企业
认购人数
非公开发行的人数不能超过200人
认购限制
1、不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过1%
2、初始资产不得低于3000万元人民币，不得高于50亿元人民币
3、认购人员需符合资管计划的认购资格
不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过1%
履行程序
上市公司本身不需对设立资管计划履行程序
上市公司本身不需对设立有限合伙企业履行程序
账户开设备案流程
1、董事会前需要完成：确定资产管理人及资产管理计划名称，至少确定董监高认购的人数、股数及金额、总体员工认购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更资产管理产品内部结构，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）
信息披露
目前证监会要求披露包括董监高在内的最终持有人情况
目前证监会要求披露包括董监高在内的所有最终持有人情况
是否存在关联关系
存在
注意事项
1、董监高需要履行上市公司董监高股权转让限制
1、董监高需要履行上市公司董监高股权转让限制
2、目前证监会要求承诺：
（1）有限合伙企业不存在分级收益等结构化安排。
（2）有限合伙企业资产状况良好，不存在未来需要偿还的大额债务等情形。合伙企业认购本次非公开发行股票的认购资金来源于自有资金和银行贷款，不存在来自于上市公司及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。
4、委托书（全体认购人签署）
注：开户及备案文件另行出具
1、设立资料
（1）名称预核准申请书（其中一名合伙人签署），需附合伙人名录（若在设立完成前合伙人名录变更，部分地区要求重新提供申请）
（2）合伙协议（全体合伙人签署）
Hale Waihona Puke （3）经营场所证明文件（4）合伙企业设立登记申请书（全体合伙人签署）
（5）全体合伙人的身份证明资料（身份证复印件，通常会要求签署名字）
（1）若存在其他合伙权益安排，合伙人之间签署的其他文件
（2）若存在委托管理，合伙企业与委托管理人签署的委托管理协议
（3）根据合伙企业运营安排制定的其他合伙管理制度，包括但不限于合伙人会议议事规则、投资决策管理制度等。
（6）合伙人认缴确认书/出资承诺书（全体合伙人签署，若需）
（7）设立申请书（全体合伙人签字）；
（8）其他所在地工商局要求提供的资料
注：由于各地工商局实际操作中存在差异，设立文件要求可能存在一定差异，具体设立文件建议与设立地工商行政管理部门确认。
2、其他合伙企业设立后内部运营、管理资料（若需）
根据合伙企业的运营要求，可能涉及到的合伙企业设立后的内部运营、管理资料存在较大差异，公司可根据具体需求安排相关资料，通常包括：
2、在股东大会前确定最终员工认购人数、股数及金额
3、在获得证监会批文后，完成资产管理产品的开设
4、在缴款通知书发出后，启动员工的缴款
5、在缴款完成后、发行方案备案前，完成资产管理产品的备案（备案时间约2-4周）
1、在董事会前需完成：有限合伙企业的设立，至少确定董监高认缴的人数、股数及金额、总体员工认购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更合伙企业成员，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）
1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣
2、有限合伙企业转让所持上市公司股票所得部分，相关合伙人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。尽管有上述规定，但仍不排除地方上有一些给予有限合伙人的税收优惠政策，但该等优惠政策存在被取消的风险。
成本（资管产品考虑配资）
1、资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分之3
2、配资的利息费用，约年化8-10%的利息成本
-
退出机制
最终持有人委托上市公司向资管计划发出指令，部分或全部减持
有限合伙企业解散清算，有限合伙企业所持有的上市公司股份按约定比例转给各个自然人
税务
1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣
（3）有限合伙企业仅认购本次非公开发行的股票，不再从事其他业务。
（4）合伙人在锁定期内不得退伙。
（5）在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，合伙企业认购资金募集到位。
文件清单
1、资产管理合同
2、员工的身份证明资料（身份证复印件，通常会要求签署名字）
3、员工认缴确认书/出资承诺书（全体认购人签署）