深圳市天威视讯股份有限公司截止2009年12月31日内部控制鉴证报告

深圳市天威视讯股份有限公司 截止2009年12月31日内部控制鉴证报告立信大华核字[2010]576号深圳市天威视讯股份有限公司截止2009年12月31日内部控制鉴证报告立信大华核字[2010]576号 深圳市天威视讯股份有限公司董事会暨全体股东：我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称天威视讯）管理层作出的截止2009年12月31日内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。

一、管理层的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3010号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。

该准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业是否在合理的基础上保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。

鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的定义内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证意见我们认为，天威视讯按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

立信大华会计师事务所中国注册会计师：方建新有限公司 中国注册会计师：康跃华中国 ● 北京 二○一○年三月二十九日附件深圳市天威视讯股份有限公司截止2009年12月31日内部控制有效性的评价报告按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和公司《内部审计制度》的相关规定， 在公司董事会的领导下，审计室组织相关部门，按照经批准的《2009年度内部控制评价工作方案》，开展了2009年度公司内部控制审查和评价工作。

审查和评价工作包括获取对公司内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。

具体的审查和评价方法包括个别访谈、调查问卷、穿行测试和抽样等多种方法。

通过实施适当的审查和评价程序，审计室按期完成了公司内部控制有效性的评价，并向审计委员会提交了2009年度内部控制评价报告。

审计委员会根据审计室出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具了本年度内部控制自我评价报告，评价报告具体如下：一、公司基本情况公司系经深圳市广播电视局以深广局字[1995]4号文批准，于1995年7月18日由深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通讯投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资有限公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司（1996年该公司派生分立变更为“深圳市中金联合实业开发有限公司”）共同发起设立。

成立时的注册资本为人民币6,000万元，并领取编号为4403011009701的企业法人营业执照。

1997年3月3日，经公司临时股东大会审议通过，公司向深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通讯投资开发公司、深业电讯投资有限公司、深圳深大电话有限公司及深圳市中金联合实业开发有限公司定向发行14,000万股，并于1997年12月11日完成工商变更登记，公司注册资本变更为20,000万元，股本增加至20,000万股。

2002年3月19日，公司控股股东深圳有线广播电视台与原深圳电视台合并为深圳电视台，合并后深圳有线广播电视台注销，其在公司所拥有的权益由深圳电视台享有。

2004年6月28日，深圳电视台进行重组并变更名称为深圳广播电影电视集团。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588号文《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2008年5月12日首次公开发行人民币普通股6,700万股，每股面值为人民币1元，并于2008年6月16日完成工商变更登记，公司注册资本变更为26,700万元，股本增加至26,700万股，并领取编号为440301102910798的企业法人营业执照。

根据深圳证券交易所深证上[2008]74号《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票于2008年5月26日在深圳证券交易所上市交易。

公司属信息传输业，主要的经营业务包括：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文件办理）。

公司根据《上市公司治理准则》要求和权责对等、精简高效、运转协调的原则，建立了科学合理的组织架构，公司组织架构如下图所示：二、内部控制建设的总体方案（一）内部控制建设的依据及目标本公司内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制建设的依据：以《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规章为指引，全面推进公司内部控制建设，建立健全各项内部控制。

内部控制建设的目标：通过建立健全公司内部控制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建设和实施的原则1．全面性原则。

内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

2．重要性原则。

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3．制衡性原则。

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4．适应性原则。

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5．成本效益原则。

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（三）内部控制建设和实施的要素公司内部控制建设和实施，包括下列要素：1．内部环境。

内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

2．风险评估。

风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

3．控制活动。

控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

4．信息与沟通。

信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

5．内部监督。

内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

（四）内部控制建设的组织实施董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

董事会指定企业管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

审计室是公司内部控制的监督和评价部门，负责对公司内部控制的有效性进行年度自我评价。

三、内部控制制度的建立健全和实施情况（一）内部环境1．法人治理结构公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，制定了“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

公司股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。

控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得损害公司及其他股东的权益，公司通过制度安排为中小股东参加股东大会提供便利。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

本届董事会根据2008年第二次临时股东大会决议，设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，制定了四个专门委员会工作细则，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学决策。

公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等符合法律、法规、《公司章程》的规定。

监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

2．内部机构公司结合业务特点，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理层以下职能部门，通过制定部门职责文件、岗位说明书，实施ISO9001质量管理体系，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

3.内部审计公司设立审计室，在公司董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作。

审计室对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计室独立于财务部门。

审计室配备了3名专职审计人员，审计室负责人具备必要专业知识和审计经验，审计室负责人由董事会直接任免。

公司审计室主要对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展审计监督和评价活动。

审计室对监督检查中发现的内部控制缺陷及其他问题，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷及其他重大问题，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

4.人力资源政策公司制定了可持续发展的人力资源管理制度，对人力资源规划与实施、激励与约束、离职等作出明确规定，充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升公司的核心竞争力。