08《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司董事会秘书工作细则》1122
关于咨询文件的审阅意见.doc
关于咨询文件的审阅意见周:你好！根据总经理翁提出的“合法性、标准、统一”的原则，现将咨询文件和修订文件的审查意见发给你们。
对所提交的文件提出如下意见:1 、所提交的文件大致可分为以下几类:1.子公司管理文件包括:a. 06《东风汽车股份有限公司子公司海外董事工作规则·零部件事业部》b. 08《东风汽车股份有限公司子公司董事会秘书工作规则·零部件事业部》c. 12《东风汽车股份有限公司零部件事业部下属子公司管理办法》2.以上三个文件是核心文件我们做了重大修改，特别是《零部件事业部下属子公司管理办法》。
请纠正不合适的部分。
“第八条会议内容”应结合《公司章程》和《公司议事规则》的相关规定进行修改(股东大会和监事会的董事会会议内容不单独列名或标注)，以使其更加准确。
3.合资文件包括:a. 05东风汽车股份有限公司下属子公司董事会议事规则(合资)b.公司章程(合资)(公司章程是在上次提供给你的“活塞衬套公司章程范本”的基础上修订的范本。
这套文件将被我们部门的大多数子公司采用。
请根据模板的章程并结合管理文件修改董事会议事规则。
措辞要精炼准确，不得写股东大会和监事会的内容。
4.有限公司文件包括:a. 03《东风汽车有限公司零部件事业部子公司股东会议事规则》b. 04《东风汽车有限公司零部件事业部子公司董事会议事规则》c. 09《东风汽车有限公司监事会议事规则》。
有限公司零部件分部子公司” d.公司章程(有限公司模板)(公司章程是根据我们大多数子公司的现行章程并结合您发送的模板修订的模板)具体要求同上。
议事规则应该能够与公司章程相衔接。
5.咨询报告文件包括:a. 00《东风零部件事业部董事会规范运作咨询报告》b. 01《东风零部件事业部下属子公司管理框架》c. 02《东风汽车有限公司东风零部件事业部下属子公司管理办法》，请结合管理文件等文件进行相应的修改；其中，最好在职能定义中增加“具体职能以相关上级下发的正式文件为准”等表述。
02《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司管理工作手册》1122
年度董事会
临时董事会
监事会
5
临时监事会
每年 年末
零部 件事 业部
董事长
董事会成员
零部件事业 部相关领导
随时
随会 议议 题确
定
有提案权的 董事会成员
机构或个人
零部件事业 部
每年 年末
零部 件事 业部
监事会主席 监事会成员
董事会、零 部件事业部
相关人员
随时
零部 件事 业部
有提案权的 机构或个人
监事会成员
准备工作 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议召开时
的协调工作 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议结束后
的决议下发工作 负责零部件事业部下属子公司治理文件的收集、归类、汇总、上报、
传阅、下发、修订工作
3
三、工作内容及程序 1.会议 会议名称
➢各子公司股东大会 •股东大会 •临时股东大会
• 零部件事业 部通过讨论 通过的决定
• 零部件事业 职能机构通 过讨论通过 的决定
• 各子公司总 经理办公会 议通过讨论 通过的决定
• 其它机构通 过讨论通过 的决定
• 各有权制定 政策、管理 办法的机构 制定的管理 文件
• 法律类、法 规类文件
• 东风有限汽 车公司制定 的管理办法
• 基础资料 • 通知等
同上
三、工作内容及程序
1.会议 会议通知时间及会议议题
会议通知时间
会议议题
股东大会 临时股东大会
会议召开时间 前10日
•审议董事会报告 •审议监事会报告 •其它重要议题
会议召开时间 前10日
•审议提案人提案
公司季度业绩评价董事会会议
东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法
东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法（草稿）第一章总则第一条为了完善的公司法人治理结构，建立适应现代企业制度的管理体制，以确保合资公司的董事会工作效率和科学决策，根据《公司法》及国家有关法律.法规和东风汽车公司司发[2002]27号文件精神，保障东风汽车有限公司的股东权益不受侵害，实现东风汽车有限公司对外的投资项目的资产保值和增值目标，保证外派的董事能够公正.廉洁.高效地开展工作，忠实地履行出资人职责，特制定本办法。
第二条鉴于零部件事业部所辖子公司均为具有独立法人资格的实体，对各零部件子公司的管理，主要是通过外派专.兼职董事（或高级管理人员）参与对外投资项目的日常经营决策和管理；依据法律.法规及合同.章程所规定的股东权益，通过对董事会决议的贯彻•实施，确保股东的合法权益的实现。
第三条本办法适用于由东风有限公司（以下简称公司）委派到零部件事业部所属上市公司.股份公司.有限责任公司的专.兼职董事（或高级管理人员）及各子公司外派的高级管理人员。
第二章外派人员管理第四条公司向对外投资项目外派人员，是指公司根据合资合同.章程和《公司法》的有关规定及实际管理的需要，向合资企业委派或推荐专•兼职董事.及其他高级管理人员。
第五条外派人员管理的分工1.零部件事业部负责管理的对外投资项目，其外派人员由零部件事业部协助公司人事部选派（推荐）和考核，零部件事业部按公司有关规定对外派专.兼职董事及高级管理人员进行日常业务管理。
2.零部件事业部所属子公司（专业厂）的对外投资项目，其外派人员原则上由各子公司（专业厂）负责选派（推荐）.考核和业务管理，但须报零部件事业部审查任职资格及备案；零部件事业部也可根据实际需要直接委派.推荐。
第六条外派董事的任职资格•条件1.能维护东风有限公司的股东合法权益和保障公司资产的安全与增值;2.具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，具有一定的财务.法律知识，大专以上文化，中级以上职称。
东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司董事会议事规则(合资企业)
东风汽车有限公司零部件事业部Parts & Components Business Unit，Dongfeng Motor Co.,董事会议事规则（草案）信永中和管理咨询二零零三年[ ]月目录第一章总则 (3)第二章董事会的职权与授权 (3)第三章董事会的组成 (6)第四章董事会秘书 (6)第五章董事会会议制度 (7)第六章董事会议事程序 (9)第七章董事会决议案的执行和反馈 (13)第八章附则 (14)第一章总则第一条为了确保______________（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，为维护股东的合法权益及规董事会的运作程序，根据《中华人民国公司法》,《中华人民国外资企业法》及相关规定，制定本规则。
第二章董事会的职权与授权第二条董事会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及责任等事项；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（十）修改公司章程及其附件（包括《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等）；（十一）审议公司监事会的提案；（十二）决定公司部管理机构的设置；（十三）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十四）决定公司分支机构的设置；（十五）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。
董事会应当在《公司法》、《外资企业法》规定的围行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
12《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作方式》.doc
17管理服务费收取标准
湖南影视会展物业管理有限公司编号：YSHZ-ZY-01-17 作
业指导书版号/改次：A/0 管理服务费收取标准页数：第1 页共1 页1.0适用范围适用于骏豪花园.圣爵菲斯2.0物业管理服务费收取标准2.1骏豪花园物业管理服务费收取标准根据长F-1362号文件的批复，结合骏豪花园的实际情况，本着“收支平衡.略有节余”的经营原则，现对骏豪花园的物业管理服务费收取标准作以下规定：2.1.1管理服务费标准为
1.60元/M2·月；入伙第一年按60%收取。
2.1.2执行时间从2002年10月1日起。
2.2圣爵菲斯物业管理服务费收取标准根据长F-1295号文件的批复，结合圣爵菲斯的实际情况，本着“收支平衡.略有节余”的经营原则，现对圣爵菲斯的物业管理服务费收取标准作以下规定：2.2.1别墅的管理服务费标准为
1.60元/M2·月；入伙第一年按60%收取。
2.2.2多层的管理服务费标准为
1.50元/M2·月；入伙第一年按60%收取。
2.2.3执行时间从2004年3月1日起。
编制：审核：批准：日期：
第 1 页共 1 页。
09《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司监事会议事规则》.doc
事会议事规则（草案）信永中和管理咨询二零零三年[ ]月目录第一章总则 (3)第二章监事会的组成及下设机构 (3)第三章监事会的职权 (4)第四章监事会会议制度 (5)第五章监事会议事程序 (7)第六章监事会会议决议的执行和反馈 (8)第七章附则 (9)第一章总则第一条为规范_______有限公司（简称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条监事会对股东大会负责。
对公司财务以及公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第二章监事会的组成和办事机构第四条监事会由__名监事组成，包括__名股东代表监事（包括符合条件担任外部监事的监事）和__名职工代表监事，其中__人出任监事会主席。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事表决通过。
第五条监事每届任期__年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。
监事连选可以连任。
第六条监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。
第七条监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事，包括（但不限于）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第八条监事会可设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。
子公司董事会秘书工作指导意见
子公司董事会秘书工作的指导意见第一章总则第一条为进一步促进子公司法人治理结构的有效运转，规范董事会秘书的工作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》和相关政策规定，结合公司实际，特制定本指导意见。
第二条子公司应设立董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，必要时可设立董事会办公室，负责董事会日常工作。
第二章任职资格第三条董事会秘书任职资格：（一）大中型企业董事会秘书须具有大学本科及以上学历、三年以上工作经验，具有担任本企业中层及以上职务的经历。
小型企业董事会秘书须具有大专及以上学历、三年以上工作经验；（二）熟悉本行业生产经营并具有有关财务、税务、法律、金融、企业管理、文秘等方面的基本知识和经验；（三）具有良好的个人品质、职业道德，同时具有良好的沟通能力和公共事务处理能力，工作表现良好。
第四条有下列情形之一的，不得担任子公司的董事会秘书：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算企业的董事或者经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）子公司监事、聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师及其他中介机构人员。
第三章职责第五条董事会秘书的主要职责：（一）负责筹备股东会、董事会会议，并组织起草会议审议的相关报告；（二）列席股东会、董事会，如实进行会议记录；起草会议纪要、决议，分别提交股东各方、董事签字，并对会议记录、纪要、决议的真实性和准确性负责；（三）促使董事、监事、高级管理人员在行使职权时切实遵守法律法规、《公司章程》。
在知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒与会董事；（四）督促总经理落实董事会、股东会决议，并及时向董事会反馈落实情况；（五）妥善保管股东会、董事会会议文件、记录、纪要和决议，以及《公司合资经营合同》、《公司章程》、对外重大合同、股东名册、董事名册和董事长印章，并对董事长印鉴的使用进行登记，按期汇总报告；（六）负责需要由董事长、董事签字或审阅的请示、报告、汇报及其它文件的呈报和下发工作，并督促落实、反馈有关情况；（七）列席总经理办公会及中层以上人员参加的经营分析会、生产调度会等企业重要会议；（八）负责在每季度结束后的前10日内及时汇总上季度董事会决议的执行情况以及企业主要生产经营活动，并拟出报告报送董事会各成员；董事会秘书有责任及时向董事长汇报对企业有重大影响的经济或政治等突发事件；有责任按董事的要求提供相关信息；（九）负责办理有关股权变动的相关事项，并将出资证明及时送达股东各方；（十）了解并熟知《公司章程》、重大合同事项及其履约情况；（十一）办理企业与股东之间的相关事务并负责股东、董事接待工作，负责董事会与监事会的沟通联系、信息资料的提供等相关事宜；（十二）《公司章程》、董事会规定的其他职责。
东风汽车有限公司零部件事业部参股子公司管理办 法.doc
东风汽车有限公司零部件事业部参股子公司管理办法第一章总则第一条本办法依据《公司法》、《东风汽车有限公司控股及参股子公司管理办法>等相关法律、法规和东风汽车有限公司其它相关文件精神制定。
第二条本办法适用于东风汽车有限公司零部件事业部（以下简称：“事业部”）范围内的控股和参股子公司。
第二章原则第三条事业部对子公司管理的基本原则遵循《东风汽车有限公司控股及参股子公司管理办法》中相关的管理原则。
第三章管理结构第四条东风汽车有限公司（以下简称：“东风有限”）按出资比例对子公司行使股东权利，主要对资产收益，重大决策和选择管理者等重要事项进行管理。
第五条事业部是东风有限的授权管理部门，对在其授权管理范围内的子公司代为行使管理权。
第六条事业不下辖相关部门是子公司管理的归口部门，负责同子公司进行业务联络，协调，信息收集等综合管理工作，并统一归口向东风有限经营规划总部经营管理不会包子公司运营状况，并提出相关建议。
第四章管理内容第七条事业部主要代表东风有限实施以下方面的管理：(一)按照《公司法》等相关法律，组织、协调子公司股东会、董事会、监事会的正常运营。
并根据有限公司总体战略和管理要求，引导修订子公司章程。
(二)按有限公司相关管理办法对派出董事、监事及其他高管人员进行业务指导、监控，配合有限公司人事组织部门对其考核，提出奖惩建议。
(三)对子公司市场、产品、、研发、营销、信息、生产经营(包括制造、工艺、采购等环节)等方面业务的协调、指导、监控。
(四)制定子公司经营管理目标及其他业绩KPI指标，并协助执行落实，监控和考核。
(五)根据有限公司总体事业发展规划，审核确定子公司事业计划。
(六)对子公司财务预决算的监督、审计以及资金管理。
(七)对子公司筹融资、投资、股权变更、重组等重大事项的监控、审核、报批工作。
(八)对子公司使用商标、字号等事项进行监控。
(九)协调子公司之间、子公司同有限公司之间、子公司同其他相关单位之间的信息交流和经济业务往来关系。
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东风汽车有限公司零部件事业部
Parts & Components Business Unit，Dongfeng Motor Co.,
董事会秘书工作细则
（草案）
信永中和管理咨询
二零零三年[ ]月
第一章总则
第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构；
更好的组织、协调、服务股东大会、董事会的召开，健全相关工作
程序，加强股东大会、董事会的资料管理，推动提高公司治理水平，
做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《-----------
公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会秘书，并制定本工作
细则。
第二条董事会秘书为董事会下设的专职/兼职工作人员。
第二章人员
第三条董事会秘书由董事长、三分之一以上董事提名，经董事会批准、聘任。
第四条董事会秘书的任职资格
(一)拥有五年以上担任公司中层或以上领导工作经验
(二)熟悉公司业务
(三)熟悉相关法律、法规
(四)拥有较强语言及文字表达能力
第五条董事会秘书的薪金在其聘任合同中规定
第六条董事会秘书由董事会进行考核
第七条董事会秘书的解聘, 和离任必须经过董事会批准
第三章职责
第八条负责组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，并及时上报股东, 安排有关会务，负责会议记录，并保障记录的准确性和完整
性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施
中的重要问题，向董事会报告并提出建议。
第九条协调公司董事会决策的重大事项按规定的程序进行。
根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。
受委托承办董事会的日常工作。
第十条负责协调和组织公司董事会信息披露事宜，建立、健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司
重大经营决策及有关信息资料。
第十一条负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答各种提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。
第十二条保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、股东的持股数量和股份记录资料。
第十三条协助董事及董事长在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。
在知悉公司做出或可能做出违反有关规定
的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向管理机构及其他监管机
构反映情况。
第十四条协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和董事长履行诚信
责任的调查。
第十五条保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
第十六条履行董事会授予的其他职权。
第四章附则第十七条本规则解释权属于公司董事会。
第十八条本规则在公司董事会批准后生效。