并购的那些事儿——从几个并购案例看并购交易中的风险及防控- 20140703
并购风险分析和风险防范
并购风险分析和风险防范一、引言并购是企业发展中常见的战略选择之一，通过并购可以实现资源整合、市场扩张、降低成本等多种目标。
然而，并购过程中也存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
本文将针对并购风险进行分析，并提出相应的风险防范措施。
二、并购风险分析1. 财务风险并购过程中，财务风险是最为关键的风险之一。
可能存在的财务风险包括：资金不足导致交易无法完成；并购后企业财务状况恶化；并购后出现巨额债务等。
为了减轻财务风险，应对并购前进行充分的财务尽职调查，确保目标企业的财务状况真实可靠。
2. 法律风险并购过程中，法律风险是不可忽视的。
可能存在的法律风险包括：合同纠纷；知识产权侵权；合规风险等。
为了防范法律风险，应对目标企业进行全面的法律尽职调查，确保并购过程中的合规性，并在交易文件中明确法律责任和争议解决方式。
3. 经营风险并购后，可能面临的经营风险包括：管理团队融合困难；文化冲突；员工流失等。
为了降低经营风险，应对并购前进行充分的商业尽职调查，了解目标企业的经营状况和文化特点，并在并购后积极进行人员培训和文化融合。
4. 市场风险并购后，可能面临的市场风险包括：市场需求下降；竞争加剧；品牌形象受损等。
为了应对市场风险，应在并购前进行充分的市场尽职调查，了解目标企业所处行业的市场前景和竞争状况，并制定相应的市场拓展和品牌推广策略。
三、风险防范措施1. 制定详细的并购策略在进行并购前，应明确并购的目标和目的，并制定详细的并购策略。
包括确定并购的时间、范围、目标企业的选择标准等。
制定明确的策略可以帮助企业更好地把握并购机会，并减少风险。
2. 充分的尽职调查在进行并购前，应对目标企业进行充分的尽职调查，包括财务、法律、商业和市场等各个方面。
通过对目标企业的全面了解，可以减少并购过程中的风险。
3. 建立风险管理体系企业应建立完善的风险管理体系，包括制定风险管理政策、建立风险评估和监控机制等。
通过有效的风险管理，可以及时发现并应对风险，降低并购过程中的不确定性。
6个成功的并购案例分析
6个成功的并购案例分析并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。
一、吉利并购成功案例分析：看吉利如何“蛇吞象”近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。
慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。
四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。
纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。
跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。
在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?“成功的并购”如何炼成深谋远虑的战略设想。
并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。
对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。
2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。
次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。
2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。
并购交易中的风险评估与管理
并购交易中的风险评估与管理一、引言并购交易是企业实现快速扩张和战略布局的重要手段之一。
然而，在并购过程中存在着诸多风险，对于企业而言，进行全面的风险评估并采取相应的风险管理措施至关重要。
本文将探讨并购交易中的风险评估与管理，以帮助企业更好地进行并购决策。
二、并购交易中的常见风险1. 市场风险市场风险是指在并购交易中，由于市场行情的变动导致交易价值波动的风险。
例如，在经济下行周期中，市场需求低迷，被并购企业的盈利能力可能受到影响，从而降低交易的价值。
2. 法律合规风险法律合规风险是指在并购交易中，相关的法律法规和合规标准未能得到满足，从而导致合同无效或产生法律纠纷的风险。
企业在进行并购前，应对被并购企业的合规情况进行充分的尽职调查，并确保交易符合当地法律和监管要求。
3. 财务风险财务风险是指并购交易中，由于财务数据的不准确或被并购企业的财务状况不佳而导致的风险。
企业在进行并购前，应进行详细的财务分析和财务尽职调查，确保被并购企业的财务状况健康，并预防潜在的财务风险。
4. 经营风险经营风险是指并购后，被并购企业的经营管理能力不足或操作失误导致的风险。
企业在进行并购前，应对被并购企业的经营情况进行综合评估，确保其具备良好的管理能力，并在并购后进行有效的整合和协同，降低经营风险。
三、并购交易中的风险评估1. 资产评估资产评估是并购交易中的重要步骤之一，通过对被并购企业的资产进行评估，确定其价值和质量，并识别潜在的风险因素。
资产评估应包括对固定资产、无形资产、商誉等方面的评估，并对可能存在的负债和债务进行识别和分析。
2. 盈利能力评估盈利能力评估是对被并购企业的盈利能力进行评估和预测，用以判断并购交易的可行性和潜在的风险。
盈利能力评估应包括对财务报表、经营指标和市场份额等方面的分析，以确定被并购企业的盈利能力和成长潜力。
3. 风险识别和评估风险识别和评估是并购交易中的关键环节，通过对交易各方的风险因素进行综合分析和评估，识别潜在的风险，并确定相应的风险应对策略。
并购风险分析和风险防范
并购风险分析和风险防范一、引言并购是企业发展的重要战略之一，通过并购可以快速扩大市场份额、增加竞争力、实现资源整合等目标。
然而，并购过程中存在着一定的风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
本文将对并购风险进行分析，并提出相应的风险防范措施。
二、并购风险分析1. 财务风险并购过程中，财务风险是最为关键的风险之一。
首先，合并后的企业可能存在财务困难，包括资金短缺、债务过高等问题。
其次，合并后的企业可能面临盈利能力下降、现金流问题等财务风险。
此外，财务报表真实性和准确性也是并购过程中需要关注的风险。
2. 法律风险并购过程中，法律风险也是需要重视的问题。
首先，合并双方可能存在合同纠纷、知识产权纠纷等法律问题。
其次，合并后的企业可能面临反垄断法、劳动法等法律风险。
此外，合并交易的合规性和合法性也是需要注意的风险。
3. 经营风险并购后，企业可能面临经营风险的增加。
首先，合并后的企业可能面临组织结构调整、人员流失等人力资源风险。
其次，合并后的企业可能面临市场竞争加剧、产品定位调整等市场风险。
此外，合并后的企业可能面临技术转型、供应链调整等运营风险。
三、风险防范措施1. 财务风险防范在并购过程中，应充分评估目标企业的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标。
同时，要进行充分的财务尽职调查，确保财务报表的真实性和准确性。
此外，合并后的企业应制定合理的财务规划和资金管理策略，确保资金的充足和合理运用。
2. 法律风险防范在并购过程中，应委托专业的法律团队进行法律尽职调查，全面评估目标企业的法律风险。
同时，要确保并购交易的合规性，遵守相关的法律法规。
此外，合并后的企业应建立健全的法律合规体系，加强内部合规培训，防范法律风险的发生。
3. 经营风险防范在并购过程中，应充分评估目标企业的经营能力和市场竞争力。
同时，要制定详细的整合计划，包括组织结构调整、人员培训等方面。
此外，合并后的企业应加强市场调研和产品研发，提高市场竞争力。
房企并购法律风险案例(3篇)
第1篇随着中国房地产市场的高速发展，房企并购成为行业整合的重要手段。
然而，在并购过程中，法律风险往往伴随着各个环节。
本文将通过一个典型的房企并购案例，分析其中的法律风险，并提出相应的防范措施。
案例背景某房地产开发有限公司（以下简称“A公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为当地知名的房地产企业。
为进一步扩大市场份额，提升品牌影响力，A公司决定收购一家具有丰富项目经验的房地产公司——B房地产开发有限公司（以下简称“B公司”）。
B公司成立于2000年，主要从事房地产开发和销售业务，拥有多个成熟项目。
但由于近年市场竞争激烈，B公司经营状况出现下滑，负债累累。
A公司看中了B公司的优质项目和团队，决定以收购方式进行整合。
案例过程1. 尽职调查阶段在并购过程中，A公司对B公司进行了尽职调查。
调查内容包括但不限于：（1）B公司的财务状况：A公司发现B公司存在严重的财务问题，如账目混乱、应收账款过多等。
（2）B公司的法律纠纷：A公司在调查中发现B公司涉及多起诉讼案件，且部分案件尚未结案。
（3）B公司的土地使用权：A公司发现B公司部分土地使用权存在权属纠纷。
2. 签订并购协议在尽职调查的基础上，A公司与B公司签订了并购协议。
协议内容包括：（1）A公司收购B公司100%的股权。
（2）收购价格为人民币10亿元。
（3）A公司负责解决B公司所有债务。
3. 并购实施阶段在签订并购协议后，A公司开始实施并购。
然而，在并购过程中，A公司面临以下法律风险：（1）B公司财务问题：A公司在接管B公司后，发现其财务状况远比尽职调查时更为严重。
A公司不得不投入大量资金用于解决B公司的债务问题。
（2）法律纠纷：A公司在接管B公司后，发现其涉及的多起诉讼案件均未结案。
这些案件不仅给A公司带来了巨大的法律风险，还可能影响其品牌形象。
（3）土地使用权纠纷：A公司在接管B公司后，发现其部分土地使用权存在权属纠纷。
并购交易中的企业危机管理与预防
并购交易中的企业危机管理与预防在当今全球经济一体化的背景下，大规模并购交易已经成为企业发展战略的一个重要手段。
然而，并购交易也带来了许多潜在的风险和企业危机，因此，合理有效地管理并预防危机就显得尤为重要。
本文将探讨并购交易中的企业危机管理与预防措施。
1. 了解并购交易中的潜在风险在并购交易前，企业需要对目标企业进行充分的尽职调查，了解潜在风险，包括财务、法律、商业模式等方面。
只有通过全面的尽职调查，企业才能充分认识到潜在风险，并制定相应的管理和预防措施。
2. 加强沟通和协调并购交易往往涉及到两个或多个企业之间的合作与整合，因此，在并购交易中，加强沟通和协调显得尤为重要。
企业需要建立一个良好的沟通机制，确保各方之间的信息传递准确无误，并及时解决各种问题和意见分歧，以降低潜在的危机风险。
3. 建立有效的决策机制在并购交易中，企业需要建立一个高效的决策机制，为危机的应对和解决提供有效的支持。
这包括明确责任和权限的划分，建立流程和流程的标准化，以及制定应急预案。
企业需要确保决策机制的灵活性和及时性，以应对可能出现的各种危机情况。
4. 加强人才管理并购交易带来的企业整合往往需要大量的人力资源，因此，企业需要加强人才管理，以确保人才的流动和培养。
企业可以制定并实施人才培养计划，提供相应的培训和发展机会，以增强员工的综合素质和应对危机的能力。
5. 建立监测机制并购交易之后，企业需要建立一个完善的危机监测机制，及时发现和处理可能出现的问题。
企业可以建立风险预警指标体系，对可能出现的风险进行预警和预测，及时采取相应的措施进行干预和解决。
6. 高度重视企业文化融合并购交易往往涉及到企业文化的融合和整合，企业需要高度重视这一点。
企业可以通过共同的价值观、理念和愿景来促进企业文化的融合，增强员工的凝聚力和归属感，降低可能出现的危机风险。
7. 寻求专业帮助在并购交易中，企业可以寻求专业的法律、财务和咨询等方面的帮助，以规避潜在风险和危机。
并购_法律风险_案例(3篇)
第1篇一、案情简介A公司（以下简称“A”）是一家从事房地产开发的企业，经过多年的发展，已成为业内知名企业。
B公司（以下简称“B”）是一家从事建筑材料生产的企业，具有较强的市场竞争力。
2018年，A公司决定收购B公司，以扩大自身业务范围，提高市场竞争力。
经过双方多次谈判，A公司与B公司达成初步收购意向，并签订了一份《股权转让协议》。
根据协议，A公司以人民币1亿元收购B公司60%的股权。
协议签订后，A 公司按照约定向B公司支付了股权转让款。
然而，在股权转让过程中，双方就B公司的债务、资产、知识产权等问题产生了纠纷。
B公司认为，A公司未按照协议约定履行相关义务，导致B公司遭受损失。
A 公司则认为，B公司存在隐瞒债务、虚报资产等问题，要求B公司承担相应责任。
双方协商未果，遂将纠纷诉至法院。
二、案件争议焦点1. B公司是否存在隐瞒债务、虚报资产等行为？2. A公司是否按照协议约定履行了相关义务？3. 双方如何承担因股权转让而产生的法律责任？三、法院审理过程1. 证据认定（1）关于B公司隐瞒债务、虚报资产的问题，A公司提供了以下证据：① B公司财务报表；② B公司相关合同、协议；③ B公司内部文件；④ 证人证言。
（2）B公司对上述证据提出异议，认为：① 财务报表真实反映了公司财务状况；② 合同、协议是双方真实意愿的体现；③ 内部文件不对外公开，不能作为证据；④ 证人证言存在虚假陈述。
（3）法院经审理认为，A公司提供的证据足以证明B公司存在隐瞒债务、虚报资产等行为。
2. 责任承担（1）关于A公司是否按照协议约定履行了相关义务的问题，法院认为：① A公司按照协议约定支付了股权转让款；② A公司未对B公司进行尽职调查，存在一定过错。
（2）关于B公司是否存在隐瞒债务、虚报资产等行为的问题，法院认为：① B公司存在隐瞒债务、虚报资产等行为，对A公司造成了损失；② B公司应承担相应的法律责任。
四、法院判决1. 判决B公司向A公司支付人民币5000万元，作为A公司因B公司隐瞒债务、虚报资产而遭受的损失；2. 判决A公司向B公司支付人民币1000万元，作为A公司未履行尽职调查义务而承担的责任；3. 判决双方继续履行《股权转让协议》，A公司收购B公司60%的股权。
公司并购法律风险案例(3篇)
第1篇一、背景介绍随着经济全球化和市场竞争的加剧，企业并购已成为企业扩张和优化资源配置的重要手段。
然而，并购过程中涉及的法律风险往往容易被忽视，导致企业在并购后面临一系列法律问题。
本文将以一起典型的公司并购法律风险案例进行分析，以期为企业提供借鉴和启示。
二、案例简介某科技公司（以下简称“科技公司”）是一家专注于软件开发和互联网服务的民营企业，近年来业务发展迅速。
为了进一步扩大市场份额，提升品牌影响力，科技公司决定收购一家具有行业领先地位的互联网企业（以下简称“目标公司”）。
在并购过程中，科技公司聘请了一家知名律师事务所作为法律顾问，对目标公司的法律状况进行了尽职调查。
然而，在并购完成后，科技公司发现目标公司存在以下法律风险：1. 目标公司存在多项知识产权纠纷；2. 目标公司部分员工劳动合同存在瑕疵；3. 目标公司存在未决诉讼和仲裁案件；4. 目标公司财务报表存在重大遗漏。
三、案例分析1. 知识产权纠纷在尽职调查过程中，律师事务所发现目标公司存在多项知识产权纠纷，包括但不限于专利侵权、商标侵权等。
这些纠纷可能给科技公司带来以下风险：（1）诉讼风险：如果目标公司败诉，科技公司可能需要承担侵权责任，包括赔偿损失、停止侵权等；（2）市场风险：知识产权纠纷可能影响目标公司的市场声誉，进而影响科技公司的市场拓展；（3）经营风险：知识产权纠纷可能导致目标公司业务受限，影响科技公司整体经营业绩。
2. 劳动合同瑕疵在尽职调查过程中，律师事务所发现目标公司部分员工劳动合同存在瑕疵，如劳动合同期限不规范、试用期不符合法律规定等。
这些瑕疵可能给科技公司带来以下风险：（1）劳动争议风险：员工可能因劳动合同瑕疵提起劳动仲裁或诉讼，要求科技公司支付赔偿金或补签劳动合同；（2）合规风险：科技公司可能因违反劳动法律法规而面临行政处罚；（3）经营风险：劳动争议可能导致员工情绪波动，影响公司正常运营。
3. 未决诉讼和仲裁案件在尽职调查过程中，律师事务所发现目标公司存在未决诉讼和仲裁案件，涉及合同纠纷、侵权纠纷等。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2011年 12月
SOHO中国收购
• 2011年12月29日，SOHO中国与浙江嘉和实业有限公司及证大置业签署协议， 约定由SOHO中国子公司上海长昇投资管理咨询有限公司收购证大五道口与 绿城公司100%股权，并进而获得海之门公司50%股权
复星国际 有限公司 70.6% 复地（集团）股份 有限公司 100% 浙江复星商业发展 有限公司 50% 上海证大房地产 有限公司 100% 上海证大置业 有限公司 100% 上海证大五道口房地 产开发有限公司 35% 海之门房地产投资管 理有限公司 绿城中国 控股有限公司 100% 浙江嘉和实业 有限公司 100% 杭州绿城合升投资 有限公司 10%
其他资产
原相煤矿、 中社煤矿和 红崖头煤矿
《经济参考报》报道
5日，《经济参考报》刊登文章《华润电力并购金业项目被指数 十亿国资流失》，指出： • 信息披露违规。华润电力未按证券规则披露该笔投资情况； • 采矿许可证瑕疵： – 原相煤矿采矿许可证在收购时已过期； – 中社煤矿与红崖头煤矿的探矿权在查询时均已过有效期限 ，属无效证件； • 估值过高： – 原相煤矿及红崖头煤矿均由金业集团委托的评估机构进行 估值； – 对比华润电力自查资料，其交易估值分别虚高 47.39% 及 73.98%； – 资产包整体作价较3个月前同煤集团的估价高出近50亿元。
2007年 10月
田力退出及REITs退市
2008年 2月 2010年 2月 2010年 3月
睿富房地产基金发布公告称，管理人董事会认为田力不宜继续作 为管理人的股东，田力已经将管理人20%股权转让予德意志银行 ，也不再参与管理人事务。������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������ 睿富房地产基金发布公告称，其受托人与管理人已与丰树印度中 国基金有限公司达成股权转让协议，拟将北京佳程广场股权转让 于后者，同时建议终止睿富房地产基金并取消其上市资格。 睿富房地产基金发布公告称，其基金单位持有人特别大会已经批 准出售北京佳程广场。睿富房地产基金正式退出香港联交所.
2013年 7月
诉讼经过
2013年 8月 2013年 9月 2013年 10月
香港高院首次就该案进行聆讯。同日，华润电力发布公告称， 2013 年7 月25日，金业集团已获得中社煤矿与红崖头煤矿的探矿 许可证。 华润电力再次发布公告称，太原华润已经完成探矿权转让手续， 取得了中社煤矿与红崖头煤矿的探矿许可证。 香港高院就该案进行第二次聆讯。庭上原告提出临时追加 5项新 指控及证据。18日，法院当庭驳回原告提出的新指控及证据。
上海外滩8-1地块
• •
2010年2月，上海证大置业有限公司竞得上海外滩8-1地块土地使用权。 该地块92.2亿元的价格，成为当时上海有史以来最昂贵的土地出让价款，因此该地块也被戏称 为“上海地王”。
联合开发
2010年4月
复星国际 有限公司 70.6% 复地（集团）股份 有限公司 100% 上海证大房地产 有限公司 100% 上海证大置业 有限公司 100% 绿城中国 控股有限公司 100% 浙江嘉和实业 有限公司 100% 上海磐石投资 有限公司 100%
并购的那些事儿
—从几个并购案例看并购交易中的风险及防控 2014年7月3日
目录
华润电力小股东诉董事和高管—并购交易中的董事和高管责任 REITs租金欺诈—并购交易中尽职调查的方法与局限性 SOHO中国收购上海地王—并购交易中的第三方同意 陈发树收购云南白药—并购交易中的政府审批
华润电力小股东诉董事和高管
讨论
REITs租金欺诈案的教训 • • 抽查的样本要有广泛性。 尽可能获得直接的信息和资料。
如何确定尽调范围、手段和深度？ 尽职调查本身存在局限性 —— 如何弥补？ • 协议保护
SOHO中国收购上海地王
—并购交易中的第三方同意
上海地王
上海证大房地产有限公司 100% 上海证大置业有限公司 100% 上海证大外滩国际金融服务中心置业 有限公司
2013年 7月
《经济参考报》报道（续）
• 违反协议提前支付收购款共计50多亿元： – 通过太原华润和山西华润联盛直接向金业集团违反协议提 前支付19亿元； – 通过华润深圳国际信托投资向金业集团发放信托贷款 20亿 元，变相支付资金20亿元； – 向同煤集团支付11.92亿元。
2013年 7月
小股东起诉董事和高管
香港佳程
北京佳程广场
北京佳程广场
REITs上市
基金
睿富中国商业房地 产投资信托基金
以信托形式代基金 持有佳程广场
受托人
汇丰机构信托服 务亚洲有限公司
签订股权转让协议
卖方
田力持股100%来自BVI佳程持股100%
•
2007年6月4日，管理人及受托人与卖方订立购股协议，由受 托人受让BVI佳程100%股权，转让价格近40亿港元，并间接 持有北京佳程广场。
讨论
中介机构采取了哪些尽职调查手段？ • 根据《独立调查报告》，中介机构采取的尽职调查手段主要有： （1）审核租赁协议正本； （2）租户访问； （3）租户书面确认； （4）财务尽职调查； （5）按租户占用基准对楼宇进行估值； （6）对比独立市场进行租金比较； （7）对卖方进行背景/诉讼核查。 • 尽职调查从最大的10名租户着手，也有进一步审查其他租户。
2012 年 1 月，长昇公司正 式取得 证大五 道口与绿 城公司 100% 股权，并办 理了相关工商登记。
SOHO中国收购（续）
SOHO中国 有限公司 复星国际 有限公司 99.1% 复地（集团）股份 有限公司 100% 浙江复星商业发展 有限公司 50% 35% 100% 上海证大五道口房地 产开发有限公司 100% 上海磐石投资管理 有限公司 5% 10% 100% 上海长昇投资管理咨 询有限公司 100% 杭州绿城合升投资 有限公司
9日，华润电力的六名小股东以股东知情权收到损害为由，向香 港高院起诉华润电力的20名现任及前任董事，请求法院： • 确认交易违法，并撤销交易； • 确认华润电力违反了联交所的信息披露规则； • 确认被告作为公司高管未尽到勤勉尽责义务 ，并追究相关董 事的法律责任。
2013年 7月
华润的回应
18日，华润电力发布《澄清公告》称： • 作为收购主体的太原华润系其联营公司，华润电力对太原华润 并无控制权，根据联交所上市规则，交易无需披露； • 2013年4月太原华润已经取得原相煤矿 20年的采矿许可证；其 余两煤矿的探矿权在2003年已取得，因煤矿资源整合而暂停办 理探矿权转采矿权，两煤矿采矿权证已在办理中； • 交易时，煤矿价值已交由独立评估方进行估值，其他资产也经 由独立评估师估值，符合国家规定，且实际交易代价低于前述 估值。
讨论
为什么在REITs上市后两个月才发现欺诈——过渡性安排 • 由于物业管理存在过渡性安排， REITs 上市后的 6 、 7 月两月的租 金，仍由田力方面收取，再支付予管理人，所以管理人没有发现 租金欺诈。直到8月底，租户直接向管理人支付租金时，管理人才 发现租金差异。
讨论
田力方面采取了怎样的欺诈手段？ • 替换租金协议的租金页。 • 伪造账目、租户收据以及银行文件的正本等。 • 暗中截取并篡改租户就尽职调查问卷所提供的确认书。
香港佳程
北京佳程广场
REITs上市（续）
德意志银行
100%
DAPH
80%
田力
20%
发行4.4亿余基 金单位
睿富中国房托基 金管理有限公司
管理人
睿富中国商业房地 产投资信托基金
100%
受托人 以信托形式代基 金持有佳程广场
汇丰机构信托服 务亚洲有限公司
BVI佳程
100%
香港佳程
北京佳程广场 • 2007年6月，睿富中国商业房地产投资信托基金于香港联交所上市，共发行4.4亿余单位, 募集资金22亿余港元。
—并购交易中的董事和高管责任
华润收购金业集团资产
2010年5月 华润电力控股有限公司
100%
深圳南国能源有限公司
购入选择权 58%
柳林联盛投资能源有限公司
42%
中信信托有限 责任公司
31%
山西华润联盛能 源投资有限公司
49%
山西金业煤焦化 集团有限公司
20%
太原华润煤业 有限公司
收购
相关资产包
•
交易总体作价约103亿元
2014年 1月
香港高院就该案进行第三次聆讯。原告提出修改起诉书申请，两 日后，法官驳回该申请。原告当场申请撤销诉讼获法官同意，并 判原告支付双方所有庭费及律师费。
讨论
并购交易中董事和高管的勤勉义务 • 董事和高管的勤勉义务： – 《中华人民共和国公司法》：董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务 。 – 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》：每名董事在履行其 董事职务时，必须以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于 别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职 务的人士所应有的程度。 • 并购交易中董事和高管的勤勉义务——交易条款和安排的合理性 – 境外交易惯例中的“Go-shops”条款 – 惠普88亿美金损失并购案
境外 境内
浙江复星商业发展 有限公司
上海证大五道口房地 产开发有限公司
杭州绿城合升投资 有限公司
上海磐石投资管理 有限公司
50%
35%
10%
5%
海之门房地产投资管理有限公司