第9章国有企业改制中的企业价值评估
国有企业清产核资办法(国资委1号令
目录1、国有企业清产核资办法( 国资委 1 号令， 2003 年 9 月 9 日 ) ⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22、中央企业清产核资工作方案（国资评价〔2003〕 58 号， 2003 年 9 月 2日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯103、国有企业资产损失认定工作规则（国资评价〔2003〕72 号， 2003 年 9 月 13日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯144、国有企业清产核资资金核实工作规定（国资评价〔2003〕74 号， 2003年 9月 13 日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯255、国有企业清产核资工作规程（国资评价〔2003〕 73 号， 2003 年 9 月 13日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯296、关于印发企业清产核资报表的通知（国资评价〔2003〕 87 号， 2003 年 9 月24 日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯447、国有企业清产核资经济鉴证工作规则（国资评价〔2003〕78 号， 2003年 9月 18 日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯458、清产核资工作问题解答（一）（国资厅评价〔2003〕53 号， 2003 年 11 月 11日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯539、清产核资工作问题解答（二）（国资厅发评价[2004]8 号， 2004 年 2月 12日）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56国务院国有资产监督管理委员会令第1 号《国有企业清产核资办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融二ＯＯ三年九月九日国有企业清产核资办法第一章总则第一条为加强对企业的国有资产监督管理，规范企业清产核资工作，真实反映企业的资产及财务状况，完善企业基础管理，为科学评价和规范考核企业经营绩效及国有资产保值增值提供依据，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，制定本办法。
企业估值方法EBITDA
现金流预测方法示意图
• 宏观经济环 境
• 行业周期 • 公司定价能
力
匹配
价格 产量
资本开支
减 收入
成本
转固影响
•运营成本增加 •税收 •其它
减
等于 经营利润
加 折旧
等于 EBITDA
减 其它调整
等于 经营活动现金流
•生产效率 •规模效应 •控本措施
等于 对冲基金 h自ed由ge现.c金om流金融百科
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在企业水平的合并
机
收入
组
1
燃料成本
机
收入
组
2
燃料成本
收入合计 燃料成本合计 人工成本 修理费
机
收入
组
3
燃料成本
折旧费 其他费用
EBIT
债务偿还表
利息费用 管理费用
合并方法
EBT
➢ 以机组的收入及燃料成本预测为基 础
所得税
➢ 在对企冲业基水金平w预ww测.c其nh他ed成ge本.com 金融百科 税后利润
对冲基金 金融百科
13
可比公司法－选择估值指标
― 企业价值（EV/EBITDA ） ✓ EBITDA 指未减去利息收支、非经营性收支、所得税、折旧及摊销前的盈利 ✓ 投资者一般以未来预测的EBITDA作为定价的参考
― 市盈率（P/E） ✓ 市盈率（P/E） = 股价 / 每股盈利 ✓ 投资者一般以未来预测的每股盈利作为定价的参考 ✓ 传统上最简单直接的定价方式，特别是散户投资者所常采用的定价办法 ✓ 同一市场内股票具有较强的可可比性
国际、北京大唐、华电国际、中电国际及华润电力等 ― 公司估值会受可比公司以下各财务指标的影响
珠海市市属国有企业资产评估管理办法
珠海市市属国有企业资产评估管理办法现将《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。
实施中遇到的问题，请径向市国资委反映。
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会2019年5月13日珠海市市属国有企业资产评估管理办法第一章总则第一条为规范市属国有企业资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，根据《中华《企业国有资产监督管理暂行条例》、人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关法律法规，制定本办法。
第二条珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表珠海市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称市管企业）及各级子企业（市管企业及各级子企业以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。
第三条市国资委依法对企业国有资产评估工作进行指导和监督，履行下列职责：（一）执行国家法律、法规、规章有关资产评估的规定，指导和监督企业资产评估工作，制定国有资产评估管理制度；（二）依照规定的权限，对企业资产评估项目进行核准和备案；（三）组织或指导资产评估项目的专家评审；（四）对资产评估项目进行年度检查，纠正评估中的违规行为；（五）负责企业资产评估数据汇总、统计、分析和上报；（六）履行市政府和上级国有资产监管部门赋予的其他监管职责。
第四条企业是资产评估活动的决策主体、执行主体和责任主体，市管企业应当依法履行以下职责：（一）执行国家和省、市关于资产评估管理的相关规定，制定企业资产评估管理制度, 明确内部管理部门及责任人，并报市国资委备案；（二）组织、指导本企业及各级子企业开展资产评估工作；（三）按照规定权限组织本企业及各级子企业资产评估项目专家评审；（四）按照规定权限做好企业资产评估项目备案工作；（五）以出资人的身份对资产评估结果进行审核，恰当使用资产评估报告；（六）对报市国资委核准或备案的资产评估项目，按照规定程序履行申请核准或备案的相关手续；（七）按据国家有关法律法规的要求，结合本企业具体情况，制订评估机构选聘管理制度，管理制度需明确评估机构选聘条件、选聘工作程序，建立评估机构执业质量后评价标准及考核体系；（八）负责企业资产评估数据的汇总、统计、分析和上报。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2013.05.10•【文号】国资发产权[2013]64号•【施行日期】2013.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）各中央企业：为进一步规范企业国有资产评估项目备案工作，提高评估备案工作效率，国资委制定了《企业国有资产评估项目备案工作指引》，现印发给你们。
请遵照执行，并及时反馈工作中的有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会2013年5月10日企业国有资产评估项目备案工作指引第一章总则第一条为进一步规范中央企业及其各级子企业（以下简称企业）国有资产评估项目备案管理工作，确保企业改制重组、产权流转等工作顺利进行，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，以下简称《评估管理办法》）等规定，制定本指引。
第二条国务院国有资产监督管理委员会和中央企业（以下简称备案管理单位），按照《评估管理办法》规定对应当备案的资产评估项目进行备案管理工作，适用本指引。
第二章备案工作程序第三条企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权〔2011〕68号）等文件规定聘请具有相应资质的评估机构。
第四条在资产评估项目开展过程中，企业应当就工作情况及时通过中央企业资产评估管理信息系统向备案管理单位报告，包括评估基准日选定、资产评估、土地估价、矿业权评估和相关审计等情况。
必要时，备案管理单位可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。
第五条企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。
浅谈企业改制中的部分财务问题
科 学 理 财
浅 谈 企 业 改 制 中 的 部 分 财 务 问 题
安 阳四 方会 计师事 务所
国有企业改制中的财务问题，主要涉及价值评估、 资产处置、 债务安排和股权设置等方面。国家和地方 政 府已对改制涉及的财务问题做了较为全面的规定， 如清 产核资、 资产评估、 职工安置、 产权转让、 股权设置等。 笔 者现就在几个改制企业中的具体实践， 谈点个人的粗浅 看法， 以供广大同行参考和指正。 一、 企业真实价值的确定 企业真实价值决定股权转让价 格， 只有在真实价值 基础上进行股权转让， 才能体现公平、 公 正的原则， 才不 会造成国有资产流失。 而国有资产的账面价值并不能代 表企业的真实价值， 企业历史越久， 问题往往也越多。 因 此， 改制在财 务方面遇到的首要 问题， 便是如何 确定企 业的真实价值。 当前，资产评估是确定企业价值普遍采用的方法。 资产评估也是企业改制的法定程序，国务 院 % &&% 年发 布的 《 国有资产评 估管理办法》规定 ， 企 业改制必须 要 通过由政府认定的专业评估机构的资产评估。 评估结果 实行审核制或备案制， 经过评估确认的净资产是确定 股 权出让价格的基本依据， 改制各方往往也都会认同此方 法。原因主要有以下两点： 一是由于目前国内还很少使 用其它的企业价值评估体系和方法； 二是作为法定程序 形成的评估结果也较易为各方接受， 尤其是其被追溯的 风险较小。 也就是说， 只要依法履行了评估程序， 并按照 评估价值进行转让， 一般不会被认定为国有资产流失。 要确定企业的真实价值，仅靠资产评估 是不够的。 评估机构还要向改制相关者提供更全面的信息， 提高改 制的透明度。 首先，由于我国现阶段 企业改制主要采用“ 成本 法”的资产评估方法， 其评估结果只是企业 在某个时点 账面上各个单项的资产评估价值和负债的简单加总， 并 不能真正体现企业持续经营期间的经营管理水平、 劳动 效率、 技术水平及某些特定资源等账外因素对企业净资 产的影响。以笔者最近参与的某国有煤矿改制为例， 该 煤矿在 未考虑改制和改制后 对职工安 置补偿等各 项支 付的情况下， 采用 “ 成本法”评估确定的净资 产为 % !’ " 万元， 职工安置补偿等各项费用为 ( %" " 万元， 企业净资
天津市企业国有资产评估管理暂行办法
天津市企业国有资产评估管理暂行办法第一章总则第一条为规范我市企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委12号令）和《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》（津政令88号）等有关法律法规，结合本市实际，制定本办法。
第二条本市国有及国有控股、参股企业和实行企业化管理的事业单位及金融机构（以下统称企业）涉及的资产评估项目，适用本办法。
第三条天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）负责市属企业的国有资产评估监管工作，区县负有国资监管职责的部门负责区县属企业的国有资产评估监管工作。
市国资委负责对区县属企业国有资产评估监管工作进行指导和监督。
第四条国有资产评估项目实行核准制和备案制。
（一）以下经济事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准。
1、经天津市人民政府（以下简称市政府）批准经济行为的事项涉及的资产评估项目；2、需经市国资委批准股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目；3、上市公司合并、分立及置换涉及的资产评估项目；4、市国资委认为需要进行核准的其他资产评估项目。
（二）除核准以外的资产评估项目，实行备案制。
资产评估项目备案实行分级管理。
1、实行授权经营的企业集团、控股公司（以下简称授权经营单位）及其子企业涉及的资产评估项目由市国资委负责备案；子企业以下所属各级单位涉及的资产评估项目由授权经营单位负责备案，其中，子企业以下所属各级单位资产帐面值或评估值3亿元以上（含3亿元），或评估资产减值1000万元以上（含1000万元）的资产评估项目由市国资委负责备案；2、未实行授权经营的企业集团、总公司及其所属企业涉及的资产评估项目由市国资委负责备案；3、各委、局所属企业涉及的资产评估项目由市国资委负责备案；4、其他需经市国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；（三）区县属企业的资产评估项目，由区县负有国资监管职责的部门负责核准和备案，具体办法由各区县负有国资监管职责的部门根据实际情况自行规定。
广州市国有资产评估规定
目录主要内容摘要 (2)广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法(穗国资【2006】41号 (2)第九条有下列经济行为之一的，应当对相关国有资产进行评估： (2)第十条企业有下列经济行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估： (2)第十一条企业有下列经济行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估： (2)第十九条市国资委对以下经济事项涉及的资产评估报告进行核准： (3)第二十四条市国资委对以下事项涉及的资产评估报告实行备案： (3)第二十六条备案工作按以下程序进行： (3)广州市国资委直属企业国有资产评估报告专家咨询暂行办法 (3)第四条专家咨询的适用范围： (3)第五条组织专家咨询的单位： (4)广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法(穗国资【2006】41号 (5)广州市国资委直属企业国有资产评估报告专家咨询暂行办法 (12)主要内容摘要广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法(穗国资【2006】41号第九条有下列经济行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）资产抵押、质押；（三）以非货币资产对外投资、合资、合作；（四）企业合并、分立、清算；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）以非货币资产偿还债务；（八）非上市公司国有股东股权比例变动；（九）涉讼资产；（十）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（十一）其他需要进行资产评估的事项。
第十条企业有下列经济行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经市政府或市国资委批准，无偿划转的企业整体产权（股权）或企业整体资产和企业部分产权（股权）或企业部分资产的行为；（二）国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
第十一条企业有下列经济行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：（一）与非国有单位共同组建有限责任公司或股份有限公司，非国有单位投入非货币资产的；（二）收购非国有单位产权（股权）、实物资产和无形资产；【说明：资产收购与购买资产的区别：(1)目的不同。
企业国有资产评估项目备案工作指引
企业国有资产评估项目备案工作指引第一章总则第一条为进一步规范中央企业及其各级子企业（以下简称企业）国有资产评估项目备案管理工作，确保企业改制重组、产权流转等工作顺利进行，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，以下简称《评估管理办法》）等规定，制定本指引。
第二条国务院国有资产监督管理委员会和中央企业（以下简称备案管理单位），按照《评估管理办法》规定对应当备案的资产评估项目进行备案管理工作，适用本指引。
第二章备案工作程序第三条企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权〔2011〕68号）等文件规定聘请具有相应资质的评估机构。
第四条在资产评估项目开展过程中，企业应当就工作情况及时通过中央企业资产评估管理信息系统向备案管理单位报告，包括评估基准日选定、资产评估、土地估价、矿业权评估和相关审计等情况。
必要时，备案管理单位可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。
第五条企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。
在报送备案管理单位之前，企业应当进行以下初步审核：（一）相关经济行为是否符合国家有关规定要求。
（二）评估基准日的选择是否合理。
（三）执业评估机构及人员是否具备相应资质。
（四）评估范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致。
（五）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全。
（六）被评估企业是否依法办理相关产权登记事宜。
（七）评估报告、审计报告等资料要件是否齐全。
第六条企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：（一）资产评估项目备案申请文件。
（二）资产评估项目备案表（一式三份）。
（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。
（四）评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料。