我国有限合伙企业合伙人身份转变规定的完善
合伙企业法全文最新(有限合伙企业法法条解读)
合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。
但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。
此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。
很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。
所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
关于《中华人民共和国合伙企业法(草案)》的说明
关于《中华人民共和国合伙企业法(草案)》的说明文章属性•【公布机关】全国人大常委会•【公布日期】1996.10.23•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国合伙企业法(草案)》的说明——1996年10月23日在第八届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议上全国人大财经委员会副主任委员黄毅诚委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受全国人大财经委员会的委托，现就《中华人民共和国合伙企业法（草案）》作如下说明：根据八届全国人大常委会立法规划的要求，财经委员会于1994年5月成立了合伙企业法起草组，内设领导小组、顾问小组和工作小组。
领导小组成员除了有财经委员会的组成人员以外，还有国家经贸委、国家体改委、农业部和国家工商局的领导同志。
起草组在起草过程中，查阅了大量资料，进行了实地考察和调研，多次组织专家论证，广泛听取了中央和地方各方面的意见，数易其稿，不断完善，形成了《中华人民共和国合伙企业法（草案）》（以下简称草案）。
这个草案业经全国人大财经委员会审议通过，现提请全国人大常委会审议。
草案共10章102条，除总则和附则外，对合伙企业的设立、财产、事务执行、与第三人的关系、入伙与退伙、解散与清算、有限合伙人和法律责任分章作了规定。
一、关于制定合伙企业法的必要性改革开放以来，我国的合伙企业有很大发展，到1995年底，已有近12万个，在社会主义经济发展中起了积极作用，已经成为我国市场经济主体的组成部分之一，亟需通过立法予以规范、引导和调节。
第一，我国正在按照社会主义市场经济的要求，合理地构造和规范市场法律体系框架。
合伙企业法和公司法、独资企业法、股份合作企业法等法律，都是八届全国人大常委会立法规划确定的规范市场的重要法律。
制定合伙企业法对于完善我国市场主体立法，建立社会主义市场经济法律体系框架是必不可少的。
第二，合伙企业这种组织形式与公司相比，具有设立简便，出资形式灵活多样，内部结构简单，管理便利等优点，在发展经济、扩大就业、方便人民生活、满足社会多样化需要等方面具有重要作用。
浅论我国的有限合伙制度
源范围得到扩大 ；同时有限合伙 制度 又取消 了有限合伙 人 的企 业 决 策 权 与执 行 合 伙 事 务 权 ，增 加 了有 限合 伙 人
②合伙责任的二元性 在有限合伙企业 巾 ， 合伙 企业 有限责任权 ，使得普通合伙人能够有效地经营合伙企业 债 务 的承担 类 型 分 为 两种 ，一 种 是普 通 合伙 人 以其 个 人 而不受十扰 ，有 限合伙人投资合伙企业却不附带无限责
财 产 的 出资 方 式 也 分为 两 类 ， 类 是普 通 合 伙 人 的 ｆ资 ． 一 ｆ ｌ 其 以普 通 合 伙 人 之 间 的个 人 信 用 为 础 ，出资 种 类 受 法 律 限 制 较 少 ， 以用 劳 务 出资 ， 有典 型 的 “ 合 性 ” 另 可 具 人 。 类 是有限合伙人的出资 ，其 只能 以财产或者财产权利
财 产 对 企业 债 务 承 担无 限 责任 ，普 通 合伙 人 为两 人 以上 时 ， 需 承担 连 带 责 任 。 还 而有 限 合 伙 人 则 以其 出 资额 为 限 对 企 业债 务 承担 责 任 ，存 这 里 有 限 合伙 人 的责 任 承 担 类 似 于 有 限公 司 中股 东对 企 业 债 务 的 承担 形 式 。 句 话 说 ， 换
不 参加 合 伙 企业 的经 营 管 理 ，所 以对 有 限 合 伙 人 的 人 身 信用要求 比较低 ， 具有公司股东的资合特点 。
以协商解决 ，而不像普通合伙企业一样都作 强制性法律 规 定 。这 样 就 为 社 会上 的风 险 投 资 者 提 供 了 一 条便 利 的
第 ２ 第 １ ９卷 ０期
Ｖ０ ．９ Ｎｏ １ １ ．Ｏ ２
企 业 技 术 开 发
ＴＥＣＨＮＯＬ ＯＧＩ ＣＡＬ ＤＥＶＥＬ ＯＰＭＥＮＴ ＯＦ ＥＮＴＥＲＰＲＩ ＳＥ
有限合伙制度中的风险分配及其制度完善
有限合伙人的投资比例占到了整个企业的 99%，而普通合伙人只 占 1%。但恰恰是让这只占 1%的人去管理整个企业，这势必增 加了有限合伙人的风险顾虑，不利于吸引投资，形成市场经济平 稳有序发展的基础。
同时我们还应注意到一个问题。就是在《合伙企业法》中，关 于有限合伙人和普通合伙人之间责任承担的规定。从表面上来 看，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人因为不直接参 与经营管理所以仅以其出资额为限对合伙企业承担有限责任，两 者的责任关系是公平对等的。但是回到上面的假设，当有限合伙 人的投资比例达到一个很高程度时，我们不难发现脱离了管理权 的有限合伙人整体的风险承担是明显大于普通合伙人的。在实 质上，双方此时的风险分配是显失公平的。
四、反向思考的补充——有限合伙人有限责任滥用的问题 强调对有限合伙人权利的保护是有益于调动投资者投资热 情，实现财富与智慧的最优组合，促进市场经济的繁荣和稳定。 但同时也并不能排除有限合伙人对有限责任滥用的可能性。为 此我们应当在有限合伙人和普通合伙人之间进行双向的思考。
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◆法制园地
针对普通合伙人对有限合伙人可能造成的利益损害情，有以 下几个构想。第一，建议应尽快建立起防范道德风险的制度，防 止普通合伙人滥用权利，利用企业内外部信息的不对称性而损害 有限合伙人的利益。切实实现有限合伙人的知情权和咨询监督 权；第二，引入有限合伙人享有部分管理权限的构想。这一权利 主要应体现在企业财务管理方面，因为企业的运转最终要借助于 资金落实。有限合伙人管理权的介入，有利于提高企业资金运作 效率及合理性，使有限合伙人更易于了解企业资金动向，同时对 普通合伙人具有一定约束作用。这一构想同时也强调管理权限 的限制性，因为对有限合伙人的管理权盲目赋予必然会导致有限 合伙人与普通合伙人间的权利冲突。所以当前有限合伙人的管 理权形式主要是在出现特定情况下，比如由普通合伙人造成风险 的扩大化时才进行行使；第三，允许有限合伙人分期缴纳出资款。 虽然现阶段这一方式很可能会产生一些不利后果，但随着我国有 限合伙制度的不断成熟，分期出资会逐渐成为一种提高资金使用 效率，避免资金积压的有益办法；第四，限制投资额度，明确规定 投资额最高限，避免普通合伙人对自身风险的转嫁。
2022证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》自我检测试题 附答案
2022证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》自我检测试题附答案考试须知：1、考试时间：120分钟，本卷满分为100分。
2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号等信息。
3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在密封线内答题，否则不予评分。
姓名：______考号：______一、单项选择题（共50小题，每题1分，共50分）1、除了证券公司风险控制指标体系中主要的风险控制指标之外，证券公司经营、为客户提供的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。
（）A.证券自营业务；融资或融券服务B.证券经纪业务；融资或融券服务C.证券自营业务；资产管理服务D.证券经纪业务；资产管理服务2、证券公司客户资料在业务关系结束后，证券交易信息在交易结束后，应当至少保存（）年。
A.5B.10C.15D.203、保荐代表人在从事保荐业务过程中，不得持有发行人的股份。
此外，其（）同样受到该限制。
A.配偶B.父母C.朋友D.兄弟4、下列选项中，不属于部门规章及规范性文件的是（）。
A.《证券发行与承销管理办法》B.《首次公开发行股票并上市管理办法》C.《证券公司监督管理条例》D.《上市公司信息披露管理办法》5、下列关于股票上市的说法，错误的是（）。
A.申请文件置备于指定场所供公众查阅B.申请股票上市的公司应与证券交易所签订上市协议C.公司应当在规定的期限内公告股票上市文件及有关文件D.股票上市交易申请应经中国证监会审核同意6、证券公司可以设立（），从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。
A.自营业务部门B.分公司C.子公司D.营业部7、融资融券业务的决策与授权体系原则上按照（）的架构设立和运行。
A.董事会一业务决策机构一业务执行部门一业务风控部门B.股东（大）会一业务决策机构一业务执行部门一分支机构C.股东（大）会一董事会一业务决策机构一业务执行部门D.董事会一业务决策机构一业务执行部门一分支机构8、（），即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。
完善我国有限责任合伙企业制度
但是， 致力于科学技术研究的人员往往缺乏必要的启动科学
技术项 目的资金 ， 而用项 目募集资金又不是一件容易的事情。 另一方面，除项 目发明者以外的其他人未必对项 目的具体内 容有着详细的了解 ，往往是知其然不知其所 以然 ，所以对项 目投放资金有所顾忌 ；其二 ，项 目发明者 自身直接参与合伙
完善我国有 限责任合伙企业制度
完善我国有限责任合伙企业制度
福建社会科学院法学研究所 官本仁
［ 要］ 该文 结合 日本 《 限责任事 业合 伙 法》制 度 以及 先进国 家有 限责任合 伙 的立 法经验 ，分析 我 国 ２ ０ 摘 有 ０ ７年 ６ 月 １日开 始实 施 的 《 合伙 企业 法》 中有关 有限 责任合 伙 的规 定 （ 特殊 的普 通合伙 企业 制度 ），指 出我 国在 有限 责任合伙 制 度设 置 上的不 足之 处 ，并 为 完善我 国有 限责 任合伙 企业 制度 提 出意 见和建 议 。 ［ 键词 ］ 有 限责任 合伙 自主知识产 权 无形 资产 关 科学 技术 是第 一生产 力 ，科学 技术 的进 步是 经济发 展 的 企业 经营管 理 ，虽然 有助 于科 技项 目实 现其 应有 的价值 ，在
技成果 向生 产力转 化 ，能更 快更 早地 提 高我 国科技 创新 能力
和国际争竞力。 但是，我国“ 特殊的普通合伙” 制度过于简单 ，而且限定 了“ 特殊的普通合伙” 仅适用于为客户提供有偿服务的专业服 务机构 （ ５ 条 ） 所谓服务机构通常应理解为不向消费者 第 ５ ， 提供实物的服务 ，而是向服务对象提供人力或智力的方式 ， 向服务对象提供所需要解决的问题的服务 ，如律师事务所、
转化为生产力极其不利 ，阻碍了科学技术成果转化为生产的 进程，对我国经济的发展和国际竞争力提高产生不利。而有 限责任合伙制度 ，允许所有合伙人参加企业 的经营管理，只 有在合伙人执行合伙企业的活动中因故意或者重大过失给合 伙企业造成债务时， 合伙人才承担无限责任或无限连带责任， 所以对于科技项 目持有者参加合伙企业的经营管理或者只是 为了指导科技项 目的执行 ，而参加合伙企业 的活动 ， 对科技
注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙人性质转变的特殊规定_
注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙人性质转变的特殊规定注册会计师考试《经济法》科目第二章个人独资企业和合伙企业法律制度知识点十五、合伙人性质转变的特殊规定除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
作为有限合伙企业而言，不论合伙人身份如何转变，都应当包括有限合伙人与普通合伙人。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
普通合伙企业与有限合伙企业的区别普通合伙企业有限合伙企业合伙人的规定合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织出资方式的规定1.有2个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公1.2个以上50个以下的合伙人；2.由普通合伙人和有限合伙人组成；3.至少有1个普通合伙益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人人出资方式的规定货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利合伙人也可以用劳务出资有限合伙人不得以劳务出资事务执行规定共同执行和委托执行1.由普通合伙人执行合伙事务；2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业竞业禁止的规定合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外关联交易的规定除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外出质的规定合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外财产转让的规定除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人入伙人对入伙前企业债务的责任对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙人对退伙前企业债务的责任退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任责任承担普通合伙企业：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任特殊的普通合伙企业：1.一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；2.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任合伙人身份改变后的责任承担普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
浅析GP与LP身份转换与合伙份额转让的相关法律问题
在有限合伙企业的经营过程中，常见合伙企业内部GP与LP身份转换以及份额转让（在部分交易安排中，GP会就LP合伙份额的收益及退出事宜做特殊安排）的问题。
对于合伙人身份转换及份额转让的问题，本文做如下简要分析，供参考探讨。
一、合伙企业内部GP与LP身份转换（一）有限合伙企业内，合伙人身份转换的类型在有限合伙企业内部，合伙人身份转换是指LP变为GP或GP变为LP。
这两种身份转换，是指原GP或LP对原有合伙份额全部处分，身份完全转换为LP或GP。
身份转换的前置法律程序与相应法律后果，《合伙企业法》均做了明确规定，详见后文分析。
（二）关于有限合伙企业份额转让程序的法律规定及立法要旨关于GP与LP相互转变的程序，《合伙企业法》第八十二条规定：“除合伙协议另有约定外，GP转变为LP，或者LP转变为GP，应当经全体合伙人一致同意。
”因合伙企业中，GP与LP的角色定位不同，各自在合伙企业中的权利义务也完全不同。
GP对合伙企业的经营负主要义务，享有平等执行合伙事务的权利，要对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，其对外代表有限合伙企业。
LP基于对其经营能力的信任，加入到有限合伙企业中。
因此，GP在关联交易方面、转让或者出质合伙份额、竞业方面等方面都会受到较为严格的限制。
而LP不执行合伙事务，其一般仅履行对合伙企业的出资义务，对有限合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，对外不代表有限合伙企业。
法律对LP的相关行为限制相较于GP，相对宽松。
鉴于GP及LP在法律地位上的差异，相互份额转让导致的身份转变，必然会对合伙企业的经营产生影响。
如GP转变为LP以后，对合伙企业债务只承担有限责任，必然要加重其他GP的责任。
有鉴于此，法律对有限合伙企业合伙人身份的转变进行适当的规范，要求GP转变为LP，或者LP转变为GP，原则上应当经全体合伙人一致同意。
但合伙人身份的转变仍属于有限合伙企业内部的事情，应该允许全体合伙人在平等协商的基础上自主决定。
论有限合伙制度的完善
了 双 重 征税 ， 减少了企业的费用支出。
【 关键 词】 有 限合伙 ； 合伙 企 业法 ； 风 险 投 资
引 言
２ ０ ０ ６ 年 我 国对 《 合伙企业法 》 进行了修改 ， 增 加 了“ 有 限合 伙 企 业” 一 章 。有 限 合 伙 因 为 独 特 的 制 度 设 计 ， 使 其 在 我 国具 有 不 可 替
从 实 施情 况来 看 ， 我 国 的有 限 合 伙 制 度 还 不 够 完 善 。个 人 认 为， 有 限合 伙 在 以下 几 个 方 面 的 制度 设 计 存 在 问题 ， 不 利 于 发 挥 其 应 有 价值 ：
（ 一） 对 派 生 诉 讼 制 度 规 定 得 不 够 明 确
佳 结 合 。作 为 投 资 者 的 有 限 合伙 人通 常是 资金 较 为充 足 的组 织 或
代 的 制 度 价 值 。本 文 即 以有 限合 伙 的制 度 价 值 为视 角 对 完 善 有 限 合伙进行可行性分析。
一
、
我 国有 限合 伙 的 制 度 价 值
（ 一） 风 险 投 资 的 首 选 组 织 形 式
选择有限合伙作为风险投 资的首选组 织形式 ， 是 因 为 其 制 度 设计符合 了风险投资 的内在要求 ， 能 够 实 现 资 本 与 知 识 技 术 的 最
最后 ， 有 限 合 伙 能 降 低 中小 企 业 的 运 营 成 本 。有 限 合 伙 组 织 结 构 简单 ， 不 设 专 门 的 管 理 机构 和监 督机 构 ， 没 有 庞 大 的 运 营 管 理 系统 ， 由普 通 合 伙 人 来 制 定 经 营 计划 和 完 成 日常 的经 营管 理 活 动 ， 为 企 业节 省 了 经 营 开支 。 二、 不 利 于 有 限 合 伙 发 挥 价 值 的 制度 设计
我国有限合伙制度的确立与完善
规 的出现 ， 限 合 伙 制 度 逐 步 在 确 立 ， 国 于 有 我 ２０ ０ ６新 修订 的《 合伙 企 业 法 》 以下 简 称 新 《 （ 合
伙企 业 法 》 已 经 将 有 限合 伙 制 度 正 式 纳 入 立 ）
法 中。
收 稿 日期 ：０ ７ ２ ８ ２ ０ —１ —２ 作 者 简介 ： 健 ， 士 研 究 生 。 研 究方 向 ： 济 法 。 刘 硕 经
美 国和市 场经 济刚 刚起 步 的我 国都 在立法 领域
中进 行 了 不 断 的 探 索 ， 取 得 了长 足 的 进 步 。 也 我 国于 １ ９ 年 首次 制定 的《 ９７ 合伙 企 业法 》 以下 （ 简称 旧《 伙企 业 法 》 受 当 时 的经 济 环 境 的影 合 ） 响 ， 有 限合伙 问题 少 有 涉 及 。随 着地 方性 法 对
不 断地 变 化 中 ， 而每 一次 的变 动均 需要 办 理转
的合 法受让 人 ？新法 对这个 问题并 没有 给 出明
确 的规定 。我 们 以为 ， 然 新法 没 有 明确 规定 虽 合 伙 内部 的其 他 合伙 人 有 法定 的受 让 权 ， 但实
际 上这种 现象 在实践 中和商 事活 动 中是普遍存
区别 于 其组 织 成员 的独 立 的法 律 实体 ， 这 只 但
是 一种 通行 的原 则 。笔 者认 为 ， 实 际 中合 伙 在 组 织具 有 实 际 的行 为 能 力 、 思能 力 和责 任 能 意 力 ， 当确认 其 民事主体 的地 位 。３ 应 ＿ 集 合说 ， 是指 合伙企 业是 合伙 人 间的结合 ， 这 种结 合 本 身并 未 发 生 质变 ， 产 生一 个 新 的 不
以来 ， 在修订 和完 善 ， 于 １ ９ 仍 并 ９ ４年制订 了《 统
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我国有限合伙企业合伙人身份转变规定的完善来源：我本沉默发布网
内容提要: 合伙人身份转变与合伙人数量变更是合伙人变动的两种情形。
我国《合伙企业法》虽对合伙人身份转变作出了一些规定，但在内容上存在着很大缺陷。
应当加强对有限合伙企业合伙人身份转变过程中债权人利益的保护。
立法者可以通过付与有限合伙企业告知义务和赋予其债权人异议权，以充分保障普通合伙人转变为有限合伙人过程中有限合伙企业债权人的利益。
一、有关合伙人身份转变的现行法律规定
合伙人身份转变即合伙人发生质的变动，是指合伙企业中的合伙人在不丧失其合伙人资格的前提下，具体身份发生了相应的转变。
在合伙人身份转变过程中，合伙企业的合伙人数量并未发生改变，企业的人合性质也基本未受影响，这对其存续发展是有利的。
我国《合伙企业法》虽对合伙人身份转变作出了一些规定，但在内容上存在着较大缺陷，立法者应对相关规定尽快加以完善。
( 一) 关于普通合伙人与有限合伙人相互转变程序的规定
《合伙企业法》第82 条规定了有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的相互转变程序问题。
该条规定: “除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
”有限合伙企业存在着两类合伙人，究竟成为其中的普通合伙人还是有限合伙人，投资者可以自主作出选择。
在有限合伙企业存续期间，合伙人也可能视情况在其合伙人身份选择上作出相应反向决定。
“根据本条( 第 82条) 规定，有限合伙企业中普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，由于会影响全体合伙人的利益，原则上应当经全体合伙人一致同意。
同时，合伙人身份的转变毕竟属于有限合伙企业内部的事情，应该允许合伙人在平等协商的基础上自主决定。
”[1]有学者进一步解释: “对于多数有限合伙企业来说，普通合伙人一般都会由一名或数名专业人士或一家专业的管理公司担任。
普通合伙人的变动或退伙不但影响到合伙企业的运营，甚至可能影响到合伙企业的存续; 同时，投资人对有限合伙企业的投资很多情况下都是对普通合伙人的投资，因此投资人需要在合伙协议中明确约定普通合伙人变动或退伙情形下的权益保证条款。
”[2]笔者赞同这样的观点。
从尊重私法主体意思自治的角度出发，法律确实应在合伙人身份转变上给予足够的空间，但又不能完全放任自流。
由于有限合伙企业中两类合伙人的法律地位相差较大，合伙人身份转变必然会影响到其他合伙人、合伙企业及其债权人的根本利益，故法律需要在合伙协议“空白”时对此作出必要限制，以防范风险发生。
至于两类合伙人间的具体转变程序，法律赋权有限合伙企业可对此作出约定。
根据《合伙企业法》第 63条第6 项的规定，有限合伙企业的合伙协议应载明有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
( 二) 关于有限合伙人转变为普通合伙人后责任承担的规定
《合伙企业法》第83 条规定了有限合伙企业有限合伙人转变为普通合伙人后的责任承担问题。
该条规定: “有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
”毋庸置疑，同一合伙人不能在有限合伙企业中兼具有限合伙人与普通合伙人的双重身份，但可以通过身份转变先拥有有限合伙人身份再拥有普通合伙人身份，或者相反。
如由有限合伙人转变为普通合伙人，合伙人如
何对其转变合伙人身份前后有限合伙企业发生的债务承担责任呢?对于“后生”债务，通论认为该合伙人应承担无限连带责任，否则其普通合伙人身份有名无实; 但对于“先生”债务该合伙人的责任承担，却言人人殊，莫衷一是。