财税实务非居民间接转让股权-穿透-导管-公司 追缴亿元税款
财税实务案例解析109号文：股权、资产划转的税务处理
财税实务案例解析109号文：股权、资产划转的税务处理在国务院发布的鼓励企业兼并重组的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）文后，财政部和国家税务总局出台了具体文件，即财税〔2014〕109号文。
该文件的一大亮点就是明确了股权、资产在集团内部划转的税务处理，这为后期国有、民营经济的资产重组在带来了很大的税收红利。
如何正确理解并把握109号文是我们最需要关心的问题。
109号文规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
109号文所规范的集团间资产、股权的划拨行为仅限于100%控股的集团居民企业间，也就是说，无论是划拨还是接受划拨的主体，都必须是居民企业内部100%控股的体系下。
在这个基础上，109号文规范的资产、股权划拨包含了纵向划拨和横向划拨两种形式。
从纵向划拨来看，既包括母公司——子公司的划拨，也包括子公司——母公司的划拨，还包括的母公司——孙公司以及孙公司——母公司之间的跨主体纵向划拨。
而横向划拨则包括在集团100%控股下的各个子公司、孙公司之间的划拨行为。
所以，总体来看，109号文规范的资产、股权划拨行为是多样化的。
但是，不管划拨行为如何复杂，我们只要明确了在纵向划拨中母公司——子公司以及子公司——母公司这两种基本形式的税务处理，其他划拨就是这两种基本形式税务处理的组合。
一、母公司——子公司资产、股权划拨的税务处理案例A上市公司2014年6月收到其控股股东B《关于A公司国有股份无偿划转意向协议》，B公司拟将其持有的A公司2000万股（占总股本20%）无偿划转给C公司。
国家税务总局公告2017年第37号——国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告
国家税务总局公告2017年第37号——国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2017.10.17•【文号】国家税务总局公告2017年第37号•【施行日期】2017.12.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局公告2017年第37号国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告按照《国家税务总局关于进一步深化税务系统“放管服”改革优化税收环境的若干意见》（税总发〔2017〕101号）的安排，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下称“企业所得税法”）及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定，现就非居民企业所得税源泉扣缴有关问题公告如下：一、依照企业所得税法第三十七条、第三十九条和第四十条规定办理非居民企业所得税源泉扣缴相关事项，适用本公告。
与执行企业所得税法第三十八条规定相关的事项不适用本公告。
二、企业所得税法实施条例第一百零四条规定的支付人自行委托代理人或指定其他第三方代为支付相关款项，或者因担保合同或法律规定等原因由第三方保证人或担保人支付相关款项的，仍由委托人、指定人或被保证人、被担保人承担扣缴义务。
三、企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产（以下称“股权”）所得。
股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。
股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。
股权净值是指取得该股权的计税基础。
股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。
股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
非居民企业间接转让财产企业所得税
国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告为进一步规范和加强非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产的企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》（以下称企业所得税法）及其实施条例（以下称企业所得税法实施条例）, 以及《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称税收征管法）及其实施细则的有关规定，现就有关问题公告如下：一、非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
本公告所称中国居民企业股权等财产，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等（以下称中国应税财产）。
间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业）股权及其他类似权益（以下称股权），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。
间接转让中国应税财产的非居民企业称股权转让方。
二、适用本公告第一条规定的股权转让方取得的转让境外企业股权所得归属于中国应税财产的数额（以下称间接转让中国应税财产所得），应按以下顺序进行税务处理：（一）对归属于境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在中国境内所设机构、场所财产的数额（以下称间接转让机构、场所财产所得），应作为与所设机构、场所有实际联系的所得，按照企业所得税法第三条第二款规定征税；（二）除适用本条第（一）项规定情形外，对归属于中国境内不动产的数额（以下称间接转让不动产所得），应作为来源于中国境内的不动产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税；（三）除适用本条第（一）项或第（二）项规定情形外，对归属于在中国居民企业的权益性投资资产的数额（以下称间接转让股权所得），应作为来源于中国境内的权益性投资资产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税。
非居民企业间接转让股权2015年第7号公告EY解读
国家税务总局就非居民企业间接转让中国财产的税务问题予以进一步明确第2015003期2015年2月6日中国税务及投资资讯背景介绍国家税务总局于2009年发布国税函[2009]698号文（以下简称“698号文”），对非居民企业直接/间接转让股权的税务处理做出了规定。
698号文的出台赋予中国税务机关权利去否定缺乏合理商业目的的境外中间控股公司的存在，将该间接转让重新定性为直接转让中国企业股权，从而产生了中国税纳税义务。
698号文仅规定了一般性的指导原则，而有关细节则有待进一步阐明。
尽管2011年出台的国家税务总局公告[2011]24号（以下简称“24号公告”）对部分问题进行了明确，但是仍然存在许多不确定之处，如对合理商业目的定义、集团内部重组的豁免以及税收征管程序等。
国家税务总局公告[2015]7号（以下简称“7号公告”）于今日刚刚颁布，对698号文予以补充——该公告可被视为698号文的升级版，不仅扩大了适用范围，作废了698号文及24号公告中的部分条款并代之以新的规定，同时，正如预期的那样，7号公告还提供了安全港条款，并规定符合条件的内部重组将不适用“穿透”的税务处理方法。
7号公告自文件签发之日（2015年2月3日）起施行，同时也适用于该公告发布前发生但未作税务处理的事项。
本期《中国税务及投资资讯》详细介绍7号公告带来的重要信息，提出需要进一步关注的尚未明确的相关事项，并从企业角度讨论如何应对新发布的各项要求，具体内容将包含如下技术点：►适用范围►商业目的测试►安全港条款►报告及资料报送要求►中国税影响►买方的代扣代缴义务►税务管理►违规处罚►与一般反避税条款的关系扩大适用范围–中国应税财产698号文仅涵盖股权转让，与此不同的是，7号公告重新对适用范围进行了定义，如果非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国应税财产，规避中国企业所得税纳税义务的，应当对该间接转让交易重新定性，确认为直接转让中国应税财产。
股权转让企业所得税代扣代缴
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>股权转让企业所得税代扣代缴企业股权转让所得要并入企业应纳税款中，所以国家会向企业征收所得税。
即转让方将股权转让给受让方获取利益时，转让方要缴税。
但是也有受让方企业代扣代缴企业所得税的情况，那是什么原因导致的?在缴纳企业所得税中还有哪些会遇到的问题?下面由赢了网小编为大家介绍股权转让企业所得税代扣代缴。
一、非居民企业将股权转让给境内企业，应如何申报缴纳企业所得税?非居民企业将股权转让给境内企业，如果非居民企业在境内没有设立机构场所，那么受让的境内企业(即支付人)为扣缴义务人，非居民企业为纳税人，扣缴义务人应向主管税务机关申报代扣代缴企业所得税。
若扣缴义务人未依法扣缴或无法履行扣缴义务，根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第十五条第(一)款的规定，扣缴义务人未依法扣缴或无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。
二、自2017年新企业所得税法实施以来，财政部、国家税务总局陆续出台了一系列关于股权转让企业所得税处理方面的文件，对转让所得、计税问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得?股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。
如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
三、企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础?根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
国税函[2009]698号国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知
![国税函[2009]698号国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/5c80fc621ed9ad51f01df2be.png)
国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知国税函【2009】698号各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》（国税发【2009】3号）和《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号），现就有关问题通知如下：一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。
二、扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日）起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的机关）申报缴纳企业所得税，非居民企业未按期如实申报的，依照税收征管法的有关规定处理。
三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。
如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。
如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。
财税实务国家税务总局公告[2017]37号非居民企业所得税源泉扣缴政策的24个问题解答
![财税实务国家税务总局公告[2017]37号非居民企业所得税源泉扣缴政策的24个问题解答](https://img.taocdn.com/s3/m/922b3c96a0116c175e0e4809.png)
财税实务国家税务总局公告[2017]37号非居民企业所得税源泉扣缴政策的24个问题解答国家税务总局在2017年10月颁布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告[2017]37号，以下简称“37号公告”）。
37号公告将从2017年12月1日起实施，并同时废止国税发〔2009〕3号和国税函〔2009〕698号文的全部内容，以及24号公告、7号公告等文件的部分条款。
至此，曾在我国非居民企业所得税管理中产生深远影响的3号文和698号文将彻底退出历史舞台，转由37号公告接棒，在未来成为规范非居民企业所得税源泉扣缴管理的指导性文件。
37号公告对源泉扣缴税收政策进行了系统的梳理，并进行了相应的修改、补充和完善，增加了很多新的制度安排，取消了一些不合理的制度要求，而被废止文件中有些规定虽然没有出现在新的文件之中，但由于上位法或其他法律法规已有相应的规定而会继续执行。
为了方便税务机关和广大纳税人学习、理解和用好新的源泉扣缴税收政策，省局组织编写了《广东国税非居民企业所得税源泉扣缴政策问答（1.0）》。
问答目录1. 《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》适用范围是什么？2. 第三方代为支付相关款项时扣缴义务人如何界定？3. 扣缴义务人应在什么时候履行扣缴义务？4. 扣缴义务人发生到期应支付而未支付情形，怎么处理？5. 扣缴义务人支付或到期应支付的款项以外币支付或计价的，计算应纳税所得额时，如何进行外币折算？6. 扣缴义务人在解缴应扣税款时如何区别是否含税的不同情形进行所得换算？7. 非居民企业取得源泉扣缴所得如何享受税收协定待遇？8. 扣缴义务人还需要履行合同备案义务吗？9. 扣缴义务人还需要办理扣缴税款登记吗？10. 扣缴义务人解缴税款的期限和申报地点如何规定？11. 扣缴义务人应如何进行扣缴申报？12. 扣缴义务人还要办理扣缴税款清算手续吗？13. 当非居民企业拒绝代扣税款时，扣缴义务人应如何处理？14. 非居民企业取得源泉扣缴所得应履行申报缴纳税款义务的情形、时间及地点是如何规定的？15. 非居民企业取得的同一项所得在境内存在多个所得发生地，涉及多个主管税务机关的如何处理？16. 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，税务机关可以采取哪些追缴措施？17. 如何区分扣缴义务人未扣缴税款属于“已扣未解缴”，还是“应扣未扣”的情形？18. 向非居民企业追缴应纳税款时，税务机关可以采取什么措施？19. 如何确定扣缴义务人和所得发生地主管税务机关？20. 非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，扣缴义务发生时间如何确定？21. 股权转让所得应纳税所得额如何计算？22. 多次投资或收购的同项股权被部分转让的，如何计算对应股权成本？23. 非居民企业采取分期收款方式取得同一项转让财产所得的，扣缴义务发生时间在什么时候？24. 财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价的，如何折算为人民币？1. 《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》适用范围是什么？答：《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）（以下简称37号公告）第一条规定，依照企业所得税法第三十七条、第三十九条和第四十条规定办理非居民企业所得税源泉扣缴相关事项，适用本公告。
非居民企业股权转让
非居民企业股权转让是指国境以外的非居民企业将其在中国境内所持有的股权，通过出售、转让等方式转让给其他非居民企业或个人。
该交易涉及到多个法律、税务和监管方面的问题，需要遵循相关的规定和程序。
一、相关法律在中国，非居民企业股权转让涉及到的主要法律是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国涉外经济合作法》等。
这些法律对于非居民企业股权转让的条件、限制、程序等进行了规定。
二、股权转让程序非居民企业股权转让的程序如下：1. 委托代理：非居民企业需要委托中国境内的代理机构或律师事务所代理相关事宜。
2. 协议签订：双方签订股权转让协议，明确双方的权益、义务和责任。
3. 股权转让登记：非居民企业需将股权转让登记备案，包括申报、审核、登记等程序。
4. 税务申报：非居民企业需将股权转让所得进行税务申报，并按照规定支付相应的税款。
三、税务问题在非居民企业股权转让中，涉及到的税务问题主要有以下几个方面：1. 印花税：根据《中华人民共和国印花税法》，非居民企业进行股权转让需要缴纳相应的印花税。
2. 海外投资所得税：根据中国税法规定，非居民企业在中国境内进行股权转让所得应缴纳海外投资所得税。
3. 跨境资本利得税：如果非居民企业在股权转让中获得的收益是通过中国境外金融机构支付给股权转让方的，还需要考虑跨境资本利得税的缴纳。
四、监管要求非居民企业股权转让还需要遵守相关的监管要求，主要包括以下几个方面：1. 外汇管理：非居民企业需遵守中国的外汇管理规定，将交易资金合法地转移至境外。
2. 外商投资审批：根据《中华人民共和国外商投资法》，非居民企业的股权转让需要经过外商投资审批程序。
3. 交易行为监管：非居民企业股权转让涉及到的交易行为需符合中国的法律法规和市场规则，如反垄断法、证券法等。
综上所述，非居民企业股权转让是一个复杂的过程，需要遵循相关的法律、税务和监管要求。
在进行股权转让前，非居民企业应咨询专业人士，了解相关规定，并制定合规的转让方案。
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【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务非居民间接转让股权:穿透”导管”公司
追缴亿元税款
1条不起眼的网上信息,1次”正常”的境外股权转让,4家”普通”的关联企业,这背后,竟是企业利用境外控股公司转让中国境内应税财产,规避在中国境内的纳税义务.近日,贵阳市国税局历时1年,办结该省迄今为止金额最大的反避税案件,入库税款
1.44亿元.
I 交易信息: 注册资本7万元but股权转让50亿元
2015年12月10日,贵阳市某区国税局在日常管理中,发现其所辖的贵阳X公司所做广告中,公司名称发生了变化,但其工商登记和税务登记信息均无变更.
税务人员上网查询,发现了一条与贵阳X公司相关的境外股权交易信息:贵阳X公司的香港关联公司X(HK)公司已将其持有的S 公司的100%股权转让给Y公司.S公司和Y公司的注册地都是英属维尔京群岛(以下简称BVI).
职业敏感让税务人员立即将此风险信息上报给了贵阳市国税局国际税收管理办公室.
贵阳市国税局国际办要求贵阳X公司提供其上层控股公司股权转让交易信息及相关财务报表.他们分析财务报表发现,S公司注册资本折合人民币仅有7万元,股权转让成交价格却高达50多亿元.S公司100%控股的G公司是贵阳X公司的全资持有者.”由此我们判断,此次发生在境外的股权转让价值很有可能是来源于中国境内的应税财产,存在避税嫌疑,有必要进行深入调查.”参加此次案件调查的税务人员小颜回忆道.。