交易费用——企业与企业合并
注会会计学习笔记——第二十六章企业合并
会计相关知识学习笔记——企业合并第二十六章企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。
企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
即，要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。
实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。
值得注意的是，有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产、负债组合后准备如何使用。
为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。
区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理存在实质上的差异：（1）企业取得了不形成业务的一种资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合无形资产准则中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
企业合并购买成本大于净资产份额分录
企业合并购买成本大于净资产份额分录随着全球化的深入推进，企业并购成为各国企业发展的重要途径之一。
企业并购的目的主要是通过整合资源、提高效率以及实现市场份额扩张等多种方式来实现公司经营目标，进而增加企业价值。
然而，企业并购的过程中需要考虑购买成本是否大于净资产份额分录的问题。
本文将从理论基础、企业合并的类型、成本分析以及并购案例分析等方面进行阐述。
一、理论基础企业合并的背后是要解决信息不对称问题。
信息不对称是指在市场中，卖方和买方面临不同的信息状况，其中一方具有更多、更准确的信息，而另一方则面临信息缺乏、不完备和不对称的局面。
在企业并购中，一般情况下，购买方拥有更多的信息，对被购买方的估值更准确。
而被购买方由于信息不对称，不能准确地估计自身的价值。
因此，在进行企业并购时，必须全面考虑被购买方的价值情况，避免购买成本大于净资产份额分录的问题。
二、企业合并的类型企业合并一般分为两种类型：垂直合并和横向合并。
垂直合并是指两个企业在同一产业链上，其中一个企业向下扩展，另一个企业则向上扩展，形成了一种垂直整合的关系。
横向合并则是指两个企业在同一行业中，通过并购来扩大市场份额，改善生产效率，增加企业规模。
两种合并方式都有各自的优劣势，但最终的目标都是实现效益最大化，提高企业价值。
三、成本分析企业并购的成本分析主要包括直接成本和间接成本两方面。
直接成本包括收购价格、交易费用、法律和会计成本等，而间接成本则包括管理层失误、员工流失、文化冲突等。
这些成本在企业并购中都是必要的，但如果购买成本大于净资产份额分录，那么合并双方的利益都将受到损害。
四、并购案例分析2015年，高通公司宣布收购英特尔公司韦翰通（WLAN）业务。
高通公司这一收购决策受到了外界的广泛关注。
高通公司主要是为了延伸自身的WiFi芯片业务，从而进一步扩大市场份额。
而英特尔公司出售韦翰通业务，则是为了出清一些非核心市场的业务，重新调整业务结构。
这次收购对于高通公司来说意义重大，但收购也带来了许多成本。
长期股权投资交易费用的处理
股权投资业务在企业运营中占有重要地位, 其形成也是多渠道的, 任何一项投资都会产生与之相关的交易费用, 这些交易费用是计入投资成本还是计入当期损益或其他, 对于企业资产的确定以及利润的形成都会造成较大影响。
然而关于交易费用的核算,新准则只在第22号———金融工具确认和计量中提及, 既然包括交易性金融资产、持有至到期投资等在内的金融资产业务会产生交易费用, 那么长期股权投资业务同样也应有相关的交易费用, 但新准则第2 号———长期股权投资中几乎未涉及长期股权投资交易费用的处理。
笔者对此做一些探讨。
一、不同渠道形成的长期股权投资交易费用的会计处理( 一) 企业合并形成的长期股权投资1. 同一控制下的企业合并新准则规定, 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益; 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 应当调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。
这些规定中并没有明确提到交易费用, 但交易费用的处理是隐含其中的。
举例说明: 2007 年6 月30 日,A公司向同一集团内B公司的原股东定向增发1 500 万股普通股( 每股面值1 元, 市价13.02 元),取得B 公司100%的股权,并于当日对其实施控制; 同时A公司发生交易手续费150万元, 合并日B公司的账面所有者权益总额6 606 万元, 合并前两公司采用的会计政策相同, 合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。
会计处理:借: 长期股权投资 66060000贷: 股本 15000000资本公积———股本溢价 49560000银行存款 1500000说明在此种情况下, 投资方在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资, 交易费用并没有计入投资成本, 而是冲减“资本公积———股本溢价”, 如果资本公积不足冲减, 再调整“盈余公积”和“利润分配———未分配利润”。
同一控制下的企业合并会计问题浅析
同一控制下的企业合并会计问题浅析
同一控制下的企业合并是指两个或多个企业之间具有控制的关系，通过交换股份或现金等方式进行合并。
这种类型的合并在会计上存在着一些特殊问题，下面我们来对这些问题进行较为深入的探讨。
首先需要明确的是，同一控制下的企业合并并不是真正的合并，因为其本质上是同一实体内部的交易行为，所以其财务报表合并时应当以管理层颁布合并的日期作为起始日，并把合并后企业的各项资产、负债、所有者权益、净利润、现金流量按其原来账面价值合并到一个企业财务报表内。
对于被合并的企业，其在合并前所含有的各类资产、负债、所有者权益、净利润、现金流量等会按照其账面价值转移到合并后企业的账簿上，产生的差价则被视为同一实体内部的交易费用，并在当期损益中进行确认。
在进行同一控制下的企业合并时，有时会涉及到非货币性资产的转移，例如某企业拥有了重要的专利技术或品牌价值等无形资产。
对于这类非货币性资产，需在合并时进行公允价值的评估，并按照公允价值进行记账，此后可以按照公允价值或账面价值进行摊销。
除上述账务处理外，同一控制下的企业合并还涉及到一些其他的问题，例如企业合并影响到内部控制、固定资产的标记和评估以及未实现收益的处理等。
其中未实现收益的处理较为常见。
具体来说，合并后企业可能会含有一些未实现的收益或费用，如存货的公允价值、未实现的应收账款和应付账款等，这些未实现的收益或费用的价值需在合并前进行评估，进行相应的调整。
总的来说，同一控制下的企业合并在会计上存在着一些特殊的处理问题，会计人员需要对这些问题进行明确，进行准确的处理，以保证企业财务报表的准确性。
同时，在进行合并前也需要对各类账务以及其他涉及到的问题进行充分的评估和准备工作，以确保合并的顺利实施。
企业合并
未分配利润
（2000万×80%×50%）
8 000 000
（二）同一控制下吸收合并
【例题1· 计算题】A公司于2010年3月10日对
同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为 进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通 股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司 及B公司的所有者权益构成如下：（单位：万 元）
2.业务定义：是指企业内部某些生产经营活动
或资产负债的组合，该组合具有投入、加工 处理和产出能力，能够独立计算其成本费用 或所产生的收入，但一般不构成一个企业、 不具有独立的法人资格，如分公司、独立的 生产车间、不具有独立法人资格的分部等。
二、企业合并的方式
企业合并从合并方式划分，包括控股
合并、吸收合并和新设合并。
（一）控股合并
合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并
方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）
在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营。
（二）吸收合并
合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购
买方）的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方的账
簿和报表进行核算。合并后注销被合并方（或被购买方）的 法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债， 在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。
②转入被并方合并前留存收益
视同被并方在合并以前就一直存在，因此，被并方合并前实现
的留存收益归属于合并方的份额，应由合并方从其资本公积转入。 子公司留存收益份额不能全额转入时，则按盈余公积和未分配利
润的权重结转。
（2）合并利润表
①合并净利润——包含合并方及被合并方
自合并当期期初至合并日实现的净利润；
益内部进行调整将被合并方合并日前实现的留存收益中归属
企业合并的会计处理方法
企业合并的会计处理方法企业合并是指两个或多个企业通过各种方式合并成为一个企业的过程。
合并的形式包括合并、收购和联营。
企业合并具有提高市场份额、实现资源整合和优化业务结构等优势，对于企业来说是一种经营发展的重要策略。
在进行企业合并过程中，需要对其进行会计处理，以保持财务报告的准确性和可比性。
首先，企业在合并之前需要进行预处理。
预处理包括评估合并对公司财务状况的影响、确定合并日期、评估合并后的资产和负债、执行任何必要的调整，并计算合并交易的实际成本。
这些步骤是为了确保合并后的财务报表能够真实地反映合并企业的财务状况。
一旦完成预处理，接下来需要确定合并的会计方法。
根据国际财务报告准则（IFRS）和中国会计准则（CAS）的规定，企业合并时可以采用几种不同的会计处理方法。
第一种方法是合并会计。
在合并会计中，被合并方的现金、资产、负债、收入和费用等项目在合并后被合并方的相应项目替换，合并交易的差额作为商誉资产列入负债，在后续财务报表中按比例摊销。
第二种方法是权益法会计。
权益法会计适用于部分控制合并的情况，即一个企业以一定的比例参股另一个企业。
在权益法会计中，控制方将以合并后被合并方的净资产计量其投资，而不需要进行资产和负债的替换。
权益法要求投资方将其投资按比例进行摊销，并根据被投资方的净利润调整其投资。
第三种方法是营业外支出会计处理。
当公司通过购买其他公司的股权或资产来实现合并时，相关的交易费用和手续费将计入公司的营业外支出。
这些费用包括商业评估、律师费、会计师费等。
这些费用通常在完成合并后的财务报表中进行摊销或减值。
最后，对于合并企业后产生的商誉，需要根据国际财务报告准则和中国会计准则的要求进行会计处理。
商誉是指超出合并企业的净资产的额度，通常是由于品牌、专利、市场份额等无形资产的存在而产生的。
商誉应作为资产列入负债表，并按照经济实际情况进行摊销或减值测试。
总之，企业合并是一项复杂的过程，对于会计处理也提出了一定的要求。
《企业会计准则第20号——企业合并》解释
《企业会计准则第20号——企业合并》解释准则20号明确了合并时的会计处理方法，主要包括以下几个方面：首先，准则20号规定了合并的财务报表调整方法。
在确认合并后，被合并企业的资产、负债、所有者权益、以及合并企业在合并日前发生的交易或事项，需要按照公允价值进行重新计量或重新分类。
其次，准则20号对商誉的确认和计量做出了详细规定。
商誉是指合并后企业的净资产超过其公允价值的差额，准则20号规定商誉应当在确认合并时按照公允价值计量，并在后续会计期间按照确定的假设进行摊销或减值测试。
再次，准则20号明确了合并前的调整项。
合并前调整项是指合并前的资产、负债、所有者权益的计量或分类与合并后的计量或分类不一致的情况，准则20号规定了对合并前调整项的处理方法和会计处理原则。
最后，准则20号还对合并费用的确认和计量做出了规定。
合并费用是指发生在合并中的与合并相关的直接支出，准则20号规定合并费用应当在确认合并时确认为费用，合并费用的计量应当按照成本法进行。
此外，准则20号还对合并的会计披露要求做出了明确规定。
合并后企业应当在财务报表中提供合并前合并方及其影响范围的详细信息，包括合并日前后的财务状况、业绩及相关调整等。
总之，准则20号的发布为企业合并提供了明确的会计处理方法和会计披露要求，有利于增强企业合并的透明度和准确性。
企业应当严格按照准则20号的规定进行会计处理和披露，确保合并后的财务信息准确反映企业的财务状况和业绩。
企业会计准则第20号
企业会计准则第20号企业会计准则第20号——企业合并（2006）财会[2006]3号第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
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交易费用——企业与企业合并
[摘要]市场交易存在一些交易费用，通过在企业内部生产一些产品，企业可以节约一些交易费用，因此，企业的本质是对市场的替代。
另外，因为资产专用性的特征，企业间（尤其是双边垄断企业）出现了敲竹杠行为，产生了更多的交易费用，为了减少交易费用，从而企业合并产生。
最后，我将利用这些理论分析阿里巴巴并购雅虎中国事件。
[关键词]交易费用资产专用性企业合并经济效益
交易费用的思想最早来自科斯，他在其经典论文《企业的性质》（1937）中指出“使用价格机制是有代价的”。
后来，在《社会成本问题》中，科斯把这一思想具体化了——“为了执行一项市场交易，有必要发现和谁交易、告诉人们自己愿意交易以及交易条件是什么，要进行谈判、讨价还价、拟定契约、实施监督以及保证契约的条款得以履行，等等”。
也就是在成功地进行一项交易前，要花代价做这些“事前的工作”，交易费用越低，交易就容易进行；反之，“交易费用过高会使交易无从发生”。
一、企业的本质是对市场的替代
任何组织制度安排都需要费用，只有一种制度安排所引起的效率收益大于它所需要的交易费用时，这种重新安排才能进行。
因此，一切组织制度存在的合理性都取决于它是否能够将交易费用降低到最低限度。
企业作为一种组织的出现是节约交易费用的非市场制度的创新。
在企业出现之前，单纯在市场上进行个人交易其费用会很大,经济系统的效率很低。
企业出现后，通过企业内部专业化分工和各种投入要素所有者的联合会大大节省市场交易费用。
既然通过组织可以减少交易成本从而减少生产成本，为什么生产不可以由一个大企业来进行呢?这是因为组织成本的存在。
企业内部生产一些产品后，会因为管理成本上升、边际报酬递减等原因导致另一类内部交易费用。
企业的合理规模由边际的，即新增的企业间的交易成本与企业内部的组织成本的均衡所决定，企业规模的边界处于边际组织成本与边际交易成本相等的那一点，只有企业增加的管理和监督费用小于它能减少的市场交易费用时，企业这种组织形式才会替代单纯的市场交换。
二、资产专用性产生敲竹杠行为
交易费用经济学提出了资产专用性这一概念。
根据威廉姆森的定义，资产专用性是对已经投入生产过程的资产进行再配置的难易程度。
资产专用性实际上是测量某一资产对市场的依赖程度。
资产专用性越强，进行市场交易的费用越高，这是因为资产专用性越强，能面对的市场垄断程度越高，买方越会利用资产专用
性强所带来的重新配置成本高的特点，在价格和其他方面向生产者施加压力。
当资产专用性带来双边垄断的情况时，交易双方都会面临对方的违约风险，买方会以中断购买威胁卖方，卖方会以中断供给威胁买方。
例如，煤炭企业和电力企业。
煤炭企业是电力企业的唯一供应商，电力企业也是煤炭企业的唯一需求者，煤炭企业在用电高峰期，提高煤的价格，对电力企业进行敲竹杠，在用电淡季，电力企业压低煤的价格，对煤炭企业进行敲竹杠。
双方锁定在一种双边垄断关系中，都面临被对方敲竹杠的风险。
垄断的压力、市场波动和违约风险的增加必然提高市场交易费用，使交易双方陷入经常地讨价还价之中，更多地就违约进行诉讼，并且承担违约所带来的损失。
因此，市场交易费用是一条随着资产专用性强度增加而较快上升的一条曲线。
三、企业并购产生——降低交易费用
正如上段所说，资产专用性产生了巨大的交易费用，企业并购活动应时出现，企业并购不仅产生经济效益，还能节约交易费用。
在阿里巴巴并购雅虎中国之前，雅虎中国已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。
而阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，后者强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。
从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。
并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。
凭借此前雅虎中国在搜索和电子商务领域的实力，阿里巴巴可以很快在拍卖等领域迅速处于领先地位，并进军亚洲顺利拓展全球市场，而雅虎将轻松进入此前一直苦苦无法突破的中国电子商务领域。
明显地，双方在企业并购中减少了大量的交易费用，取长补短。
雅虎将自己解决不了的事情交给阿里巴巴，而阿里巴巴可以凭借雅虎强大的背景牟取利益，避免了自身寻求解决方法时付出的巨大交易费用，企业合并使得双方的经济效益最大化。
四、总结
不难看出，不管是企业的存在还是企业合并的出现，都与交易费用产生巨大的联系。
企业的存在是为了减少市场中的交易费用，而企业合并能减少交易费用，并带来巨大的经济效益。