REITs最全解读

REITs最全解读▌第一章REITs的定义与相关概念的区别第一节REITs的定义和特点一、REITs的定义REITs就是房地产信托投资基金，是房地产证券化的重要手段。

具体而言，REITs 是一种以发行股票或收益凭证的方式汇集众多投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。

REITs的收益主要来源于租金收入和房地产升值，收益的大部分将用于发放分红。

REITs长期回报率较高，与股市、债市的相关性较低。

REITs其实是房地产证券化的一种，是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程。

与我国信托纯粹属于私募性质所不同的是，国际意义上的REITs在性质上等同于基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。

REITs既可以封闭运行，也可以上市交易流通，类似于我国的开放式基金与封闭式基金。

近二十年来，北美地区的REITs收益最佳(13.2%)，欧洲次之(8.1%)，亚洲REITs的平均收益最低(7.6%)；由于欧债危机的影响，欧洲REITs收益率迅速下降至-9.2%，而北美地区的REITs则取得了12.0%的平均收益。

可见，在不同时间区间内，不同国家和地区的房地产景气程度往往大相径庭。

二、REITs的特点总的来说，REITs具有如下几方面的特点：（1）流动性：REITs将完整物业资产分成相对较小的单位，并可以在公开市场上市或流通，降低投资者门槛，并拓宽了地产投资退出机制。

（2）资产组合：REITs大部分资金用于购买并持有能产生稳定现金流的物业资产，如写字楼、商业零售、酒店、公寓、工业地产等。

（3）税收中性：不因REITs本身的结构带来新的税收负担，某些地区给予REITs 产品一定的税收优惠。

（4）积极的管理、完善的公司治理结构：公开交易的REITs，大多为主动管理型公司，积极参与物业的经营全过程；同时，和上市公司一样拥有完整的公司治理结构。

（5）收益分配：REITs一般将绝大部分收益（通常为90%以上）分配给投资者，长期回报率高，与股市、债市的相关性较低。

（6）低杠杆：同房地产上市公司一样，REITs同样是杠杆经营，但杠杆较为适中，美国的REITs资产负债率长期低于55%。

三、REITs的魅力和优势REITs通过资金的“集合”，为中小投资者提供了投资房地产业的机会；专业化的管理人员将募集的资金用于房地产投资组合，分散了房地产投资风险；投资人所拥有的股权可以转让，具有较好的变现性。

REITs对投资者而言，扩大了投资范围，提供了一种相对安全、收益稳定、流动性强、信息透明且与传统的股票、债券等投资产品相关性较低的产品。

REITs对政府而言，可以帮助盘活社会存量房产，从而扩大税基。

四、REITs的分类（一）公募REITs与私募REIT公募REITs是指以公开发行的方式向社会公众投资者募集信托资金，发行时需要经过监管机构严格的审批，可以进行大量宣传。

以美国为代表的大多数国家的REITs都是以公募基金的形式发行，可以说典型的REITs是公募基金中的一种。

与普通的公募基金相比，REITs主要是在资金投向及收益分配要求与不动产有关，且对二者均有一定的比例约束。

私募REITs则以非公开方式向特定投资者募集资金，募集对象是特定的，且不允许公开宣传，一般不上市交易。

（二）权益型、抵押型与混合型REIT权益型REITs投资和运营房地产项目，获得房地产的产权以取得经营收入，投资者的收益来自租金和房地产的增值；抵押型REITs则系以金融中介的角色将所募集的资金向房地产物业持有者提供贷款，购买债券；混合型REITs顾名思义是权益型和抵押型REITs的综合体，其自身拥有部分物业产权的同时也在从事抵押贷款的服务。

第二节REITs与CMBS及其他概念的区别一、REITs与CMBS如上所述，REITs是一种以发行股票或收益凭证的方式汇集众多投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。

CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）是指商业地产公司的债权人，以原有的商业抵押贷款为资产，依靠抵押物未来产生的净现金流提供偿付本息支持，而发行的资产支持证券产品。

它是成熟市场中商业房地产公司融资的有效金融工具之一。

那么我们来比较一下这两个资产证券化产品：二、REITs与Business Trust“商业信托”一词一般泛指经营活跃业务的信托。

广义而言，信托是一种法律关系，即在信托契约所指定的情况下，由其中一方（受托人）为另一方（受益人）持有信托资产的权益，并代为处理有关资产。

REITs与Business Trust（商业信托）/BT的区别主要体现在以下几个方面：留存在中国境内（171号规定了较高的外商投资设立房地产企业的投资总额及资本金要求）等。

从此之后，中国物业REITs在海外上市不得不采用间接持有方案，虽然税收增加，重组成本高，发行困难重重，但中国物业对REITs的热情依旧不减。

以中国境内资产在新加坡REITs上市为例，具体结构图如下：第二节香港VS新加坡目前，REITs的海外市场中受关注度最高的非新加坡和香港莫属。

那么，对于中国的房地产市场而言，新加坡和香港的REITs环境究竟孰优孰劣？下文，笔者将就新加坡和香港对REITs上市的各方面条件要求和优惠政策等进行比较分析。

从上表的对比内容来看，境内物业在新加坡REITs上市似乎比在香港上市更具有利条件。

但香港证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍。

所以,香港REITs前景进一步看好。

但具体在哪里上市，还要看企业物业的具体情况。

▌第三章中国房地产资产证券化与类REITS第一节中国房地产资产证券化市场种类与发展我国房地产资产证券化的模式包括：类REITs、类CMBS、物业费证券化及购房尾款证券化等。

显然，房地产资产证券化能够为房地产开发企业提供新的融资渠道，降低银行金融风险，同时也为国内信托投资公司拓宽了业务空间。

而近年来，我国国内的房地产资产证券化也在曲折中缓慢前进着：在房地产金融领域，中国还处于充满想象力的起步阶段。

中国未来的可证券化资产规模将明显超过美国，这是一片巨大的、尚未开垦的处女地。

第二节中国类REITs的常规操作流程与常见架构中国类REITs的常规操作流程一般包括：申报文件准备（尽职调查、方案设计、结构搭建、资产评估、信用评级）；产品设计；沪深证券交易所市场/中证报价系统上挂牌/流通审核；基金业协会备案；沪深证券交易所市场/中证报价系统上挂牌流通。

具体如下图：中国类REITs的常见架构一般是：管理人发起设立资产支持专项计划，向投资者募集资金；由基金管理公司发起设立私募股权投资基金，并作为管理人管理该私募基金；资产支持专项计划以其募集的资金认购私募基金的基金份额；由私募基金持有项目公司股权；项目公司持有商业物业。

具体如下图所示：第三节中国类REITs案例中信启航2014年5月21日，中信证券发起的“中信启航专项资产管理计划”（“中信启航”）在深交所综合交易平台挂牌交易，交易将面向持有深圳A股证券账户或基金账户的机构投资者。

中信启航成立于2014年4月25日，总规模逾人民币50亿元，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。

该基金由中信金石基金管理有限公司管理，退出时，该基金计划将所持物业出售给中信金石发起的交易所上市REITs或第三方。

作为中国第一单权益型REITs产品，中心启航的发行及挂牌交易在中国市场上具有里程碑式的意义。

该计划募集的证券投资基金是新《证券投资基金法》实施以来第一单非公开募集证券投资基金。

其交易步骤如下：（1）中信证券公司于2013年5月在天津分别设立两个全资子公司：天津京证和天津深证。

并通过实物增资的方式，将位于北京、深圳的两座中信证券大厦分别装入这两个全资子公司。

（2）由中信证券公司发起设立“中信启航专项资产管理计划”，向优先级、次级投资者募集资金。

（3）由中信证券公司的二级全资子公司中信金石基金管理公司发起设立非公募股权投资基金，并作为管理人管理该非公募基金。

（4）“中信启航专项资产管理计划”以其募集的资金认购该“非公募股权投资基金”的基金份额。

（5）由非公募基金设立全资子公司，再由该全资子公司收购天津京证、天津深证的100%股权。

通过上述一系列步骤，使得非公募基金借由持股子公司股权，从而间接持有两座中信证券大厦；而专项资产管理计划的投资者，则通过享受非公募基金的分红而间接享有两座中信证券大厦带来的租金收益。

其具体交易结构如下图：苏宁云创相比中信启航，中信证券推出的中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（“苏宁云创”）的产品结构和交易结构则略显复杂。

其独特之处在于，以苏宁11家门店为基础，但又并非直接持有苏宁云商的门店物业等资产，而是通过私募基金持有这些物业后，把私募基金的份额以及苏宁云商享有对项目公司的优先债受益权作为基础资产来设立资产支持证券。

通过这样的交易机制可盘活沉淀优质资产，实现资产出表，借此，苏宁将实现超过13亿元的税后净收益。

这款产品发行规模为43.95亿元，其中A类证券20.85亿元，B类证券23.10亿元。

苏宁云创的租金来源为：目标资产全部签署20年期不可撤销租约，其中第1-12年由苏宁云商承租，第12年到期前30日，由苏宁云商与项目公司另行协商，若苏宁云商不再租赁，则由苏宁集团承租至第20年。

目标资产租金在前12年每年上涨3%，第7年按市场水平重新确定租金，但最低不低于首年租金水平；第13年按市场水平重新确定租金，但最低不低于首年租金水平的135%。

苏宁云创的交易步骤如下：1.认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

2.专项计划设立后，计划管理人应根据专项计划文件的约定，在《优先债收益权转让协议》约定的付款前提条件满足后5个工作日内指示专项计划托管人根据《优先债收益权转让协议》的约定，将等额于《优先债收益权转让协议》项下转让对价的认购资金划拨至苏宁云商的账户，以向苏宁云商收购优先债收益权。

3.专项计划设立后，计划管理人应根据专项计划文件的约定，按照《基金份额转让协议》约定的支付进度，将等额于《基金份额转让协议》项下转让对价的认购资金划拨至苏宁云商的账户，以向苏宁云商收购其持有的全部私募投资基金份额。

苏宁云创的具体交易结构如下图：天虹商场“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”是国内市场上首单以国有不动产资产为基础的交易所类REITs项目，经过了必要的挂牌转让程序。